证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号： 2024-025
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事出席会议。
? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
? 本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
（二）2024 年 5 月 27 日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第
二十二次会议的通知及会议材料。
（三）2024 年 6 月 4 日，第十届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场+视
频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事 8 人，亲自出席会议董事 8 名。
（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士列席会
议。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一） 关于公司高管 2024 年度考核指标的议案
本议案已经公司第十届薪酬考核与提名委员会第九次会议审议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二） 关于修改《公司章程》的议案
本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见刊登在 2024 年 6 月 6 日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证
券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的
公告”。
（三） 关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会董事候选人的议案
公司第十届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，拟于 2023 年度股东大会选举产生第十一届董事会成员，
本届董事会在选举产生第十一届董事会后终止履职。
第十一届董事会由8名董事组成。经各股东单位提名，公司第十届董事会薪
酬考核与提名委员会审核，公司第十一届董事会非独立董事候选人为：殷俊、
沙海祥、刘澎、保罗·拉芬斯克罗夫特、张恒。公司第十一届董事会独立董事
候选人为：郑卫军、商建刚、陈树云，郑卫军为会计专业人士。被提名的董事
候选人已征得其本人同意。（简历附后）
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易
所及其他有关部门处罚的情形。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生第
十一届董事会董事。其中，独立董事候选人郑卫军、商建刚已经上海证券交易
所审核无异议，独立董事候选人陈树云将在上海证券交易所审核无异议后提交
股东大会选举。
在公司股东大会选举产生公司第十一届董事会董事之前，公司第十届董事
会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。
公司董事会对将离任的刘标董事、李鹏独立董事、马益平独立董事在任职
期间为公司规范运作和持续发展所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案已经公司第十届薪酬考核与提名委员会第九次会议审议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见刊登在 2024 年 6 月 6 日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证
券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告”。
（五）关于召开 2023 年年度股东大会的通知的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见刊登在 2024 年 6 月 6 日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证
券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东
大会的通知”。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
附：非独立董事候选人简历
任上海建材（集团）有限公司党委书记、总裁，耀皮玻璃董事长。曾任上海交
通大学团委副书记、校长办公室副主任、科技处副处长，上海地产（集团）有
限公司任行政管理部经理、滩涂管理部经理，上海市滩涂造地有限公司董事长、
党总支副书记，上海市住房置业担保有限公司党委书记、董事长，上海地产虹
桥建设投资（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海市住房置业担保有限
公司董事长、党委副书记。
皮玻璃董事、总经理。曾任公司副总经理，分管汽车玻璃板块、加工玻璃板块、
技术研发中心、外销部、大地产项目、门窗业务等。
建材（集团）有限公司副总裁，耀皮玻璃董事。曾任南方证券投资银行总部
（上海）项目经理、神华集团有限公司规划发展部规划计划主管、现代制药副
总经理兼董秘、棱光实业副总经理、上海建材（集团）有限公司资产管理部总
经理。
收 购 部 总 裁 ， 耀 皮 玻 璃 副 董 事 长 。 曾 任 EVERSHEDS 公 司 律 师 ， HUNTSMAN
TIOXIDE 公司商务法律顾问，英国皮尔金顿有限公司总法律顾问和 NSG 集团建筑
玻璃业务中国区总裁。
现任中国复合材料集团有限公司总经理。曾任中材科技风电叶片股份有限公司
财务总监。
独立董事候选人简历：
税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领
军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。耀皮玻璃第十届董事会
独立董事。曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板股票发行审核委员会专
职委员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。
任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018 年 9 月起任和慧集团有限公司董
事，2023 年 4 月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。2021 年 2 月起
任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。
具有律师资格证，心理咨询师，现任上海政法大学副教授、硕士生导师，曾任
北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人民法院高级法官，
上海知识产权法院高级法官，曾获上海第四届优秀青年律师和上海法院系统个
人一等功，著有《网络法》、《数据合规师概论》，发表论文《算法决策损害责任
构成的要件分析》《生成式人工智能风险治理元规则研究》、《从保护到流通：我
国数据治理范式反思》等多篇。
Marshall 学院的商业（管理）经济学文学士学位。陈树云先生是一位资深的私
募基金投资人，具有超过 25 年的全球金融及投资行业经验。曾在资本集团公司
（“资本集团”）香港和新加坡工作超过 18 年，担任资本集团大中华区私募基金
（“CGPM”）合伙人和 CGPM 全球投资组合管理委员会成员。资本集团是全球最大、
历史最悠久和最成功的专业投资管理公司之一。陈先生于 1999 至 2005 年期间
在摩根大通投资银行纽约和香港工作，担任亚太并购部副总裁。现兼任信达生
物制药（港股 1801）和美国 HRC 辅助生殖医疗机构的独立董事。
上述三位独立董事候选人未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；
不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法规规定的不得担任公司
的独立董事的情形，符合独立性要求；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事；未受过中国证监会
行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执
行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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