上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
调整行权价格、行权及解除限售
调整行权价格
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
调整行权价格、行权及解除限售
调整行权价格
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《伊戈尔电
气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023
年激励计划》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2022 年
激励计划》《2023 年激励计划》调整行权价格、《2022 年激励计划》首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就及首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就、《2024 年激励计划》调整价格、授予数量和名单及向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票等相关事项（以下简称“本次调整、行权/
解除限售及首次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
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本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、行权/解除限售及首次授予的相关法律事项
发表意见，而不对公司本次调整、行权/解除限售及首次授予所涉及的标的股权
价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、行权/解除限售及首次授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次调整、行权/解除限售及首次
授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律
意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、行权/解除限售及首次授予的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
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过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股
权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的议案》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。
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（二）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股
权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的议案》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
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限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。
（三）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股
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权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的议案》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整、行权/解除限售及首次授予已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。
二、本次调整、行权/解除限售及首次授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
（1）《2024 年激励计划》调整授予数量和激励对象名单的情况
《2024 年激励计划》首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃拟授予其的全部股票期权共计 1.00 万份，公司需对《2024 年激励计划》首次
授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司《2024 年激励计划》
的首次授予激励对象人数由 311 人调整为 310 人，其中股票期权的首次授予激
励对象由 240 人调整为 239 人，限制性股票的首次授予激励对象仍为 71 人；首
次授予权益数量由 585.00 万份调整为 584.00 万份，其中首次授予的股票期权数
量由 220.00 万份调整为 219.00 万份，首次授予的限制性股票数量仍为 365.00
万股；预留授予权益数量由 85.00 万份调整为 86.00 万份，其中预留授予的股票
期权数量由 50.00 万份调整为 51.00 万份，预留授予的限制性股票数量仍为
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股
东大会审议。
（2）三期激励计划价格调整的情况
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《2022 年激励计划》及《2023 年激励计划》规定，若在激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应
的调整。
《2024 年激励计划》规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因公司已完成实施 2023 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派现金股利
体如下：
元/份调整为 9.97 元/份；
元/份调整为 11.22 元/份；
元/份调整为 13.20 元/份，首次授予及预留授予的限制性股票授予价格由 8.44 元
/股调整为 8.14 元/股。
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及公司上述三期
激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响相关激励计划的继续实施。
（二）本次行权与解除限售的具体情况
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根据《2022 年激励计划》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首
次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例为 30%。首次授予
的限制性股票第二个解除限售期间自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售的比例为 30%。
《2022 年激励计划》首次授予部分股票期权的授权日为 2022 年 5 月 27 日，
第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，故首次授
予部分股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自 2024 年 5 月 27 日开
始。
《2022 年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 27
日，第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，故首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期自
根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票
需同时满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（一） 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司未发生此情形，满足激励计划
注册会计师出具否定意见或无法表示意 行权及解除限售条件。
见的审计报告；
法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
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激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
（二） 激励对象未发生此情形，满足激励
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
计划行权及解除限售条件。
采取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面的业绩考核要求：
第二个行权期/第二个解除限售期公司需
经容诚会计师事务所（特殊普通合
满足下列条件之一：
伙）审计，公司 2021 年、2023 年营
以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年
业收入分别为 22.30 亿元、36.30 亿
营业收入增长率不低于 50%；
元，增长率为 62.79%，不低于考核
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利
目标增长率 50%；公司 2021 年、
润为基数，2023 年扣除非经常性损益的
（三） 2023 年扣除非经常性损益的净利润
净利润增长率不低于 40%。
并剔除本次及其它股权激励计划或
注：1、上述“营业收入”指经审计的上
员工持股计划的股份支付费用影响
市公司营业收入；2、“扣除非经常性损
的 数 值 分 别 为 7,079.64 万 元 和
益的净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，
不低于考核目标 40%。
但剔除本次及其它股权激励计划或员工
因此公司 2023 年业绩考核达标。
持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合
格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励 《2022 年激励计划》中获授股票期
对象上一年度个人绩效考核结果达到 权的 109 名激励对象在 2023 年度个
（四） “合格”，则激励对象对应考核当年的 人绩效考核结果中为“合格”，获
股票期权可全部行权；若激励对象上一 授限制性股票的 40 名激励对象在
年度个人绩效考核结果“不合格”，则 2023 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 中 为
激励对象对应考核当年可行权的股票期 “合格”。
权全部不得行权。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
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对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象考核当年计划解除限
售的限制性股票可全部解除限售；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
根据第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，《2022 年激励计划》中本次可行权的激励对象
共计 109 人，本次申请行权的股票期权数量为 39.18 万份，行权价格为 9.97 元/
股（调整后）；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 60.90 万股，解除限
售人数为 40 人。
（三）《2024 年激励计划》首次授予的情况
根据第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整股权激励计划授予
数量、行权价格和授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管
理办法》和《2024 年激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年 6 月 5 日作为
本次激励计划股票期权的首次授予日，向符合条件的 239 名激励对象授予
作为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合条件的 71 名激励对象授
予 365.00 万股限制性股票，授予价格为 8.14 元/股（调整后）。
根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
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励计划的授予日。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2024 年 6 月 5 日为本次激励
计划首次授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权/限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调
整后的数量及行权/授予价格符合《管理办法》以及公司上述三期激励计划的规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关激励
计划的继续实施。公司《2022 年激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第
二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人
数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。
《2024 年激励计划》本次授予人数、数量、行权/授予价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024 年激励计划》中的相
关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《2024 年激励计划》规定的股票期权/限制性股票授予条件。
三、本次调整、行权/解除限售及首次授予的信息披露
根据《管理办法》及公司上述三期激励计划的规定，公司将及时公告《第
六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十五次会议决议公告》
《关于调整股权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的公告》《关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
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第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书
出具之日，公司本次调整、行权/解除限售及首次授予已取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。本次调整的原因、调
整后的数量及行权/授予价格符合《管理办法》以及公司上述三期激励计划的规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关激励
计划的继续实施。公司《2022 年激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第
二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人
数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。
《2024 年激励计划》本次授予人数、数量、行权/授予价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024 年激励计划》中的相
关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《2024 年激励计划》规定的股票期权/限制性股票授予条件。公司
已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权及解除限售、2023年股票
期权与限制性股票激励计划调整行权价格、2024年股票期权与限制性股票激励
计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 6 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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