上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致: 厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦
门国贸”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《厦门国贸集团股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以
下简称“2022 年激励计划”)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项(以下
简称“本次解除限售”)及回购注销 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“2020 年激励计
划”)、2022 年激励计划部分限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”), 出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司本次解除限售及本次回购注
销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厦门国贸本次解除限售及本次回购注销之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为厦门国贸本次解除限售及本次
回购注销的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担
责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次解除限售、本次回购注销的批准和授权
(一) 本次解除限售的批准和授权
东大会, 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权公司董事会对激励对象的解除
限售资格和解除限售条件进行审查确认, 为符合条件的激励对象办理解除
限售所必需的全部事宜。
年度第二次会议, 审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 董事会认为, 本激励计
划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满, 解除限售条件已成
就。厦门国贸将按照《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定为符合条件的激励对象获授的限制性股票办理解除限售相
关事宜。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2024 年 6 月 5 日召开第十届监事会 2024 年
度第二次会议, 审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
(二) 2020 年激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权
东大会, 审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2020 年激励计划》”)、
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会办理限制
性股票回购注销所必需的全部事宜等。
年度第二次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届监事会 2024
年度第二次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
(三) 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权
东大会, 审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2022 年激励计划》”, 与
《2020 年激励计划》合称“《激励计划》”)、《关于<厦门国贸集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案, 授权董事会办理限制性股票回购注销所必需的全
部事宜等。
年度第二次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届监事会 2024
年度第二次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售及本次回
购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
二. 本次解除限售的条件及其满足情况
(一) 本次解除限售的限制性股票限售期届满情况
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 2022 年激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
厦门国贸 2022 年激励计划首次授予登记完成之日为 2022 年 6 月 8 日, 2022 年
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 6 月 7 日届满。
(二) 公司相关条件满足
性股票时, 公司不得发生如下任一情况:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司 2023 年年度报告以及相关信息披露文件, 截至
本法律意见书出具之日, 厦门国贸未发生上述任一情形。
经本所律师核查, 《2022 年激励计划》规定, 首次授予的限制性股票第一个
解除限售期业绩考核目标为: (1)2022 年度每股收益不低于 0.90 元/股, 且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平; (2)以 2020 年度营业收入为基准,
分位值水平; (3)2022 年末资产负债率不高于 70%。其中, 每股收益、营业
收入的财务数据均不含公司房地产业务。在股权激励有效期内, 若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为, 计算
每股收益时, 所涉及的公司股本总数不作调整, 以 2020 年底股本总数为计
算依据。
经本所律师核查, 根据公司确认及厦门国贸 2022 年度审计报告, 2022 年度
公司每股收益为 0.93 元/股, 高于同行业均值 0.60 元/股、对标企业 75 分位
值 0.73 元/股; 以 2020 年度营业收入为基准, 公司 2022 年度营业收入增长
率为 51.32%, 且高于同行业均值 28.79%、对标企业 75 分位值 47.84%;
(三) 激励对象相关条件满足
性股票时, 激励对象不得发生如下任一情况:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据厦门国贸的确认, 截至本法律意见书出具之日, 厦门
国贸 2022 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
经本所律师核查, 《2022 年激励计划》规定, 激励对象个人考核分年进行,
根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果, 原则上绩效考核结果划分为
称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及
的所有激励对象。
考核等级 称职及以上 待改进 不称职
个人解锁系数 1 0.8 0
经本所律师核查, 根据厦门国贸的确认, 本次解除限售共涉及 723 名首次授
予激励对象, 其中 23 名首次授予激励对象因工作调整、主动辞职等原因已
离职或即将离职, 不再具备激励资格; 693 名首次授予激励对象绩效考核结
果为“称职及以上”, 个人解锁系数为 1; 5 名首次授予激励对象绩效考核结
果为“待改进”, 个人解锁系数为 0.8; 另有 2 名首次授予激励对象绩效考
核结果为“不称职”, 个人解锁系数为 0。综上, 合计 698 名首次授予激励
对象满足《2022 年激励计划》中个人层面解除限售条件的相关规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 厦门国贸 2022 年激励计划首次授予部分第一个解除限
售期将于 2024 年 6 月 7 日届满, 公司符合本次解除限售的条件, 698 名首次授予的激
励对象符合本次解除限售的条件。本次解除限售条件均已满足, 符合《管理办法》
《2022
年激励计划》的相关规定。
三. 本次回购注销的具体情况
(一) 2020 年激励计划部分限制性股票回购注销的具体情况
经本所律师核查, 根据《2020 年激励计划》的相关规定, 激励对象因调动、
退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的, 尚未达到解除限售条件
的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销; 若
限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成, 则所有激励对象
当期可解除限售的限制性股票不可解除限售, 由公司按照授予价格予以回
购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的文件资料, 由于 2020 年激励计划首
次授予部分的 7 名激励对象与厦门国贸终止劳动关系, 根据《2020 年激励
计划》的相关规定, 厦门国贸回购注销前述 7 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票, 合计为 313,550 股。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的文件资料, 由于厦门国贸 2020 年激
励计划中的 2023 年度厦门国贸层面业绩考核目标未达成, 根据《上市公司
股权激励管理办法》《2020 年激励计划》的相关规定, 厦门国贸回购注销
但尚未解除限售的限制性股票 3,894,700 股, 回购注销 2020 年激励计划预
留授予部分的第三个解除限售期共 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 290,700 股。
综上, 厦门国贸本次合计回购注销 2020 年激励计划限制性股票 4,498,950
股。
经本所律师核查, 厦门国贸已实施完成 2020 年、2021 年和 2022 年年度权
益分派方案, 2020 年激励计划首次授予部分的回购价格已调整为 2.526 元/
股, 2020 年激励计划预留授予部分的回购价格已调整为 3.53 元/股。
若本次回购注销事项在公司 2023 年度权益分派方案实施前完成, 前述 7 名
与公司终止劳动关系的首次授予激励对象的回购注销价格为 2.526 元/股加
银行同期存款利息之和; 前述因 2023 年度公司层面业绩考核目标未达成的
元/股, 9 名预留授予部分的激励对象的回购注销价格为 3.53 元/股。
若本次回购注销事项在公司 2023 年度权益分派方案实施后完成, 首次授予
部分限制性股票回购价格将调整为 2.026 元/股, 预留授予部分限制性股票
回购价格将调整为 3.03 元/股。
(二) 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销的具体情况
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 激励对象调动至厦
门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职, 其已解除限售的限制性股票
不作处理, 若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司要求仍需配合执
行公司相关事务的, 董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理; 激励对象主动辞职
而与公司解除劳动关系的, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售, 由公司以授予价格进行回购注销; 若限制性股票某个解除限售期的
公司业绩考核目标未达成, 则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票
不可解除限售, 由公司按照授予价格予以回购注销; 当年度激励对象由于个
人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的资料, 2022 年激励计划中的 7 名激励
对象因工作调动, 44 名激励对象因主动辞职, 不再具备激励资格, 根据
《2022 年激励计划》的相关规定, 前述 51 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3,554,100 股由厦门国贸回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的资料, 由于厦门国贸 2022 年激励计
划中的首次授予部分第一个解除限售期内, 7 名激励对象绩效考核为“不称
职”或“待改进”, 根据《2022 年激励计划》《厦门国贸集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定, 前述 7 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的合计 87,120 股由厦门国
贸回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的文件资料, 由于厦门国贸 2022 年激
励计划中的 2023 年度厦门国贸层面业绩考核目标未达成, 根据《上市公司
股权激励管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定, 厦门国贸回购注销
但尚未解除限售的限制性股票 21,931,800 股, 回购注销 2022 年激励计划预
留授予部分的第一个解除限售期共 372 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 6,384,939 股。
综上, 厦门国贸本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 31,957,959
股。
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 回购限制性股票的
价格为授予价格, 厦门国贸发生派发现金股利的情况, 回购价格不做调整。
股, 396 名预留授予激励对象的回购价格为 4.92 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 厦门国贸本次回购注销符合《管理办法》以及《激励
计划》的相关规定。
四. 其他事项
本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 并
按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 厦门国贸本次解除限售及本
次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权; 本次解除限售条件均已满足, 本次
解除限售和本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次回购注销
事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 并按照《公司
法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
(以下无正文, 为签署页)
(以下无正文, 为《关于厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
之签署页)
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
孙 文 律师
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