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致：中饮巴比食品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受中饮巴比食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划（以
下称“本次 2022 年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022 年限
制性股票激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《中饮巴比食品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项出具如下法律意
见。
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年限制性股票激励计划事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022年限制性股票激励计划的批准与授权
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2022 年 12
月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事李俊、苏爽、章永
许回避了相关议案的表决。
认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；对各
激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为公司本次股
权激励计划维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围；首次授予激励对象具备
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事李俊作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事李俊回避了相关议
案的表决。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价
格的议案》。关联董事李俊回避了相关议案的表决。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于
（二）本次2022年限制性股票相关事项的批准与授权
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
关联董事李俊回避了相关议案的表决。公司监事会发表了同意的意见。
根据本所律师的核查，本次 2022 年限制性股票激励计划的相关事项，公司
董事会已取得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所认为，公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次2022年限制性股票激励计划调整事项的具体情况
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司本次限制性股票回购价格调整内容如下：
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案
的 议 案 》， 公 司 2023 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
，公司 2023 年度权益分派的股权登记日为 2024 年 5 月 15 日，除权除
实施公告》
息日为 2024 年 5 月 16 日。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方
法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=15.19-0.4=14.79 元/
股。
本所认为，公司本次 2022 年限制性股票激励计划调整事项的内容、方法和
结果符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年限制性股票激励计划的相关会议资料
及《激励计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次 2022 年限制性股票激
励计划的回购注销情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的原因及数量
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于 3 名激励对象因
个人原因离职，其中 1 名预留授予激励对象，2 名首次授予激励对象，已不符合
激励条件，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，依据公司《激励计划》
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、
公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销”，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计 5.85 万股限制性股票予
以回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就，
均不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 63.96 万股。
（二）本次限制性股票回购注销的价格和资金来源
年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
公告》，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象所持股份的现金股利由公司
自行派发。
根据公司《激励计划》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”的相
关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于本次已离职激励对象涉及需回购的限制性股票 5.85 万股现金红利未予
以发放，故该部分本次回购注销的限制性股票回购价格无需进行调整，即回购
注销数量为 5.85 万股，回购价格为 15.19 元/股；其余因公司层面业绩考核要求
未达成，对应 2023 考核年度不得解除限售的 111 名首次授予激励对象，本次回
购注销的限制性股票回购价格为 14.79 元/股，回购注销数量为 58.11 万股。公司
本次用于回购限制性股票的资金总额为 9,483,084 元，全部为公司自有资金。
（三）本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、-） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
股份
无限售条件的
股份
总计 250,143,500 100.00 -639,600 249,503,900 100.00
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本所认为，公司本次 2022 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购
注销的原因、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项尚需
依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项已经
取得了必要的批准和授权；本次 2022 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股
票回购注销的原因、回购股份数量、价格以及本次 2022 年限制性股票激励计划
调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制
性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
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