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董事会审计委员会工作细则（2024年修订）
（2024年6月5日经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过生效，第十一届
董事会第二次临时会议之前实施的董事会审计委员会工作细则废止）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专门审计,确
保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东韶能集团股份有
限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的5名
董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业人
士担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会
批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或
通讯表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期至少
十年。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有
保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，原
工作细则（2017年6月修订）同时废止。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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