上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
独立董事公开征集表决权的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
独立董事公开征集表决权的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激
励管理办法》”
）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称“《暂行
规定》
”）等法律、法规、规范性文件和《迈克生物股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或
“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）的委
托，就迈克生物独立董事廖振中先生向截至 2024 年 5 月 29 日下午股市交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东征集 2024
年 6 月 5 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会所涉股权激励议案表决权的
相关事项（以下简称“本次征集表决权”），出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《暂行规定》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
不得用作任何其他用途。
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正 文
一、征集表决权的法律依据
本次公司独立董事廖振中先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他
独立董事的委托，作为征集人针对 2024 年 6 月 5 日召开的公司 2024 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集表决权。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规
定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。根据《激励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂
行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、
证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集表决权。
本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》
《证
券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、关于征集人的资格
本次征集表决权的征集人为公司独立董事廖振中先生，其基本情况如下：
廖振中先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。拥
有深厚的法律知识和丰富的法律从业经验，曾任成都传媒集团新闻实业公司独立
董事、宝盈基金管理有限公司独立董事、成都兴媒嘉年华投资有限公司外部董事，
现任西南财经大学法学院教授、西南财经大学中国金融法研究中心副主任、中国
金融法协会理事、成都斯马特科技股份有限公司独立董事、乐山农村商业银行股
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份有限公司独立董事、乐山嘉州民富村镇银行有限责任公司独立董事。廖振中先
生自 2022 年 1 月 17 日起担任公司独立董事。
廖振中先生目前尚未持有公司股份，其作为公司独立董事，与公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联
关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无
偿的方式进行。
根据公司于 2024 年 5 月 21 日披露的《迈克生物股份有限公司关于独立董事
公开征集表决权的公告》（以下简称“《公开征集表决权公告》”），征集人廖
振中先生按照《激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对 2024 年
东公开征集表决权，廖振中先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集
人公开征集表决权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的
条件。
综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公
开征集表决权的主体资格。
三、关于《公开征集表决权公告》及征集方案
经本所律师核查《公开征集表决权公告》，内容包括征集人基本情况与声明、
征集人利益关系情况、征集事项、征集主张、征集方案、征集程序等内容，《公
开征集表决权公告》已在指定媒体披露。
根据《公开征集表决权公告》，本次征集表决权的对象为截止 2024 年 5 月
并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为 2024 年 5 月 30 日至 2024
年 6 月 4 日（每日上午 9:30—下午 18:00）；征集方式为采用公开方式在在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发布公告进行表决权征集行动。此外，《公开征集表决权公告》还具体规定了征
集程序和步骤等事项。
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《公开征集表决权公告》已附《独立董事公开征集表决权授权委托书》，该
委托书列示了本次股东大会征集表决权的相关提案名称、授权委托有效期限等内
容。
综上，本所律师认为，《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
四、本次征集表决权情况及行权结果
根据公司及独立董事确认，截至 2024 年 6 月 4 日 18:00，公司独立董事廖
振中先生未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》相关
规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司独立董事廖振中先生具备本次征集表决权的主体
资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；《公
开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方
案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集表决权及行权结果符合《暂
行规定》相关规定；公司独立董事本次征集表决权的行为合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司独立董
事公开征集表决权的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 张灵芝
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