湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权之法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二四年六月
湖南一星律师事务所 法律意见书
目 录
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湖南一星律师事务所 法律意见书
湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”
）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”
）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”
、“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）、
《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）
》”）等文件，就公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权”
），和注销 2022 年股票期
权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意
见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
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存在的事实发表法律意见。
或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或
误导性陈述或结论；本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作
陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准
确性。
需审查的事项而言，公司已经提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，
文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章
真实。
文件、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实行本次行权和本次注
销的审核批准及实施之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
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销的法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次行权和本次注销的批准与授权
议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》
。同日，公司第八届监事会第二十七次会
议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海
荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了
法律意见书、独立财务顾问报告。
（草案）
》及其摘要、
《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单》
，并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 20 日，通过公司
官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期
满后，公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票
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期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会
认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）
》规定
的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合
法、有效。
议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》
。
第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票
期权的议案》
。公司监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师
事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划的
调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南
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一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、
独立财务顾问报告。
届监事会第八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》
、《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就的议案》
。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发
表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立
财务顾问报告。
九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激
励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予
部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》
。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进
行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意
见书、独立财务顾问报告。
第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期
权激励计划行权价格的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，
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监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了审核意见。
公司聘请的湖南一星律师事务所出具了法律意见书。
第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》
、《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就
的议案》
。监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了
同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务
顾问报告。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次行
权及本次注销已经取得必要的授权和批准，上述已履行的程序符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规
定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》
，2022 年股票期权激励计划有
效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。首次授予的股票期权
在首次授予之日起满 12 个月后，分 3 期行权，每期行权的比例分
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别为 30%、30%、40%。
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。
截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已届满，可行权
期为 2024 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日（包含首尾两日）
，行
权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。
根据公司《激励计划（草案）》
，2022 年股票期权激励计划有
效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。预留授予的股票期权
在预留授予之日起满 12 个月后，分 2 期行权，每期行权的比例分
别为 50%、50%。
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为预留授予的获授股票期权总数的 50%。
截至本公告日，预留授予第一个行权期的等待期已届满，可行权
期为 2023 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日（包含首尾两日）
，行
权比例为预留授予的获授股票期权总数的 50%。
（二）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权
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条件成就情况
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满
（3）上市后最近 36
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》
、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其
他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月
（3）最近 12 个月内因
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
形，满足行权条件。
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
公司 2022-2023 年度累计
：2023 年度饲料外销量≥620 万吨；或 2022-2023 年度累计生猪销
权期）
生猪销售量 587.05 万头，
售量≥550 万头。注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；
公司层面满足行权业绩条
公司业绩考核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公
件。
司业绩考核要求。
根据个人层面绩效考核结
果，并结合激励对象个人
激励对象行权考核年度（2023 年度）的考核结果及行权比例为：
行权意愿，公司首次授予
个人绩效
S≧85 70≤S＜85 65≤S＜70 60≤S＜65 S＜60 股票期权第二个行权期行
考核结果
（S）
个人层面 权 的 激 励 对 象 共 计 403
可行权系 人，共计解锁 612.6520 万
数
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，根据《公司 份期权；预留授予第一个
考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面 行权期行权的激励对象共
各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权
计 50 人，共计解锁 82.21
系数×个人当年可行权额度。
万份期权。
本所认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行
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权期、预留授予第一个行权期行权条件已成就，本次达到考核要
求的 403 名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数
量为 612.6520 万份，达到考核要求的 50 名激励对象在预留授予
第一个行权期可行权股票期权数量为 82.21 万份，符合《管理办
法》及其他相关文件的有关规定。
（三）本次行权的具体安排
JLC3，期权代码：037215；预留授予第一个行权期行权的股票期
权简称：唐人 JLC4，期权代码：037318。
票数量：
本期行权 本期行权
获授的股票 已行权股票 本期行权股 股票期权 股票期权
序
姓名 职务 期权数量（万 期权数量 票期权数量 数量占已 数量占公
号
份） （万份） （万份） 获授期权 司目前总
的比例 股本比例
董事、财
务总监
于红
清
董事及高级管理人员，
共计 2 人
中高层管理人
员、核心或骨干
人员，共计 401
人
首次授予第二个行权
期行权激励对象合计 2,592.8 424.956 612.652 23.63% 0.4275%
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数
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为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；杨志先生自 2022 年 6 月 22 日起、于红清先生
自 2024 年 3 月 26 日起担任公司董事。
票数量：
获授的股票 已行权股票 本期行权股 本期行权股票期 本期行权股票期
姓名 职务 期权数量（万 期权数量 票期权数量 权数量占已获授 权数量占公司目
份） （万份） （万份） 期权的比例 前总股本比例
中高层管理人
员、核心或骨干 219.2 0 82.21 37.50% 0.06%
人员，共计 50 人
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数
为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权期、预留授予第一个行权期采用集中行权方式。
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权
价格将做相应的调整。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下
列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公
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告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，即 2024 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日（包含
首尾两日）
。
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，2023 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日（包含首
尾两日）
。
经核查，本所认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权安排符合《管理办
法》及其他相关文件的有关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销情况
因 106 名首次授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票
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期权 457.80 万份予以注销；因 557 名首次授予激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权系数未达到 100%，对
应其不能完全行权的股票期权 580.4280 万份予以注销；因 39 名
首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全部行权，
其已获授但尚未行权的本期股票期权 75.86 万份予以注销。
因 21 名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期
权 86.70 万份予以注销；因 68 名预留授予激励对象 2023 年度个
人绩效考核结果对应的个人层面可行权系数未达到 100%，对应其
不能完全行权的股票期权 78.44 万份予以注销；因 12 名预留授予
股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全部行权，其已获
授但尚未行权的本期股票期权 21.5 万份予以注销。
以上合计注销期权 1,300.728 万份。本次注销完成后，公司
股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票期权
数量为 2,929.898 万份，首次授予激励对象由 775 人调整为 669
人；股票期权激励计划预留授予的股票期权有效期内剩余的股票
期权数量为 264.36 万份，预留授予激励对象由 110 人调整为 89
人。
（二）本次注销相关内容说明
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（万份） 1,114.0880 186.64
授予股票期权总数（万份） 5,490.60 451
公司股本总数（万股） 143,305.1393 143,305.1393
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注销数量占公司股本总数比例 0.78% 0.13%
经核查，本所认为，本次注销符合《管理办法》及其他相关
文件的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
取得必要的授权和批准，符合《公司法》
、《证券法》
、《管理办法》
及其他相关文件的有关规定。
权期行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及其
他相关文件的有关规定。
本法律意见书经加盖本所印章和本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于唐人神集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授
予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》
签章专页）
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