海立股份 2023 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
The 2023 Shareholders’ Annual General
Meeting
会议资料
Meeting Files
上海海立（集团）股份有限公司
会议时间：2024 年 6 月 14 日(星期五)14:00 开始
会议主持：董事长 董鑑华
会议议程：
海立股份 2023 年年度股东大会议案一
件”两大产业方向，严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
赋予的各项职责，全体董事认真履职、勤勉尽责，贯彻执行股东大会各项决议，
推动公司持续发展。
现对董事会 2023 年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
增加，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升；国内经济总体回升向好，但
基础还不稳固，社会预期偏弱。面对复杂多变的市场形势，公司咬定目标，抢抓
机遇，攻坚克难。
报告期内，公司转子式压缩机业务产销量创历史新高，市场地位进一步巩
固。根据产业在线统计及公司调查综合分析，2023 年度，中国转子式压缩机行业
销量 2.16 亿台，同比增长 10%。公司转子式压缩机销量同比增长 11%，增速高于
行业。其中，公司转子式压缩机出口销量 540 万台，同比增长 1%。与此同时，产
品与市场结构进一步优化，实现 NRAC（非家用空调压缩机）+PAC（轻型商用空调
压缩机）销量 610 万台，同比增长 7%。报告期内，公司冷暖关联解决方案及核心
零部件产业毛利率为 12.54%，较上年同期增加 2.44 个百分点。
汽车零部件产业新能源业务加快发展，海立马瑞利经营状况止跌趋稳。根据
中国汽车工业协会数据，2023 年中国新能源汽车产量 959 万辆，同比增长 36%。
公司新能源车用电动压缩机销量同比增长 43%，实现高于行业增速的发展；海立
马瑞利也加快向新能源业务转型，2023 年新能源业务自身占比较上年提升近一
倍。报告期内，公司持续推进汽车零部件业务的新产品研发和市场开拓，获得中
国及海外车企多个项目新定点或量产。公司新能源车用电动压缩机、新能源车热
泵空调、高压温水加热器等产品获得吉利、长城、比亚迪、东风日产、东风岚图、
日产、本田等客户多款车型新定点，并获吉利、长城、东风日产、东风岚图、小
鹏等客户多款车型新量产。新增定点项目未来将逐步量产，有力支撑第二主业的
发展。年内公司加大了海立马瑞利的整合改善力度，采取组织优化、布局优化、
客户价格谈判、全方位降本等多项举措，上下同心，集体攻坚，至报告期末海立
马瑞利经营状况止跌趋稳。报告期内，公司汽车零部件产业毛利率为 10.40%，较
上年同期增加 1.90 个百分点。
尽管海立马瑞利改善卓有成效，但其亏损仍严重影响集团整体经营业绩。公
司将持之以恒强力推进海立马瑞利经营改善，充分挖掘规模化、集团化竞争优势，
建设体系化的组织能力，促进新事业板块及集团下属各企业协同发展。
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股东的净利润为 3,051 万元。
经 2022 年年度股东大会审议，公司以总股本 1,083,279,406 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.10 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
日全部实施完毕。
公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
投资计划的前提下，为最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司使用不超过 5
亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2023 年 4 月 26 日至
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行
股份总数为 201,772,151 股，发行对象为 21 名。其中，公司控股股东上海电气
控股集团有限公司认购的 71,732,814 股股份自上市首日起 18 个月内不得转让。
报告期内，公司控股股东严格遵守了锁定期承诺，所持限售股于 2023 年 1
月 30 日上市流通。
价格
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》。因公司 A 股限制性股票激励计划授予的 9 名激
励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
限售期的解除限售条件，公司相应回购注销 172 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 4,424,600 股；并将相应调整回购价格。
上述股份已于 2023 年 11 月 20 日完成注销。公司股份总数由 1,083,279,406
股变更为 1,077,769,006 股。
工作，本息兑付总额为人民币 1,017,457,534.25 元，由银行间市场清算所股份
有限公司代理划付至债券持有人。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
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主要涉及同意公司定期报告、公司换届选举及聘任相关议案、《关于公司与青岛
海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》《关于公司不动产
收储的议案》、根据监管规定制定和调整独立董事相关制度等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2022 年年度报告，2023 年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒
体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告 4 次，临时公告 56 份，
无一出现错误及时间延误的情形。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预告等依据进程情况及
时记录。本年度继续加强对内幕信息知情人的承诺管理，实施财务、投资、党群、
宣传等关键岗位人员的年度承诺管理工作，报告期内公司未发生被监管部门采取
相关监管措施或行政处罚的情形。
（三）董事会换届情况
第二次临时股东大会表决通过《关于选举公司第十届董事会董事的议案》，选举
产生了第十届董事会董事。第十届董事会由董事丁国良先生、李春荠女士、李轶
龙先生、董鑑华先生、童丽萍女士、缪骏先生及独立董事马钧先生、王玉女士、
谷峰先生组成（董事人员按姓氏笔划为序）。
事长，聘任缪骏先生为总经理（法定代表人），聘任罗敏女士、袁苑女士、朱浩
立先生、陆海峰先生、崔荣生先生为副总经理，聘任罗敏女士为董事会秘书，聘
任袁苑女士为财务负责人。
（四）董事会专门委员会工作情况
议主要涉及《2022 年度财务决算报告》《关于聘任 2023 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》等。
审计委员会关于 2023 年度财务报告审议情况如下：
（1） 2023 年 11 月～12 月普华永道对公司进行了 2023 年度审计预审。
（2） 2023 年 12 月 26 日，审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师
进行沟通，普华永道年审会计师书面提交了 2023 年度财务审计及财务报告内部
控制审计工作计划书。经沟通，董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安
排。
（3） 2024 年 1 月 30 日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行
编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，
发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
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（4） 根据审计工作安排，普华永道审计团队于 2024 年 2 月完成现场工作，
并于 3 月 22 日出具初步审计意见。
（5） 2024 年 3 月 26 日，董事会审计委员会、独立董事与普华永道召开无
管理层参加的单独沟通会，沟通初步审计情况。董事听取了年审会计师有关财务
审计总体工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普
华永道出具的初步审计结果未表示异议，要求年审会计师重点关注商誉减值评估
的方法及参数、各公司资产负债及流动性情况、应收款风险等，并对整体经济形
势及行业情况进行深层次分析，对公司未来发展提出更多专业的管理建议。同时，
提议启动 2024 年度选聘年审会计师事务所的相关工作。
（6） 2024 年 3 月 31 日，普华永道提交了无保留意见的财务报告审计意见
和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
（7） 2024 年 4 月 12 日，董事会审计委员会召开十届五次会议，听取了普
华永道审计工作的汇报，并审议通过了公司 2023 年度财务决算暨财务会计报告、
机构的议案等议案，做出同意提交董事会审议的决议。
项，决议涉及《海立股份 2022 年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《2022 年
度高级管理人员考核情况与激励方案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》《选举薪酬与考核委员会主任委员》《关于修订<董事会薪酬与考
核委员会实施细则>部分条款的议案》。
在审议 2023 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报
中披露的董事、监事及高级管理人员 2023 年度从公司领取的报酬总额，并发表
审核意见；同时审议通过了《2023 年度高级管理人员考核情况与激励方案》。在
公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股
份有限公司薪酬管理办法》《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬
体系管理办法》确定，上述人员在 2023 年年度报告中所披露的 2023 年度报酬信
息和实际一致。
议涉及《关于提名总经理的议案》 《关于提名董事候选人的议案》 《提名第十届董
事会董事候选人的议案》 《提名第十届高级管理人员的议案》 《选举提名委员会主
任委员》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>部分条款的议案》等。
议涉及《关于战略委员会主任委员的议案》。
（五）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会会议及专门委员会会议，认真
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审议各项议案，提出合理的审议意见和建议，并对报告期内提交董事会审议的事
项均作出了同意的表决。同时，独立董事也充分利用参加股东大会、董事会及专
门委员会等相关会议的机会深入了解公司各项经营和运作情况。
在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行职责，认真听取、审阅会
计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计关注事项提出了具体意见和要
求，督促年审会计师按计划完成审计工作。报告期内，独立董事还就公司聘任高
级管理人员、提名董事候选人、关联交易、对外担保、募集资金使用、续聘审计
机构、回购注销部分限制性股票等事项发表了意见。
报告期内，独立董事参加了公司召开的 2022 年年度、2023 年半年度及 2023
年第三季度业绩说明会，通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行
沟通交流。在董事会闭会期间，独立董事通过电话、微信、邮件等多种方式与公
司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露的公告，及时
掌握公司经营状态、重大事项进展等情况。为深入了解公司主要产业、重点并购
项目、募集资金投资项目的经营、进展情况，报告期内独立董事对子公司海立马
瑞利日本总部和主要生产工场、南昌海立技术研发中心及智能制造工厂、海立芜
湖汽车零部件产业园区工厂及建设中的新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机
项目进行了现场走访调研，实地调研了解公司经营管理情况，并向管理层提出了
管理建议。
（六）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，公司组织协调董监事和高级管
理人员参加监管部门组织的“2023 年第 4 期上市公司董事、监事和高管初任培
训”“2023 年第 5 期上市公司董事、监事和高管初任培训”“2023 年第 4 期上市
公司董事会秘书后续培训”“2023 年第 4 期上市公司财务总监培训”、独立董事
制度改革系列培训、独立董事履职学习平台培训、 “上海辖区 2023 年上市公司董
事监事高管培训班”等培训 40 人次。
同时，公司通过现场培训、视频课程、专题研讨、资讯传达等多种形式，有
针对性地组织公司董事、监事、高管及证券事务相关人员参加证券合规培训，开
展和组织参加了信息披露合规培训、“立合规文化·促发展质量”合规条线专题
培训、上市公司董办人员专题学习班、上市公司合规和风控实务高级研修班、《公
司法》最新修订解读等分类、分层学习培训，积极营造学习和掌握最新监管要求、
全面落实投资者权益保护的良好氛围。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议
案》。公司控股子公司安徽海立拟设立全资子公司安徽海立汽车零部件有限公司，
注册资本 3,000 万元，将投资 4,800 万元实施新增汽车零部件生产能力项目。
成投产，竣工验收工作已完成。
议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》 《关于对海立国际（香港）
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有限公司增资的议案》。公司拟向全资子公司海立香港增资，并以其为收购主体，
以现金方式收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co.,Limited（马瑞利（香港）
控股有限公司）60%股权。截至 2021 年 1 月 28 日， 《股份购买协议》约定的所有
交割条件（除印度法人主体 CKM 股份转让所需的外商直接投资批准外）均已满足，
交易各方已完成《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》所约定的交割工
作。在该次交割后，马瑞利（香港）控股有限公司更名为海立马瑞利控股有限公
司，海立马瑞利财务数据自 2021 年 2 月起纳入公司合并报表范围。截至 2023 年
需的外商直接投资批准，《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》约定
的所有交割条件均已满足，交易各方根据《股份购买协议》《股份购买协议之补
充协议》约定完成与印度法人主体 CKM 相关的交割工作。
（芜湖）汽车热管理系统有限公司的投资分析报告》。公司下属控股公司海立马
瑞利汽车系统有限公司（原名马瑞利（中国）汽车空调有限公司）新设全资子公
司建设热交换器的全球核心工厂，项目总投资人民币 19,760 万元，注册资本人
民币 5,000 万元。2021 年 4 月 23 日，芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司
注册成立。截至 2023 年 12 月 31 日，项目已建成投产，竣工验收工作推进中。
置业有限公司的投资分析报告》。为配套实施海立马瑞利芜湖热交换器全球核心
工厂建设，公司新设全资子公司，注册资本人民币 2,700 万元，项目总投资人民
币 8,940 万元，用于投资建设厂房等。2021 年 4 月 26 日，芜湖海立物业管理有
限公司注册成立。截至 2023 年 12 月 31 日，项目已投入使用，竣工验收工作推
进中。
车电机有限公司的投资分析报告》。公司下属全资公司四川富生新设全资子公司，
注册资本人民币 3,000 万元，项目总投资人民币 4,300 万元，实施汽车鼓风机电
机项目。2021 年 5 月 12 日，四川富生汽车零部件有限公司注册成立。截至 2023
年 12 月 31 日，项目已建成投产，竣工验收工作已完成。
海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》，公司拟与青岛海
尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂，通过产业链合作实现突破发展、
互利共赢。该工厂拟建于河南省郑州市，计划投资总额为 34,027 万元人民币，
其中注册资本 20,000 万元人民币，由双方股东以现金方式分期同步出资，其余
资金由该合资公司成立后自筹解决。注册资本中，海立股份将按 51%股比出资
的议案》，同意公司所持有的上海市杨浦区长阳路 2555 号不动产由上海市杨浦区
土地储备中心收储，收储土地面积 20,529.9 平方米，补偿款为人民币 23,286.6
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已与上海市杨浦区土地储备中心签订《土
地收回补偿合同》，补偿款为 23,286.6 万元，并已收到首笔收储款项 11,643.3
万元。
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四、内部控制制度的建立健全情况
报告期内以风险为导向持续推进内控工作，加强对海外企业的内控监督，年
度实施内控审计项目 42 个。在年度内控自评工作中，将自评范围推广到海立马
瑞利日本地区，对日本公司的资金管理和资产管理的内控有效性进行测试和评价，
根据测试结果提出整改意见。
大力推进内控审计一体化管理，2023 年 7 月发布管理方案，从组织构架、
工作内容、工作机制、人员管理四个方面入手，围绕“组织领导一体化、资源调
配一体化、审计报告一体化”三个一体化管理目标展开。方案发布后，根据总体
目标，梳理内部各级内控审计组织机构，补充必要人员，统筹年度内控审计项目，
制订内控内审 3 个基本工作规范，同时通过搭建共享平台、组织内部培训、审计
经验交流等方式，提升内控审计专业人员的业务能力，组织各公司审计人员参观
南昌工厂，学习标杆企业。经过以上各项工作，基本树立了内控审计一体化管理
理念，进而提升审计质量，推动审计人员业务能力提高。
为进一步提升内部管理体系，自 2023 年起公司启动授权管理体系建设。以
海立马瑞利和安徽海立作为二大业务板块的代表单位，试点试行。在建设过程中，
通过业务和商务共同决策防范经济风险，将财务管控纳入全业务流程范围，强化
对业务的风控管控。海立马瑞利和安徽海立根据企业经营特点和管控要求，各自
制订适当的建设方案，并按计划分步骤推进。在 2023 年 3 季度二家公司分别完
成文件设计，包括管理规定、授权签字表、成本中心等 6 个文件。通过梳理和优
化，进一步明确了企业内部对经济业务的授权审批流程。
五、2024 年工作思路
四五”发展战略目标的关键一年。面对错综复杂的外部环境，董事会将紧紧围绕
总体目标，贯彻落实既定发展战略，抓住“双碳”所带来的机遇，依托多年发展
形成的核心竞争能力，持续深耕“冷暖”领域，推动公司高质量发展。
保持战略定力，坚定推进双主业发展。继续巩固与发展冷暖关联解决方案及
压缩机核心零部件产业，突破提升市场地位；持续拓展非家用空调领域业务，争
取细分领域领先地位。坚定发展汽车零部件第二主业，聚焦海外并购项目运营管
理提质；加速新能源产业赛道，推动提升产品能级和市场地位。
进一步增强国际化水平。转变体制机制，提升国际化管理能力；积极拓展海
外市场，加快海外布局，逐步形成国内国际双循环的独立运作能力。
公司将进一步完善 ESG 治理架构，加强从公司董事会到子公司的 ESG 治理路
径，不断提升公司整体 ESG 履责水平；充分发挥双碳作为 ESG 核心议题的作用，
提升 ESG 环境绩效；开展《上海市国有控股上市公司 ESG 指标体系》披露示范工
作；并将 ESG 与企业文化相融合，进行对标交流学习，全面提升可持续发展能力，
力争把公司打造成为绿色低碳，资源高效利用，走高质量可持续化发展之路标杆
企业。
海立股份 2023 年年度股东大会议案一
公司将继续秉持“改善人们的生活环境，保护人类的生存环境”使命，研究
确立公司减排目标。提高节能减排意识、应用清洁能源、开展节能改造、资源综
合利用，将低碳工作贯穿公司运营的各个方面；并应用先进技术制造更多节能高
效的产品，提高能源使用效率，打造低碳可持续发展模式。
进一步建立和完善全方位、多层级的激励分配机制，丰富和创新激励工具，
平衡好短期目标和长期发展之间的关系，充分激发和调动相关各方的能动性，不
断优化资源配置，提升公司整体运营效率。
完善技术人员职级认证体系，逐步建立系统完备、科学合理的科技激励分配
机制，优化创新环境，最大限度激发科技人才的创新活力和动力，充分激活科技
创新这一公司发展的核心驱动力，以技术领先和高质量发展，实现做强做优。
随着公司双主业发展格局的基本形成，各产业公司在业务内容、商业模式等
方面既有规模化发展的属性，又有管理水平和能力的差异。2024 年公司将继续
大力推进集团内共性平台的一体化建设，完善风险管理，着重做好风险跟踪、控
制及化解；筑牢三道防线，进一步提升合规应变能力；不断增强合规团队能力，
培养一支懂业务的专业队伍，为集团多元化发展打造好功能性赋能平台。
严格按照上市公司有关法律法规的要求，继续提升企业规范治理水平，不断
健全公司规章制度，加强内控制度建设，持续优化公司治理能力。加强董事履职
能力培训及总部能力建设，积极组织开展现场考察，高质量提供董事履职保障，
提高公司决策的科学性、高效性。
在着重价值创造推动公司持续发展的基础上，增强品牌建设，提升企业价值。
在规范、充分地信息披露基础上，坚持做好价值传播，通过与投资者和分析师就
公司战略、公司治理、经营业绩等进行准确、清晰的双向沟通，促进投资者对公
司价值的认同。
加强企业文化建设和植入工作，审视企业文化体系，促进海立文化进一步协
同和融合，发挥群团力量，推动企业文化落地；以文化力量凝聚员工，共同推进
文化融合，统一思想形成合力，实现文化载体多样化，助推公司事业蓝图高质量
发展。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案二
等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。监事会成员认真审阅
公司定期报告，了解经营情况、财务状况及重大决策事项进展情况；出席、列席
股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开及决策程序、董事
和高级管理人员的履职情况进行监督，充分履行了监事会的职责，积极促进公司
规范运作和健康发展。现将 2023 年主要工作情况报告如下。
一、 监事会换届情况
根据《公司章程》关于监事会任期的规定，公司第九届监事会任期于 2023 年
选举的议案》（临 2023-034）。2023 年 8 月 18 日公司 2023 年第二次临时股东大
会表决通过《关于选举公司第十届监事会监事的议案》 （临 2023-039），选举郭浩
环女士、忻怡女士为公司第十届监事会监事。公司第六届第二次职工代表大会选
举孙珺女士为公司第十届监事会职工代表监事。公司第十届监事会由郭浩环女士、
孙珺女士和忻怡女士 3 位成员组成。
二、 监事会会议及决议情况
（一）2023 年 1 月 19 日监事会举行九届十九次会议，审议通过《关于公司
与青岛海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。
（二）2023 年 3 月 8 日监事会举行九届二十次会议，审议通过《关于提名监
事候选人的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日监事会举行九届二十一次会议，审议通过《2022 年
度监事会工作报告》 《2022 年度财务决算及 2023 年度预算》 《2022 年度计提资产
减值准备及资产核销的议案》 《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》 《关
于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022 年度内部控
制评价报告》《2022 年度利润分配的预案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》《2023 年度关联交易的议案》《2023 年度对外担保的议
案》《2023 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》《2023 年度开展远
期外汇交易及可行性分析报告的议案》 《关于聘任 2023 年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度 VOLTAS 合
资新建空调压缩机工厂项目的议案》《2023 年第一季度报告》。
（四）2023 年 5 月 19 日监事会举行九届二十二次会议，审议通过《选举公
司第九届监事会监事长的议案》。
（五）2023 年 8 月 1 日监事会举行九届二十三次会议，审议通过《监事会换
届选举的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（六）2023 年 8 月 18 日监事会举行十届一次会议，审议通过《选举公司第
海立股份 2023 年年度股东大会议案二
十届监事会监事长的议案》。
（七）2023 年 8 月 29 日监事会举行十届二次会议，审议通过《2023 年上半
年度计提资产减值准备及资产核销的报告》 《2023 年半年度报告》及《2023 年半
年度报告摘要》 《关于公司 2023 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《关于增加 2023 年度日常关联交易金额的议案》。
（八）2023 年 10 月 27 日监事会举行十届三次会议，审议通过《2023 年第
三季度报告》《关于公司不动产收储的议案》。
（九）2023 年 12 月 26 日监事会举行十届四次会议，审议通过《关于修订部
分公司治理制度的议案》。
三、 监事会工作情况
（一）监事会成员列席公司股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会
会议，参与公司重大经营决策讨论。查阅各类经营资料，听取管理层汇报，了解
公司 2023 年生产、经营和管理状况，就主要经营问题与管理层进行充分沟通探
讨。审议重大投融资项目的决策程序，关注项目推进情况，对加强项目风险管理
提出建议。
（二）监事会成员了解普华永道会计师事务所年审工作，掌握年报审计情况，
并就改善年报审计中发现的问题提出建议。听取财务人员专题报告，审查定期财
务审计报告，对公司的财务状况、经营结果、财务管理进行检查和监督。
（三）报告期内监事会分别审核了《2022 年年度报告》 《2023 年第一季度报
告》
《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，并发表了书面审核意见。
（四）监事会定期听取公司风险管理和内部控制工作汇报，对内控制度建设
与执行进行监督。2023 年监事会审阅了《2022 年审计内控工作总结及 2023 年工
作计划》《2023 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下
属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，关注公司主要业务和重要风险领域
的内部控制建设和完善情况，监督内部控制和内部管控落实情况。审议公司 2022
年内部控制评价报告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，
监督内部控制体系的持续优化。
（五）2023 年监事会持续加强自身履职能力建设，安排 3 位监事参加上市公
司董事监事培训，加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习，提升专业能
力。
四、 关于对公司规范运作的意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》和《监事
会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下列
事项发表意见：
（一） 公司依法运作情况。
报告期内公司按照《公司法》
《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，建
立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽责，
认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律法规和《公司章程》或损
海立股份 2023 年年度股东大会议案二
害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二） 公司财务情况。
通过对公司财务报告审核和对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务报
告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编
制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会计师事
务所出具了标准无保留意见的财务报表审计报告。
（三） 公司募集资金使用情况。
通过审议 2023 年公司募集资金存放与使用情况报告，监事会认为，公司按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定存放和使用募集资金，相关决策程序合法合规。
（四） 关联交易情况。
监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、
公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保等关联方交易
行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程
序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害
公司和其他股东利益的行为。
（五） 公司内部控制情况。
通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控
制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化和内
部经营业务的需要持续完善内控体系，修编内控制度和内控手册，提升内部控制
的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效落实，
在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。普华永道中天会计师事务所出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
规定，切实履行职责，依法列席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，
关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务和内控管理
开展监督活动。2024 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，依法独立行使职
权，进一步加强监督管理职责，深化风险防控意识防范经营风险，持续关注并学
习最新的法律法规，推进监事会专业能力不断提升，切实维护公司和广大股东的
合法权益，更好的发挥监事会监督职责，促进公司高质量发展。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案三
独立董事 2023 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公
司规定，上海海立（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事马钧先生、王玉
女士、谷峰先生就 2023 年度履职情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（马钧）》
《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（王玉）》《上海
海立（集团）股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（谷峰）》。
以上向股东大会报告。
海立股份 2023 年年度股东大会议案四
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2024 年 4 月 30 日在《上海证券报》《证券时报》刊登公司
司 2023 年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
一、2023 年度财务决算
公司编制的 2023 年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2023 年度公司会计政策：
本期无会计政策变更。
（二）2023 年度合并报表范围：
汽零”
）
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
Private Limited（简称“CKM” ）
注 1：截至 2023 年 12 月 19 日，与印度法人主体 CKM 相关的交割工作按协
议约定完成，CKM 于交割之日起纳入合并范围。CKM 成为海立马瑞利和 Motherson
Sumi Systems Limited 合资的公司，其中海立马瑞利持股 51%，实施控股。
注 2：郑州海立为母公司和青岛海尔空调器有限总公司合资设立的公司，母
公司持股比例为 51%，实施控股。双方于 2023 年 8 月注资，郑州海立于注资之
日起纳入合并范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2023 年度主要会计数据和财务指标：
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 同比±
营业收入 1,703,074 1,650,283 +3.20%
营业成本 1,492,190 1,491,294 +0.06%
税金及附加 8,863 5,810 +52.54%
销售费用 35,221 24,374 +44.50%
管理费用 86,773 74,149 +17.03%
研发费用 85,588 73,206 +16.91%
财务费用 8,763 4,256 +105.90%
其他收益 13,452 7,661 +75.60%
投资收益（损失以“-”号填列） 74 -683 不可比
公允价值变动收益 20 12,204 -99.83%
信用减值损益（损失以“-”号填列） -1,316 -2,281 不可比
资产减值损益（损失以“-”号填列） -4,248 -2,937 不可比
资产处置损益（损失以“-”号填列） -2,082 376 -653.22%
营业利润 -8,423 -8,466 不可比
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
营业外收入 110 502 -77.98%
营业外支出 798 143 +459.01%
利润总额 -9,110 -8,107 不可比
所得税费用 -1,713 -551 不可比
净利润 -7,398 -7,556 不可比
归属于母公司的净利润 3,051 3,546 -13.94%
扣除非经常性损益后的归母净利润 -10,183 -10,988 不可比
每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00%
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.09 -0.10 不可比
加权平均净资产收益率（%） 0.50% 0.58% -0.08 点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.67% -1.79% +0.12 点
资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）、税金及附加比上年同期增加了 52.54%，主要是本期出口退税附加税
同比增加。
（2）、销售费用比上年同期增加了 44.50%，主要是本期产品质保金、人工
费、差旅费、销售服务费等同比增加。
（3）、财务费用比上年同期增加了 105.90%，主要是本期汇兑收益同比减少，
利息支出同比增加。
（4）、其他收益比上年同期增加了 75.60%，主要是本期高新技术企业享受
增值税加计抵减政策。
（5）、投资收益比上年同期增加了 758 万元，主要是本期应收款项融资贴现
同比减少。
（6）、公允价值变动收益比上年同期减少了 99.83%，主要是上期公司预估
了海立马瑞利的业绩补偿收益 12,306 万元，本期无。
（7）、信用减值损失比上年同期减少了 965 万元，主要是本期根据预期信用
损失模型计算的应收款项坏账准备计提减少。
（8）、资产减值损失比上年同期增加了 1,311 万元，主要是本期存货跌价损
失同比增加。
（9）、资产处置损失比上年同期增加了 653.22%，主要是本期固定资产处置
损失同比增加。
（10）、营业外收入比上年同期减少了 77.98%，主要是本期赔偿收入同比减
少。
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
（11）、营业外支出比上年同期增加了 459.01%，主要是本期固定资产报废
损失同比增加。
（12）、所得税费用比上年同期减少了 1,161 万元，主要是本期海立马瑞利
确认的递延所得税资产同比增加。
单位：万元
项目 同比±
年末 年初
资产总额 2,127,453 2,021,155 +5.26%
流动资产 1,376,016 1,351,221 +1.84%
其中：货币资金 343,845 334,253 +2.87%
交易性金融资产 8,964 27,600 -67.52%
应收票据 102,415 123,880 -17.33%
应收账款 293,307 391,197 -25.02%
应收款项融资 164,985 101,481 +62.58%
预付款项 45,065 31,086 +44.97%
其他应收款 22,693 22,257 +1.95%
存货 374,443 306,744 +22.07%
一年内到期的非流动资产 1,222 1,580 -22.62%
其他流动资产 19,077 11,143 +71.21%
非流动资产 751,436 669,934 +12.17%
其中：长期应收款 332 875 -62.06%
长期股权投资 24,336 24,285 +0.21%
其他权益工具投资 2,156 2,595 -16.90%
投资性房地产 528 1,186 -55.52%
固定资产 412,954 415,654 -0.65%
在建工程 59,558 44,813 +32.90%
使用权资产 12,218 9,109 +34.13%
无形资产 96,572 70,062 +37.84%
开发支出 6,394 6,290 +1.64%
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
商誉 75,650 55,871 +35.40%
长期待摊费用 11,010 11,359 -3.08%
递延所得税资产 22,439 13,864 +61.85%
其他非流动资产 27,291 13,969 +95.36%
负债总额 1,345,539 1,282,587 +4.91%
流动负债 1,025,215 1,025,975 -0.07%
其中：短期借款 113,530 96,924 +17.13%
交易性金融负债 - 98 -100.00%
应付票据 431,469 356,805 +20.93%
应付账款 336,961 337,766 -0.24%
预收款项 77 - 不可比
合同负债 15,561 4,943 +214.83%
应付职工薪酬 41,140 27,469 +49.77%
应交税费 7,511 13,413 -44.00%
其他应付款 45,766 60,807 -24.74%
一年内到期的非流动负债 32,030 25,853 +23.89%
其他流动负债 1,170 101,897 -98.85%
非流动负债 320,324 256,612 +24.83%
其中：长期借款 163,321 111,689 +46.23%
租赁负债 8,326 4,018 +107.21%
长期应付职工薪酬 3,504 3,979 -11.94%
预计负债 11,157 6,632 +68.24%
递延所得税负债 11,888 4,414 +169.31%
其他非流动负债 122,129 125,880 -2.98%
所有者权益总额 781,914 738,568 +5.87%
实收股本 107,777 108,328 -0.51%
资本公积 352,653 355,709 -0.86%
减：库存股 2,031 4,560 -55.46%
其他综合收益 -9,946 -8,848 不可比
专项储备 595 - 不可比
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
盈余公积 39,241 36,672 +7.01%
未分配利润 121,412 122,396 -0.80%
股东权益（归属于母公司） 609,701 609,697 0.00%
资产负债率（%） 63.25 63.46 -0.21 点
每股净资产（元/股） 5.67 5.74 -1.14%
变动重大的报表项目说明：
（1）、交易性金融资产本期末比年初减少了 67.52%，主要是本期公司收到
了部分海立马瑞利的业绩补偿款。
（2）、应收款项融资本期末比年初增加了 62.58%，主要是本期收到的高信
誉银行票据增加。
（3）、预付款项本期末比年初增加了 44.97%，主要是本期预付原材料货款
增多。
（4）、其他流动资产本期末比年初增加了 71.21%，主要是本期待抵扣进项
税同比增多。
（5）、长期应收款本期末比年初减少了 62.06%，主要是本期分期销售设备
的长期应收款较年初减少。
（6）、投资性房地产本期末比年初减少了 55.52%，主要是本期公司长阳路
（7）、在建工程本期末比年初增加了 32.90%，主要是本期郑州海立工厂在
建。
（8）、使用权资产本期末比年初增加了 34.13%，租赁负债本期末比年初增
加了 107.21%，主要是本期 CKM 交割纳入合并报表，新增厂房租赁。
（9）、无形资产本期末比年初增加了 37.84%，主要是本期 CKM 交割纳入合
并报表，新增客户关系等。
（10）、商誉本期末比年初增加了 35.40%，主要是本期完成 CKM 交割，相应
确认商誉。
（11）、递延所得税资产本期末比年初增加了 61.85%，主要本期确认递延所
得税资产较年初增加。
（12）、其他非流动资产本期末比年初增加了 95.36%，主要本期购买固定资
产等设备的预付款增多。
（13）、交易性金融负债本期末比年初减少了 100.00%，主要是本期未到期
的远期外汇合约以公允价值重估无损失。
（14）、合同负债本期末比年初增加了 214.83%，主要是本期预收货款增加。
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
（15）、应付职工薪酬本期末比年初增加了 49.77%，主要是报告期内海外主
要经济体通胀导致人工成本增加。
（16）、应交税费本期末比年初减少了 44.00%，主要是本期高新技术企业享
受增值税加计抵减政策。
（17）、其他流动负债本期末比年初减少了 98.85%，长期借款本期末比年初
增加了 46.23%，主要是本期 10 亿元超短期融资券到期兑付后，为补充流动资金
而增加银行借款所致。
（18）、预计负债本期末比年初增加了 68.24%，主要是本期计提产品质量保
证金等增加。
（19）、递延所得税负债本期末比年初增加了 169.31%，主要是本期完成 CKM
交割所致。
（20）、库存股本期末比年初减少了 55.46%，主要是本期部分股权激励限制
性股票回购所致。
（21）、专项储备本期末比年初增加了 595 万元，主要是本期计提安全生产
费。
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比±
经营活动产生的现金流量净额 107,201 51,030 +110.07%
投资活动产生的现金流量净额 -75,389 -48,216 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -29,126 -67,547 不可比
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期经营性现金净流入比上年同期增加了 56,171 万元，主要是本期
销售商品收到的现金大于采购商品支付的现金，且大幅高于去年同期所致。
（2）、本期投资性现金净流出比上年同期增加了 27,173 万元，主要是本期
收到海立马瑞利的业绩补偿 19,032 万元，另交割 CKM 支付投资款 23,407 万元，
芜湖新能源设备投资同比增加 18,219 万元。
（3）、本期筹资性现金净流出比上年同期减少了 38,421 万元，主要是本期
设立郑州海立收到少数股东投资的现金 9,800 万元，另偿还借款金额同比减少。
（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销情况：
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
单位：万元
期初 本期 本期减少 期末
项目
余额 计提数 转回 转销 其他 合计 余额
一、存货跌价准备
合计
其中：产成品 2,849.50 3,274.50 548.97 2,180.08 10.38 2,739.42 3,384.58
在产品 349.22 605.97 268.85 135.05 -2.93 400.98 554.21
原材料 5,104.85 4,268.76 3,172.72 1,249.37 22.29 4,444.39 4,929.22
周转材料 118.71 - 60.96 - -1.72 59.24 59.47
二、金融资产减值
准备合计
其中：应收票据 156.41 81.86 156.41 - - 156.41 81.86
应收账款 3,172.42 3,241.63 1,861.20 201.81 -3.35 2,059.66 4,354.39
应收款项融
资
其他应收款 343.67 28.24 0.27 - - 0.27 371.64
交易性金融
- - - - - - -
资产
其他权益工
- - - - - - -
具投资
三、长期股权投资
- - - - - - -
减值准备
四、投资性房地产
- - - - - - -
减值准备
五、固定资产减值
准备合计
其中：机器设备 369.10 150.39 - - - - 519.48
运输设备 - - - - - - -
办公设备 - - - - - - -
其他设备 - - - - - - -
六、在建工程减值
- - - - - - -
准备
七、无形资产和开
发支出减值准备
八、商誉减值准备 1,547.36 - - - - - 1,547.36
九、递延所得税资
- - - - - - -
产减值准备
合计 14,432.06 11,685.93 6,121.49 3,766.31 24.67 9,912.47 16,205.51
经检查确认，本期子公司共核销应收账款坏账准备 2,018,134.84 元，其中
海立特冷核销应收账款坏账准备 1,996,115.49 元，账龄均在 5 年以上。上述拟
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
核销的账款已在之前年度计提准备。
（五）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年
业务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准
注②
定额或定量持续享受的政府补贴除外 6,508 7,678
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益 20 注③ 12,204
合 计 13,234 14,533
注① 主要是本期公司长阳路 2555 号不动产收储确认处置收益 13,501 万元。
注② 计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销 3,053 万元，2023 年杭州市
工业和信息化专项资金 321 万元，上海市工业互联网创新发展专项补助 220 万
元，外经贸专项发展专项资金 200 万元等。
注③ 主要是上期有海立马瑞利业绩补偿的公允价值变动收益 12,306 万元，本期无。
注④ 主要是上期其他营业外收支净额包括停工人工费用支出 2,977 万元等，本期无。
（六）、金融工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和
其他权益工具投资。
余额不超过等值 1 亿美元。公司子公司为规避外汇汇率风险，防范汇率大幅波动
对公司经营造成的不利影响，并根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定，进
行了远期结售汇业务的操作。本期内海立电器共签订了 5,060 万美元远期外汇合
约，期末余额 1,460 万美元，按公允价值重估形成交易性金融资产人民币 74 万
元。本期内海立马瑞利无新增远期外汇合约，期末余额等值 0 美元。
本期调减其他综合收益 37 万元。
海立股份 2023 年年度股东大会议案五
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益 329 万元。
二、2024 年度预算
展思路，谋划新发展空间。围绕数字化转型、低碳绿色转型，坚持稳中求进工作
总基调，全面贯彻新发展理念，继续加大创新技术研发，提升企业核心竞争力与
品牌影响力，实现海立高质量发展。
售 3,655 万台，营业收入 170 亿元。
特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经
营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注
意投资风险。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案六
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告
的审计，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为 30,512,924.40 元，母公
司实现的净利润为 256,922,702.48 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后
的 剩 余 未 分 配 利 润 475,704,296.36 元 ， 本 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.10 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,077,769,006 股，
以此计算合计拟派发现金红利 10,777,690.06 元（含税）。本年度公司现金分红
数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 35.32%。本年
度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案七
关于聘任 2024 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“普华永道”）为公
司 2023 年度财务及内部控制审计机构。在 2023 年度的审计工作中，普华永道执
行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过
程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部
控制审计工作，审计业务外还提供与专业相关的培训服务，有较好的专业知识和
执业能力。
为保持审计工作的连续性，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟续聘普
华永道为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其 2023 年度审计
费用 869 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度的具体审计要求和审计
范围与普华永道协商确定 2024 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案八
下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
本年年初至
占同类 披露日与关 占同类
交易类 2024 年 2023 年 2023 年
关联方 业务比 联人累计已 业务比 说明
别 预计金额 实际金额 预计金额
例 发生的交易 例
金额
珠海格力电器股份有限
公司及其下属公司
浙江盾安人工环境股份
采购设 有限公司
备、产 上海电气控股集团有限
品、辅 公司及其下属公司
料等 上海海立中野冷机有限
公司
无锡雷利电子控制技术
有限公司
珠海格力电器股份有限
公司及其下属公司
销售设 浙江盾安人工环境股份
备、产 有限公司
品、辅 上海电气控股集团有限
料等 公司及其下属公司
上海海立中野冷机有限
公司
上海市机电设计研究院
有限公司
接受 上海电气控股集团有限
劳务 公司及其下属公司
上海海立集团资产管理
有限公司
提供 上海电气控股集团有限
劳务 公司及其下属公司
海立股份 2023 年年度股东大会议案八
上海海立集团资产管理
有限公司
委托 上海海立集团资产管理
贷款 有限公司
股权
建元信托股份有限公司 14,930 18.22% 注4
质押
合计 380,040 51,902 217,478 335,980
注 1：按市场价格定价，根据实际需求调整。
注 2：因施工延后，相应交易金额调整。
注 3：项目推进安排。
注 4：因业务开展需要向关联方提供股权质押。
二、关联交易定价政策
公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或
行业协会规定为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联
方以正常的价格提供产品和服务。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改
造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采购设备改造所需的相关设备及
相关材料；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计研究院有限公司
等采购项目设计施工服务和节能管理服务。为提升产品质量和性能、多渠道采购，
公司及子公司向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司采购原材料，向无锡雷
利电子控制技术有限公司采购电控部品。
公司及子公司为多渠道拓展销售，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公
司销售空调压缩机和电机等；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司提供风
电配套用特种制冷设备、供应零部件，销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原
辅材料等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市
场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业
务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成
本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一
致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根
据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
四、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东
海立股份 2023 年年度股东大会议案八
大会批准。上述关联交易事项有效期为 2023 年度股东大会批准之日起至下一年
度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关
的手续，确保交易的合规性。
主要关联方介绍等内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有
限公司 2024 年度日常关联交易公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案九
一、2023 年度对外担保情况
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，促进业务增长，公司通过为子公
司担保提升其信用评级，增加融资渠道，通过多渠道多形式的融资方式，努力降
低融资成本。同时严格控制融资额和担保额，持续跟踪各被投资公司资金运行情
况，监管公司财务风险和对外担保风险。2023 年度对外担保总额控制在股东大
会批准的额度内，未发生超额担保或逾期现象。
公司对下属子公司担保余额为 47,846 万元，较上年末减少 22.83%；占最近一期
经审计归母净资产的 7.85%，较上年末下降 2.32 个百分点。
二、2024 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2024 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：
围口径为 16.75 亿元）。
其中，海立股份分别为资产负债率 70%以下的全资子公司杭州富生电器有限
公司担保 1.0 亿元、海立国际（香港）有限公司担保 10.0 亿元；公司控股子公
司海立电器为其资产负债率 70%以上的全资子公司南昌海立电器有限公司担保
率 70%以上的全资子公司四川富生电器有限责任公司担保 0.5 亿元（按合并报表
范围口径为 0.5 亿）。
或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保公司的少数
股东按照持股比例提供融资担保。
制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率
处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
会召开日止。
海立股份 2023 年年度股东大会议案九
公司将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需
要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海
立（集团）股份有限公司对外担保公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案十
办理票据质押的议案
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据
池、资产池、资产管家等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用
尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供
应商货款等经营发生的款项。本事项不涉及关联交易。
上述业务的开展期限为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务的
质押票据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据
余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签
署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案十一
及可行性分析报告的议案
鉴于国际金融环境的不确定性，为了有效控制和规避外汇市场风险，提高公
司应对外汇波动风险的能力，防范及降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，
增强公司财务稳健性，公司拟开展外汇衍生品交易业务。
公司拟开展的外汇衍生品交易，是为满足公司出口业务及境外经营业务的需
要，不进行以投机为目的的外汇交易，不做投机性、套利性的交易操作，只限于
与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。
根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2024 年度拟开展外汇衍生品交
易的最高交易余额不超过等值 1.5 亿美元，在有效期内滚动使用。有效期限内任
一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值 1.5
亿美元。
为及时开展外汇衍生品交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会
转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相
关手续。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关
于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。
以上提请股东大会审议。
附件：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
海立股份 2023 年年度股东大会议案十一
附件：
上海海立（集团）股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
一、开展外汇衍生品交易业务的背景
为了应对国际政治、经济等因素的影响，有效控制和规避外汇市场风险，提
高公司应对外汇波动风险的能力，防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风
险，增强公司财务稳健性，公司拟选择合适的市场时机与银行开展外汇衍生品交
易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务情况
算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的外汇衍生品交易业务品
种主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换等以防范汇率波动风险为目的的外
汇衍生品及产品组合。
远期外汇交易的最高余额不超过等值 1.5 亿美元，在此额度内滚动使用；有效期
限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等
值 1.5 亿美元。
银行等金融机构。
三、必要性和可行性分析
鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波
动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。公司开展外汇衍生品交易业
务主要是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、
控制经营风险。能够在一定程度上规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公
司造成不良影响，增强财务稳健性。
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易业务，所有交易行为均以正
常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率和利
海立股份 2023 年年度股东大会议案十一
率风险为目的。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易管理办法》，
并通过加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性。
四、外汇衍生品交易的风险分析
公司进行的外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套
利性的交易操作，因此在签订外汇衍生品业务合同时会进行严格的风险控制。外
汇衍生品业务的操作可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司保持稳定的利润
水平，但同时也存在一定风险：
期外汇交易汇率锁定价格低于结售汇当期公司的记账汇率，造成公司汇兑损失。
制度不完善而造成风险。
的资金供清算，可能引发公司资金流动性风险。
来的风险。
五、风险控制措施
为尽可能降低外汇衍生品交易业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控
制措施：
衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不
得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建
立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止
损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。
的决策、管理、执行等工作的合规性进行专项审计。
账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的流动性风险。
品合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。
六、对公司的影响及相关会计处理
海立股份 2023 年年度股东大会议案十一
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执
行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律
法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇衍生品交易业务，
不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳
健性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关
规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理，反映资产负债表及
损益表相关项目。
七、可行性分析结论
公司拟开展的外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体
经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，不存在风险投
机行为，是出于公司稳健经营的需求而开展，该业务的开展具有必要性。公司已
制定《金融衍生品交易管理办法》规范和控制远期外汇交易行为；通过开展外汇
衍生品交易，公司可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险；公司所计划采
取的针对性风险控制措施也是可行的。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具有
可行性。
海立股份 2023 年年度股东大会议案十二
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管
理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责
任保险”）
。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司
（二）被保险人：
（三）赔偿限额：不超过 1 亿元人民币
（四）保险费用：不超过 100 万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司
协商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起 12 个月
二、授权事项
为确保本次责任保险购买的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会，并同
意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但
不限于：
相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。
届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案十三
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案
鉴于公司 A 股限制性股票激励计划中已有 2 名激励对象个人情况发生变化，
公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 32,200 股；同时，
件，公司拟相应回购注销 170 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
具 体 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 23 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
为顺利、高效办理本次回购注销事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士（即公司管理层）及其进一步授权人士全权代表公司办理本次回购注
销相关具体事宜。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2023 年年度股东大会议案十四
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求及最新修订内容，公司拟对《上海
海立（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修
订。
同时，公司拟回购注销 2019 年 A 股限制性股票激励计划中已获授但尚未解
除限售的限制性股票共 4,424,600 股。本次回购注销事项实施完成后，公司注册
资 本 将 由 1,077,769,006 元 变 更 为 1,073,344,406 元 ， 股 份 总 数 将 由
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 23 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告》及《上海海立（集团）股份有限公司章程》。
以上提请公司股东大会审议，并提请授权公司经营管理层全权办理修订《公
司章程》相关变更登记等具体事宜。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理
部门核准为准。
表 决 说 明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2024
年 6 月 14 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项均采
取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有
限公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
决的，以第一次投票结果为准。
上海海立（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
