董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《西安环球印务股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》
”）及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师
及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独
立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议;
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
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向董事会提出建议；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
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绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议，由薪酬与考核委员会委员根
据实际情况在需要时提议召开，并应于会议召开前 3 天通知全体委员
（特殊或紧急情况除外）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
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体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效；修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年六月四日
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