股东大会议事规则
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股东大会议事规则
目 录
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《西安环球印务股份有限公司章程》 （以下
简称“《公司章程》”
）的规定，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司战略和发展规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）决定因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十二）修改章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本规则第五条规定的担保事项、第六条规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司对外担保事项达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三） 公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
（四） 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规
则及《公司章程》规定其他须经股东大会审议的担保情形。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事
会会议 2/3 以上董事审议通过，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第六条公司发生的交易（公司提供财务资助、对外担保的除外）达到下列标准之一的，
应当经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
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金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第 6.1.6 条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二） 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第七条上条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司为合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项,除中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所另有规定外，免于按照《公
司章程》及本规则规定履行相应程序。
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
第九条临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东大会。公
司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所，说明原因并公告。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
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的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、
取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，公司
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3∶00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股
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股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十九条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委
托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会议
资格无效：
（一） 委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
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（二） 传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致
的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和《公司章程》有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议
资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一） 股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二） 每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延
长；
（三） 针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四） 股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
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第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可
以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。
第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时
间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（四） 公司发生本规则第六条、第七条规定的连续 12 个月内购买、出售资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 分拆所属子公司上市；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二） 利润分配政策调整方案；
（十三） 法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会议事规则
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出
席股东大会，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则四十七条的相关事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十一条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议
主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会
对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会
议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避
的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会
会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第五十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会议事规则
第五十三条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第五十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征
集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置
最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名，由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不
得超过董事会成员的半数；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、持
有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、非职工代表监事候选人或持有或合并
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名独立董事候选人的临时提案的，最迟应在
股东大会召开十日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候
选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十七条 股东大会选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事、监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议之
日起计算。
第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会议事规则
在一次股东大会表决的提案中，一项提案的生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场结
束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第六十五条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
股东大会议事规则
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司发行优先股的就本规则第二十七条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 会后事项
第七十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八章 规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
股东大会议事规则
（三）股东大会决定修改本规则。
第九章 附 则
第七十四条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第七十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第七十七条 本规则所称“以上”、
“内”、
“至少”含本数； “超过”、
“低于”、
“多于”
不含本数。
第七十八条 本议事规则经股东大会批准后生效并实施。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二四年六月四日
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