证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2024-031
西安环球印务股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 4 日召开第六届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实
际情况，公司拟对现有的《公司章程》部分条款予以修订。具体修订情况如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为公司、股东和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党 益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共
西安环球印务股份有限公司委员会（以下简称 产党西安环球印务股份有限公司委员会（以
“公司党委”）的政治核心作用，根据《公司 下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
本章程。 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定，由西安永发医药包装有限公 法律法规的规定，由西安永发医药包装有限
限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登 资股份有限公司。公司在西安市市场监督管
记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 理局注册登记，统一社会信用代码号为
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
利。 同等权利。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的; 分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一： 件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净 （一）公司股票收盘价低于最近一期每股
资产； 净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股票收盘价跌 （二）连续 20 个交易日公司股票收盘价跌
幅累计达到 30%；。 幅累计达到百分之二十；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 票最高收盘价格的百分之五十；
的活动。
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
和持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有 和持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有
的本公司的股票或者其他具有股权性质的证 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 五以上股份，以及有中国证监会规定的其他
定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 前款所称董事、监事、高级管理人员和自
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司对外担保事项达到下列标 第四十三条 公司对外担保事项达到下列
准之一的，应当经股东大会审议通过： 标准之一的，应当经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计超过公司 （三）公司在最近十二个月内担保金额累
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 计超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所规则及本公司章程规定其他须经股 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
东大会审议的担保情形。 券交易所规则及本公司章程规定其他须经股
东大会审议的担保情形。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十四条 公司发生的交易（公司提供财
金资产除外）达到下列标准之一的，应当经股 务资助、对外担保的除外）达到下列标准之一
东大会审议通过： 的，应当经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
准； 为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
万元人民币； 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （五）交易的成交金额（含承担债务和费
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
超过 500 万元人民币。 额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 公司发生“购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月 算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经 计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交 股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 完整披露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当
及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 他方式投票的开始时间不得早于现场股东大
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
式投票的开始时间不得早于股东大会召开当 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日上午 9∶15，其结束时间为现场股东大会结 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东大会决议分为普通决议
特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
二分之一以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
变更公司形式； 变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大 （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
则）； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市； （六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会 认可的其他证券品种 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份； （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
转而申请在其他交易场所交易或转让； 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 （十一）股东大会以普通决议认定会对公
项； 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）利润分配政策调整方案；
（十二）利润分配政策调整方案；
（十三）法律、行政法规、规范性文件或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （十三）法律、行政法规、规范性文件或本
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
股东大会选举两名以上董事、监事时，实 股东大会选举两名以上董事（非独立董
行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会 事）、监事时，实行累积投票制。股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举两名以上独立董事的，实行累积投票制，中
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 小股东表决情况应当单独计票并披露。前述
决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
董事会应当向股东提供候选董事、监事的
使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事
简历和基本情况。
人数依次以得票较高者确定。
非由职工代表担任的董事候选人由持有
董事会应当向股东公告候选董事、监事
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
的简历和基本情况。
股东或董事会提名，由单一股东或者具有关联
关系的股东提名的董事候选人数不得超过董 非由职工代表担任的非独立董事候选人
事会成员的半数；非由职工代表担任的监事候 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 以上的股东或董事会提名，由单一股东或者
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 得超过董事会成员的半数；非由职工代表担
出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 任的监事候选人由持有或合并持有公司有表
最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案 决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名；
的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 独立董事候选人由公司董事会、监事会、持有
五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细 或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的
资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候 股东提名。持有或合并持有公司有表决权股
选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历 份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董
及基本情况。 事、非职工代表监事候选人或持有或合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名
由职工代表担任的董事、监事由公司职工
独立董事候选人的临时提案的，最迟应在股
代表大会民主选举产生。
东大会召开十日以前、以书面提案的形式向
召集人提出并应同时提交本章程第六十条规
定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集
人在接到上述股东的董事、监事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职
工代表大会民主选举产生。
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
（增 大会决议通过之日就任。
）
第九十八条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。务。董事每届任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从股东大会决议通过之日起计
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
不得超过公司董事总数的二分之一。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小投资者合
单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。 中独立董事 3 名。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考
核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公 核委员会，专门委员会对董事会负责，依照
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会 《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
的提案应当提交董事会审议决定。 员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 中独立董事应当过半数并担任召集人。审计
会的召集人应当为会计专业人士。 委员会的召集人应当为独立董事中会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在上市公司
战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会
担任高级管理人员的董事。
设主任委员（召集人）1 名，由全体委员过半
数推举产生，负责主持委员会工作；战略委员 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员
会的主要职责： 会设主任委员（召集人）1 名，由全体委员过
半数推举产生，负责主持委员会工作；战略委
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
员会的主要职责：
提出建议；
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
并提出建议；
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或者
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
股东大会批准的重大投资融资方案进行研究
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
并提出建议；
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或者
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
股东大会批准的重大资本运作、资产经营项
研究并提出建议；
目进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
（六）董事会授权的其他事项。 行研究并提出建议；
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包 （五）对以上事项的实施进行检查；
括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员（召
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交
集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授
员过半数推举产生，负责主持委员会工作；提
权的其他事项。
名委员会的主要职责：
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
括 2 名独立董事。提名委员会设主任委员（召
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委
出建议；
员过半数推举产生，负责主持委员会工作；提
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 名委员会的主要职责：
和程序，并向董事会提出建议；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
人选； 出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选 （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准
进行审核并提出建议； 和程序；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 （三）遴选合格的董事人选和高级管理人
人员进行审查并提出建议； 员人选；
（六）董事会授权的其他事项。 （四）对董事候选人和高级管理人员的任
职资格进行审核；
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包
括 2 名独立董事，委员中至少有一名独立董事 （五）就提名或者任免董事向董事会提出
为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召 建议；
集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董
员过半数推举产生，负责主持委员会工作；审
事会提出建议；
计委员会的主要职责：
（七）对独立董事候选人任职资格进行审
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
查，并形成明确的审查意见；
或者更换外部审计机构；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授
审计与外部审计的协调；
权的其他事项。
（三）审核公司的财务信息及其披露；
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中
（四）监督及评估公司的内部控制； 包括 2 名独立董事，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。审计委员会设主任委
(五) 对公司重大关联交易进行审核；
员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由
（六）公司董事会授予的其他事项。 全体委员过半数推举产生，负责主持委员会
工作；审计委员会的主要职责：
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，
其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会设 （一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 责，严格遵守业务规则和行业自律规范。向董
任，由全体委员过半数推举产生，负责主持委 事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责： 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪
事、监事及高级管理人员的不当影响；
酬政策与方案；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（二）研究董事与高级管理人员考核的标
审计与外部审计的协调；
准，进行考核并提出建议；
（三）审阅公司的财务会计报告，对财务会
（三）负责对公司薪酬与考核制度执行情况
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
进行监督并提出建议；；
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
（四） 董事会授权的其他事项。 计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
专门委员会可以聘请中介机构提供专业
监督财务会计报告问题的整改情况；
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司
承担。 （四）监督及评估公司的内部控制，严格执
行内部控制制度；
（五）对公司重大关联交易进行审核；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授
权的其他事项。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，
其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会
设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持
委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就向董事会提出建议;
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授
权的其他事项。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公
司承担。
第一百一十条 公司的下列交易事项，应当 第一百一十一条 公司的下列交易事项（公
经董事会审议通过： 司提供财务资助的除外），应当经董事会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
过 1000 万元人民币； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
超过 1000 万元人民币；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计
万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
超过 100 万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
（七）授权董事会审议批准除本章程第四十 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
三条规定的担保情形以外的担保事项； 额超过 100 万元人民币；
（八）根据法律、行政法规、规范性文件、 （七）授权董事会审议批准除本章程第四
本章程规定或股东大会授权的其他事项。 十三条规定的担保情形以外的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （八）根据法律、行政法规、规范性文件、
绝对值计算。 本章程规定或股东大会授权的其他事项。
本条所称“交易”即本章程第四十五条规 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
定之交易。 其绝对值计算。
上述交易中达到法律、行政法规、规范性 本条所称“交易”即本章程第四十五条规
文件或本章程规定须经股东大会审议标准的， 定之交易。
还须经股东大会审议通过。
上述交易中达到法律、行政法规、规范性
文件或本章程规定须经股东大会审议标准
的，还须经股东大会审议通过。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百二十条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事会
应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董 会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全
或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 视频、电话或传真等方式召开临时董事会会
议的除外。
第一百二十四条 董事会做出决议可采取填 第一百二十五条董事会做出决议可采取填
写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、的前提下，可以用传真、传签董事会决议草
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由 案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，
董事会审议按照《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员不由控股股东代发薪
股股东代发薪水。 水。
第一百四十条 公司董事会秘书的任职资 第一百四十一条 公司董事会秘书的任职
格： 资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管
理、股权事务等工作经验的自然人； 理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好 规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、 的处理公共事务的能力；
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必
理公共事务的能力；
需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需 的职业道德和个人品质。具有下列情形之一
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 的人士不得担任董事会秘书：
职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
级管理人员的情形；
政处罚；
政处罚；
谴责或者三次以上通报批评；
谴责或者三次以上通报批评；
公司高级管理人员，期限尚未届满；
公司高级管理人员，期限尚未届满；
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
和律师事务所的律师；
和律师事务所的律师；
秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 （二）负责组织和协调公司投资者关系管
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
之间的信息沟通； 通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字； 并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所 公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券
报告并公告； 交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
督促董事会及时回复证券交易所所有问询； 实情况，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
员了解各自在信息披露中的权利和义务； 法律法规及相关规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所 法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反 易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
向证券交易所报告； 高级管理人员作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳
（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理
证券交易所报告；
事务等；
（八）负责公司股票及衍生品种变动的管
（九）《公司法》、《证券法》、等法律法
理事务等；
规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。 （九）《公司法》、《证券法》等法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百四十三条 董事会秘书经董事会聘任 第一百四十四条 董事会秘书经董事会聘
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行 任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
出。 作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个 公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期 月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会 人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
会秘书。 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反 第一百五十二条 监事执行公司职务时违
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表 议，也不委托其他监事代为出席的，视为不能
大会应当予以撤换。 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，书面审核意
见应当说明报告编制和审核程序是否符合相
（二）检查公司财务；
关规定，内容是否真实、准确、完整；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
员提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（六）向股东大会提出提案；
责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（六）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开 第一百五十五条 监事会每六个月至少召
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 会议。
达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方
监事会会议对所议事项以记名或举手方 式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会
式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。
决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规 第一百五十六条 监事会制定监事会议事
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表 监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为 决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十九条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策应保持 第一百七十条 公司利润分配政策应保持
连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资 连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投
回报，并兼顾公司的可持续发展。 资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现
金股利政策目标为按照本章程规定的现金分
公司可以采取现金、股票或者现金股票相
红的具体比例和要求进行分红。
结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分
配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的 公司利润分配应当以最近一期经审计母
范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑
和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式 当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表
分配股利；若董事会认为公司未来成长性较 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股同权、同股同利的原则。
股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政
公司可以采取现金、股票或者现金股票
策的前提下，制定股票股利分配预案。
相结合的方式分配股利，并优先采用现金方
出现下列情形之一时，公司可以不实施现 式分配股利，利润分配不得超过累计可分配
金分红： 利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来
不足以实际派发；
成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
具标准无保留意见的审计报告； 于公司全体股东整体利益时，可以在符合公
司现金分红政策的前提下，制定股票股利分
（三）公司现金流出现困难导致公司到期融
配预案。
资无法按时偿还时；
出现下列情形之一时，公司可以不实施
（四）公司出现对外支付危机时；
现金分红：
（五）公司年末净资产负债率超过 70%，或
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，
现金及现金等价物净增加额为负数；
不足以实际派发；
（六）公司未来十二个月内拟对外投资、收
（二）审计机构对公司该年度财务报告未
购资产或购买设备的累计支出超过公司最近
出具标准无保留意见的审计报告；
一期经审计净资产的 20%；
（三）公司现金流出现困难导致公司到期
（七）监管部门规定的其他情形。
融资无法按时偿还时；
在满足本章程规定的现金分红条件的前
（四）公司出现对外支付危机时；
提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二十。同 （五）公司年末净资产负债率超过 70%，或
时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 现金及现金等价物净增加额为负数；
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
（六）公司未来十二个月内拟对外投资、收
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
购资产或购买设备的累计支出超过公司最近
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
一期经审计净资产的 20%；
分红政策：
（七）监管部门规定的其他情形。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 在满足本章程规定的现金分红条件的前
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 提下，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东
大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
后 2 个月内完成股利派发事项。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
每个会计年度结束后，由公司董事会提出
出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。前
利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论
述重大资金支出是指：公司未来十二个月内
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预 10%。
案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以
现金分红在本次利润分配中所占比例为
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 公司可以根据盈利状况进行中期现金分
会审议。 红。如进行中期现金分红，中期现金分红比例
不少于当期实现的可供分配利润的 10%。公司
公司监事会应当对公司利润分配预案进
召开年度股东大会审议年度利润分配方案
行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
有外部监事（不在公司担任职务的监事），则
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
外部监事应当对审议的利润分配预案发表意
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
见。
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
董事会及监事会审议通过利润分配预案 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润 期分红方案。
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道
每个会计年度结束后，由公司董事会提
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
出利润分配预案，公司董事会在利润分配预
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
案论证过程中，应当认真研究和论证公司现
小股东关心的问题。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
公司在上一个会计年度实现盈利，且满足 及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股
本章程规定的现金分红条件，但在上一会计年 东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
度结束后未提出现金利润分配预案的或公司 分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策、 经全体董事过半数表决通过。独立董事认为
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
公司应在年度报告中披露具体原因以及独立 纳的具体理由，并披露。
董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开
公司监事会应当对公司利润分配预案进
股东大会时应提供网络形式的投票平台。
行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会
公司股东存在违规占用公司资金情况的， 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
偿还其占用的资金。 况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
促其及时改正。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 董事会及监事会审议通过利润分配预案
议案的制订和修改由公司董事会草拟，独立董 后应提交股东大会审议批准。股东大会对利
事应当发表独立意见，经公司董事会、监事会 润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
审议通过后提交公司股东大会审议并须经出 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
过。审议时公司应提供网络投票系统进行表 答复中小股东关心的问题。
决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护
公司在上一个会计年度实现盈利，且满
投资者的权益。 足本章程规定的现金分红条件，但在上一会
计年度结束后未提出现金利润分配预案的或
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策、最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，董事会应当就具体原因进行专项说
明，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在
年度报告中披露具体原因以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案的制订和修改由公司董事会草
拟，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会审议并须经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应
提供网络投票系统进行表决，充分征求社会
公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；或者资产负债率高于百分之
七十；或者公司最近一期经审计净利润为负
的；或者其他经股东大会认可的情形，公司可
以不进行利润分配。因前述情况而不进行利
润分配时，董事会就不进行利润分配的具体
原因、公司留存收益的确切用途等事项进行
专项说明后提交股东大会审议，并在公司年
度报告上予以披露。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议 第一百八十条 公司召开股东大会的会议
告的方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
式进行。 电子邮件的方式进行。
知，以专人送达、邮件送达或者传真送达的方 通知，以专人送达、邮件送达、传真送达或者
式进行。 电子邮件的方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的， 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
件送出的，自交付邮局之日起第 3 日为送达
达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传 日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 期；以电子邮件送出的，以送达信息到达受送
告刊登日为送达日期。 达人特定系统的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
达日期。
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他修订系非实质性修订，如条款编号、
引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务的变动，不再作一一
对比。
上述事项尚需提交股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工
商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员
按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程中
的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力，授权有效期至相关事项
全部办理完毕止。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《公司章程》（2024 年 6 月）。
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二〇二四年六月四日
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