公司章程
目 录
江苏索普化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经江苏省人民政府《省政府关于设立
江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》
（苏政复[1996]57号）批准，以募集方式设立；在江苏
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为91321100134790773U。
第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委
员会批准，于1996年8月27日首次向社会公众发行人民
币普通股1500万股，于1996年9月18日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：江苏索普化工股份有限公司
英文：JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD
第五条 公司住所：江苏省镇江市京口区求索路88
号
邮编：212006
第六条 公司注册资本为人民币1167842884元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副经理、总监、董事会秘书、财务负责人以及经公司
董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立
党委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实，公司决定重大问题，事先应听取
公司党委的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束
相结合的内部管理体制，增强企业竞争和开拓发展的能
力，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经
营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值
为目的，最大限度地为公司和股东谋取利益，保障股东
的合法权益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：危险化
学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工
原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；危
险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：非居住房地产租赁；食品添加剂销售；
固体废物治理；再生资源销售；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由江苏索普（集团）有限公司、镇
江硫酸厂、镇江精细化工有限责任公司、镇江市第二化
工厂、镇江江南化工厂以发起方式设立。各发起人及认
购股数、出资方式、出资时间情况具体如下：
认购股数
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
江苏索普（集团）有限公
司
镇江硫酸厂 35 0.624% 货币 1996年3月
镇江精细化工有限责任公
司
镇江市第二化工厂 35 0.624% 货币 1996年3月
镇江江南化工厂 15 0.268% 货币 1996年3月
第二十条 公司股份总数为1,167,842,884股，公司
的股本结构为：普通股1,167,842,884股。
第二十一条 公司或子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》、本章程等有关规定的程
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议决定对公司当期损益的影响占公司最
近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在50%以上
且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或
者资产核销事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 本章程所称交易是指除公司日常经营
活动之外发生的下列类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司发生下列情形之一的交易，可以
免于按照本章程第四十二条规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十五条 公司发生交易达到本章程第四十二条
规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过6个月。
公司发生交易达到本章程第四十二条规定标准，交
易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律、行政法规和本章程规定的其他应由股
东大会审议批准的对外担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担
保。
公司对被担保对象的资信应进行充分了解。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（暨不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省
镇江市京口区求索路 101 号。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权
登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在股东大会召开
前实施催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用（暨股东大会在
选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人
数的乘积，每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位
候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有候选
人）。董事会应当向股东公告候选董、监事的简历和基
本情况。
独立董事和非独立董事的选举应分开投票。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过提案之
时。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百零一条 董事会成员中有一名职工代表，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生；非职工代表董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的提名方式和程序：
董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东，有权提出董事人选。
（二）股东提出董事人选应当在董事任期届满日期
日起半个月内提出。
（三）股东提出董事人选应当以书面形式送达公司
董事会，应当载明候选人姓名、简历和基本情况，提名
股东姓名（单位名称），持有公司发行在外有表决权股
份数量。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会履行定战
略、做决策、防风险的职责，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中外部
董事（含独立董事）不少于5人，设董事长1人，副董事
长1人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上低于50%
且绝对金额超过100万元人民币但低于500万元人民币的
资产减值准备计提或者资产核销事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、董
事会决议跟踪落实以及后评估等工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十三条 董事会的经营决策权限为（提供
担保、财务资助、受赠现金资产除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的为满足上述规定中的比例、金额要求的
交易，根据公司相关制度履行审议程序并通过后实施。
第一百一十四条 公司发生“提供担保”、“财务
资助”交易事项，均应提交董事会审议，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司董事会设立审计委员会、战略与科技创新委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担
任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券相
关文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知、电话通知、传真通知、电子邮件
或其他网络方式通知；通知时限为：会议召开前 2
日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：现场举
手表决、书面表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十九条 董事会决议由总经理组织贯彻落
实。召开董事会议时，由总经理或董事会责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有
权就历次董事会决议的落实情况提出问询。董事会决议
实施过程中，董事会应当就有关决议的实施情况进行督
促、检查和评估，以确保董事会决议有效贯彻落实。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副经理数名，根据工作需要确定，由董事会
聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总
监以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人
员为公司高级管理人员。
经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强
管理职责。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 经理每届任期三年，经理连聘可
以连任。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理或其他高级管理人员可以在
任期届满前提出辞职。经理或其他高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。根据公司实际情况，高级管理人员
的离职生效时间经公司讨论后可适当延迟。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞
职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公
司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况，移交所承担的工作。
高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵守前
款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职
原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当说
明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管
机构报告。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法还应遵守
其与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总经理协助总经理开展工
作，向总经理汇报工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十四条 公司及控股子公司经理层成员实
施任期制和契约化管理。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事每届任期3年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事
组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百五十九条 公司党委书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原则上
由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。设立党
务工作和纪检监察工作部门（党委明确专人负责纪检监
察工作）。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构
和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列
支。
第一百六十条 坚持和完善双向进入、交叉任职的
领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
第一百六十一条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本企业贯彻落实。
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润的分配政策、决策程序
和机制
（一）公司利润的分配政策
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保
留意见审计报告，也不存在影响利润分配的重大投资计
划或现金支出事项。
与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利，利润分
配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
公司股东大会批准，公司可以进行中期分配。
公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述现金分红
的具体条件后，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式
分配利润。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的利润分配方案：①公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以由董事会根据具体情形确定。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环
境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和
上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所
发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政
策进行调整的其他情形。
（二）公司利润的分配决策程序和机制
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
金分比例低于既定标准的，需经过独立董事和监事会的
事先认可，独立董事发表明确意见，定期报告中应当披
露具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划等。股东大会审议时，公司应当为投资者提供
网络投票表决条件，并经出席会议的股东所持表决权的
议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别
是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。
整的，由董事会进行详细论证后提出方案，独立董事发
表明确意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的
股东所持表决权2/3以上通过。
定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东大会决
议的要求；分红标准和比例是否明确；决策程序和机制
是否完备；独立董事是否尽职履责；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到维护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在
董事会决议公告中一并披露。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会及
下设审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第四节 法律顾问
第一百七十六条 公司依规定配备法律顾问，设置
法律事务机构，发挥法律顾问对经营管理活动、规章制
度等的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管
理。
第一百七十七条 公司聘任法律顾问应符合公司相
关规定。
第五节 违规投资责任追究
第一百七十八条 公司有关人员违反法律法规、国有
资产监管机构规章制度和企业内部管理制度等，未履行
或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或
其他严重不良后果的，公司应对相关责任人进行追究处
理。
第一百七十九条 违规经营投资的调查核实、责任认
定和相应处理，根据有关法律法规和公司相关规章制度
执行。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十条 公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应为工会提供必要的活动条件。
第一百八十一条 公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及
职工切身利益的重大问题必须经职工代表大会或者职工
大会审议，或其他形式听取职工意见。坚持完善职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百八十二条 公司应遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障
劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，将推行员工公开招
聘、管理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出，以及
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵
活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则，制定劳
动、人事和工资制度。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以
书面或信函、电子邮件、传真、通讯等方式通知董事。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以
书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局
之日起3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市行
政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、以下”，都含本数； “以外” 、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自公司董事会、股东大会
审议批准之日起施行。
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