金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
期权解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0603 第 0297 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0603 第 0297 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售
（以下简称“本次解锁”）条件成就以及预留授予股票期权第二个行权期行权（以
下简称“本次行权”）条件成就有关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《长城
汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激
励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁及本次行权相关事项出具法律
意见如下：
一、 本次解锁/本次行权已经履行的程序
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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行权条件达成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，确认本次解锁/本次行权
条件已成就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成
就的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期符合行权条件的议案》，确认《2021 年限制性股票激励计划》预留授予限制性
股票第二期解除限售条件成就，自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个解锁期，
《2021 年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件成就，
自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个行权期。
成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，确认本次解锁/本次行权条件已成
就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁/本次行权事项已履
行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021
年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规
规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。
二、 本次解锁条件成就情况
根据《2021 年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议
审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期
解除限售条件成就的议案》，本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 满足解除限售条件
否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
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公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
限制性股票预留授予激励对
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
足解除限售条件
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
量为 122.52 万辆，归属于上
绩效指标选取 销售量 净利润
市公司股东的净利润为
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
公司业绩目标达成率
（P） 目标值）×绩效指标权重
P=94.78%，因此公司层面解
第一个解除限售期 车销量不低于
低于 82 亿元
第二个解除限售期 车销量不低于
低于 60 亿元
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
考核指标 年度业绩目标 公司层面解除限售比
达成结果 例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成 X=(P-
率（P） 85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条
件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延
到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
个人层面绩效考核要求： 255 名预留授予限制性
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 股票激励对象中：
次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： ①限售期届满前，因离
职、降职（降职后不再符合
年度绩效 A B C D E 激励条件）、岗位调迁、个人
评价结果 绩效考核为"D"或"E"的激励
个人层面 对象共计 38 名，公司对其已
解除限售 获授但尚未解除限售的全部
比例 限制性股票予以回购注销
（N） （其中 3 名尚未办理回购注
销）；
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比 ②限售期届满前，因降
例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N） 职 （ 降 职 后 仍 符 合 激 励 条
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购 件）、个人绩效考核为"C"的
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注销。 激励对象共计 85 名，公司对
其已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票予以回购注
销（其中 1 名尚未办理回购
注销）；
③217 名激励对象个人
层面解除限售比例达至
限售条件。
综上，预留授予共计 217 名
激励对象满足本项解除限售
条件，可以解除限售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件均已成就。
三、 本次行权条件成就情况
根据《2021 年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生相关任一情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足行权条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 股票期权预留授予激励对象
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生相关任一情形，满足
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 行权条件
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当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定
公司层面可行权的比例（X），预留部分的股票期权各年度
业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
（P） 目标值）×绩效指标权重
量为 122.52 万辆，归属于上
第一个行权期 车销量不低于
低于 82 亿元 70.22 亿元。
公司业绩目标达成率
第二个行权期 车销量不低于
低于 60 亿元 行权比例（X）=93.04%。
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
考核指标 年度业绩目标 公司层面行权比例
达成结果 （X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成
X=(P-
率（P） 85%≤P＜100%
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P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当
期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由
公司统一注销
个人层面绩效考核要求： 6,612 名预留授予股票
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 期权激励对象中：
次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定： ①等待期届满前，因离
年度绩效 A B C D E 职、降职（降职后不再符合
评价结果 激励条件）、岗位调迁、个人
个人层面 绩效考核为"D"或"E"的激励
行权比例 100% 100% 80% 0% 对象共计 1,074 名，公司对
（N） 其已获授但尚未行权的全部
股票期权予以注销；
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公 ②等待期届满前，因降
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。 职（降职后仍符合激励条
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 件）、个人绩效考核为"C"的
激励对象共计 2,629 名，公
司对其已获授但尚未行权的
部分股票期权予以注销；
③5,538 名激励对象个
人层面可行权比例达至
条件。
预留授予共计 5,538 名
综上，
激励对象满足行权条件，可
以行权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的相应条件均已成就。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本
次解锁/本次行权的条件均已成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年股票期权激励计划》
的相关规定，尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行
权手续。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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