中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司 2023 年年度报告
的信息披露监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发
行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对西藏旅游于近日收到贵
所下发的《关于西藏旅游股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2024】0573 号）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，
并发表核查意见如下：
设，尚未投入募投项目的募集资金余额为 3.53 亿元。此外，2019 年 4 月 8 日，
公司做出承诺，计划未来三年投资 10 亿元用于旅游业务的开发和拓展；2022 年
完成或超额完 1.7 亿元的投资差额。
请公司补充披露：募投项目投建和承诺履行进度、投入缓慢的原因、项目可
行性是否发生变化，如无法如期完成，请及时履行信息披露义务并充分提示风险。
请保荐机构发表意见。
【回复】
一、募投项目投建和承诺履行进度、投入缓慢的原因、项目可行性是否发
生变化
（一）募投项目投资进展
称“大峡谷”）提升改造、鲁朗花海牧场景区提升改造、阿里景区 5A 创建、数
字化综合运营平台建设推进公司景区基础设施升级打造及管理效能提升，项目投
资合计 3.48 亿元，具体详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编
号：2021-082 号）。
次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延
长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期
限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均
保持不变，具体详见公司《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告
编号：2023-001 号）。
截至 2023 年末，募投项目累计投资 2,048.17 万元，截至 2024 年 4 月，累计
投资金额为 2,470.64 万元。具体情况如下：
单位：万元
计划投资 截至 2023 年 2024 年 1-4 累计投资 累计投入 项目计划投资
承诺投资项目
金额 末投入金额 月投入金额 金额 进度 完成时间
雅鲁藏布大峡谷景区提升
改造项目
鲁朗花海牧场景区提升改
造项目
阿里神山圣湖景区创建国
家 5A 景区前期基础设施 3,100.00 195.38 - 195.38 6.30% 2024 年 8 月
改建项目
数字化综合运营平台项目 5,500.00 422.80 127.83 550.63 10.01% 2024 年 8 月
合计 34,800.00 2,048.17 422.47 2,470.64 7.10% -
（二）募投项目实施情况及投资进度说明
公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北
岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目
前，公司已完成露营基地、南峰大本营、玉松岛等体验项目打造，并持续优化提
升，完成雅鲁藏布大峡谷相关九大垂直自然带的生物多样性及科普调查，完成部
分车船采购，并全面开展南岸、北岸新增项目用地申请、设计规划等。
大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产
运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因未来国家
重大项目建设需要，明确该地区其他项目建设需配合国家重大项目的实施进度进
行；受此客观因素影响，大峡谷提升改造项目涉及的项目整体投资进度延后，此
部分项目待投资金额约 2 亿元。
经与地方政府沟通，预计 2024 年下半年有望恢复其他建设项目正常投资开
展，公司仍将按照目前项目实施计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项
目建设并投入运营。
公司鲁朗花海牧场景区提升改造项目主要有现有商业综合体/接待设施的改
造建设、新增旅游服务项目（露营基地、温泉体验等）打造、软硬件设备采购、
停车场等配套项目建设。目前公司已完成新增项目的设计勘测，完成现有部分接
待设施的改造建设。
鲁朗花海牧场景区毗邻国道 G318，属于鲁朗国际旅游小镇（以下简称“鲁
朗小镇”）的主要景区之一。2019 年以来，鲁朗小镇整体持续处于迭代升级的改
造期间，鲁朗小镇改造计划与川藏铁路鲁朗段及鲁朗车站建设、国道 G318 线提
质改造工程（鲁朗镇至林芝段）同步建设实施。鲁朗花海牧场景区提升改造将配
合鲁朗小镇改造的投资节奏推动。
随着 2023 年旅游市场的快速复苏，鲁朗花海牧场景区提升改造项目已完成
建设规划，正处于原有项目改造建设和新增项目设计阶段，预计能够按照计划于
公司阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期基础设施改建项目主要包括游
客接待中心改建、餐厅/停车场等配套项目打造、转山道路建设维护、景区内商业
服务项目打造、运营车辆购置、标识标牌等配套设施完善等，目前公司已完成 5A
建设部分设计规划、项目建设用地审批准备，并持续开展景区内接待服务设施的
改造提升。
作，目前已完成《“一山两湖”景区总体规划》，《“一山两湖”景区质量评审
报告》已提报国家文旅部审批。2023 年 11 月，在 5A 创建政府现场办公会议上
已提出 2024 年 12 月份完成阿里 5A 创建工作的指示。公司将在阿里 5A 创建工
作领导小组的指导下，稳步推进 5A 创建各项工作，按照募投项目实施计划、并
配合政府创建 5A 工作计划，完成阿里景区基础设施改建项目
公司数字化综合运营平台项目主要分为景区智慧物联建设、业务管理系统建
设、自研综合面客端平台及智能运营管理平台迭代升级等 4 个子项目，目前，公
司已完成业务销售服务系统阶段性优化升级，并完成第一期系统上线工作。
公司数字化综合运营平台项目中景区智慧物联建设、自研综合面客端平台、
智能运营管理平台迭代升级建设因受限于景区重大项目建设、专业团队引进、业
务重构建设及业绩管理等影响，投资节奏放缓。2023 年，公司已完成与景区智慧
物联供应商签订合作协议并确定技术选型，开发建设正稳步推进。2024 年 5 月
景区智慧物联设计规划方案及车载设备已到货，满足第一期付款条件。同时，项
目开发建设核心技术专业人才已到岗，公司将按照募投项目实施计划积极推进数
字化综合运营平台项目建设工作。
综上，公司目前募投项目可行性未发生重大变化，公司现按照募投项目实施
计划正常推进项目实施建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，积极推进募集资金项
目投资建设。如遇因当地政策、市场环境等客观因素导致项目实施计划或可行性
发生变化，公司将根据具体情况及时履行决策程序和信息披露义务。
（三）投资承诺履行进度
关承诺，其中投资计划为：以优化游客体验和延伸消费为出发点，强化主业投资，
计划未来三年投资 10 亿元用于旅游业务的开发和拓展，其中现有景区运营业务
投资 6 亿元，用于基础设施建设和新项目开发；新开发旅游业务投资 4 亿元，到
截至 2022 年 4 月，公司完成现有主营业务投资共计 4.3 亿元，并完成 1 家
号），承诺在 2022 年 5 月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项
目建设等方式，完成或超额完成 1.7 亿元的现有景区投资差额。就新开发景区业
务投资 4 亿元的经营计划，公司将在 2022 年 5 月起的三年内完成相关投资计划。
（1）投资承诺履行情况
现有景区业务投资，公司主要通过丰富产品内容、建设数字化管理体系、设
施设备建造与采购、完善渠道维护等方式增加投资力度，2022 年 4 月至 2024 年
现现有景区 1.7 亿元的投资差额落地。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 1-4 月 合计
景区建设投入 2,799 2,746 154 5,698
景区建设 3 655 90 748
新产品开发 216 2,091 64 2,370
股权投资 2,580 - - 2,580
景区管理配套投资 1,076 1,836 634 3,546
上缴财税及资源性费用 1,317 6,139 1,013 8,470
实际到位支出小计 5,192 10,721 1,801 17,714
（2）持续投资计划
新开发旅游业务投资。2023 年 4 月起，公司筹划实施以现金方式收购北海
新绎游船 60%股权相关的重大资产购买事项，相关审批程序完成后，公司将通过
自有资金和银行融资方式并购投入 9.41 亿元。目前，该资产收购项目正在持续
推进，与此同时，公司将根据业务发展需要，持续加大西藏现有各景区提升改造
及新业态场景投资力度。
综上，公司于 2019 年 4 月做出的投资承诺及 2022 年 5 月延期履行的相关投
资计划仍在持续履行，其中，现有景区业务投资 6 亿元的投资承诺已履行完毕，
新开发旅游业务投资 4 亿元的投资承诺将按公司项目实施计划持续推进，承诺履
行进度符合公司已信息披露的实施计划。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
计划、相关风险的信息披露内容；
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、历次变更及延期履行的审议程
序相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益情况、相关风
险的信息披露内容；
件、后续跟踪信息披露文件披露内容中对募投项目相关表述及资料；
投资计划、变更承诺的具体内容；
勘察，了解公司募投项目实际进度、募集资金使用情况、未来安排；对公司相关
负责人进行访谈，了解公司投资承诺整体及与募集资金及募投项目相关的实际投
资进度、资金使用情况；
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
律法规规定履行持续督导义务。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
外部环境及相关政策变化等客观因素的影响，部分建设项目出现投资进度延后的
情形。基于对公司相关负责人的访谈及提供资料，随着募投项目实施所涉及的相
关地区政策向好、国内旅游市场的逐步恢复，公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造
项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前
期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目的可行性未发生重大不利变化，
公司现按照募投项目实施计划正常推进项目实施建设。
保荐机构未来将继续对公司募集资金存放与使用情况进行长期跟踪、定期检
查，对募投项目进展持续关注并与公司管理层积极沟通：（1）要求公司按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定使用和管理募
集资金，披露募集资金存放与使用情况、募投项目进展情况及相关风险；（2）
督促公司加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施；（3）提示
公司如未来募投项目实施计划或可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重
新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露。保荐机构提醒投资者关注上
述募集资金投资项目存在延期的风险。
警示的公告》（公告编号：2019-030 号）所承诺的现有景区业务投资 6 亿元的投
资承诺已履行完毕，其中包括完成了公司于 2022 年 5 月《关于经营计划相关承
诺延期履行的公告》（公告编号：2022-044 号）中承诺的“在 2022 年 5 月起的
三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项目建设等方式，完成或超额完成
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2023
年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 于 雷
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