上海同济科技实业股份有限公司
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海同济科
技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属控股子公司资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护
投资者合法权益，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规
范性文件以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员及控股子公司董事长、总经理应按
照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和
财产安全。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的资金往来管理。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股
东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股
东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，在没有商品
和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行。
第三章 防范资金占用的措施
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的长效机制。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审
计部、财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的日常监督机构。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司及控股子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事
项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易必须签
订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行
的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已
预付款退回的依据。
第十二条 各下属控股子公司应根据公司财务部门要求定期上报与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来表，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司审计部应当对关联方资金往来情况、对外担保情况开展定期
内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象
和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会汇报。
第十四条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公
司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
确有需要对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，须提交股东大
会审议通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 在定期报告的编制和审议中，公司董事、监事和高级管理人员应
重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形。
第十六条 公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计
师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计并出具专项说
明，与年报同时披露。
第十七条 公司发现因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司
对其提供的担保而形成债务，被占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清
偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金；并立即召
开董事会，审议解决控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的具体方案，
及时履行信息披露义务并向证券监管部门报告，保护投资者及公司利益。
对于控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当公开披露。
（三）独立董事专门会议应当就关联方以资抵债方案进行审议，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来及对外担保事项时，违反
本制度要求给公司造成损失的，应当承担法律责任。
第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违
规提供资金或者担保的，公司及董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合、默许。
第二十条 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第二十一条 公司及控股子公司违反本制度发生控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除
对相关责任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责
任。
第五章 附 则
第二十二条 本规定未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十三条 本规定经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解
释。
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