证券简称：米奥会展 证券代码：300795
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
（草案）
二零二四年六月
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 353.382 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 1.54%。其中，首次授予限制性股票 313.382 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 88.68%；预留的限制性股票为 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 10.61 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
- 2 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 208 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子/孙公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术/业务
人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
- 3 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限
制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
- 4 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
- 5 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
米奥会展、公司、上市
指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
公司
本激励计划、股权激励 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
计划 计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管
激励对象 指
理人员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
- 6 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略
和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
- 7 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
- 8 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子/孙公司，下同）任职的高级管
理人员、核心技术/业务人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 208 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含控股子/孙公司）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于该名外籍激励对象为公司高级管理人员，担任副总经理一职，在公司日常经
营和业务发展等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入本激励计划将促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司 存在聘
用关系、劳务关系或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定
但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首
次授予的标准确定。
- 9 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
- 10 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 353.382 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 1.54%。其中，首次授予限制性股票 313.382 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 1.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 88.68%；预留的限制性股票为 40.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占限制性股票授 占本计划公告
获授限制性股票
姓 名 职 务 国籍 出权益数量的比 日股本总额的
数量（万股）
例 比例
BINU
SOMANATHAN 副总经理 印度 16.80 4.75% 0.073%
PILLAI
郑伟 副总经理 中国 16.80 4.75% 0.073%
刘锋一 副总经理 中国 14.00 3.96% 0.061%
副总经理
郑旻 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
副总经理
邓萌 中国 10.00 2.83% 0.044%
（拟任）
核心技术/业务人员
（203 人）
预留部分 40.00 11.32% 0.174%
合计（208 人） 353.382 100% 1.540%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
- 11 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
②参与本激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二
类限制性股票失效。
（三）限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
可归属数量占获
归属安排 归属时间 授权益数量的比
例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
- 12 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第
三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
可归属数量占获
归属安排 归属时间 授权益数量的比
例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
- 13 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.61 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以以每股 10.61 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.03 元的 50%，为每股 10.02 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.21 元的 50%，为每股 10.61 元。
限制性股票预留授予价格与首次授予价格相同，为 10.61 元/股。
五、限制性股票的授予和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
- 14 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
- 15 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
第一个归属期
第二个归属期
第三个归属期
注：以上“营业总收入”是指经审计的合并报表营业总收入；“净利润”是指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除公司有效期内股权激励计划股份支付费用影响的数值。下
同。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率确定公司层面可归属比例（M），
A1 指营业总收入目标完成率，A2 指净利润目标完成率，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制
性股票归属考核年度为 2025-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
营业总收入 净利润
第一个归属期
第二个归属期
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率确定公司层面可归属比例（M），
- 16 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
A1 指营业总收入目标完成率，A2 指净利润目标完成率，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率 公司层面归属比例（M）
A1≥80%或 A2≥80% M 取 A1、A2 的孰高值（M 最高为 100%）
A1＜80%且 A2＜80% M=0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，对应部分限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取营
业收入和净利润作为业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的盈利能力、企业
管理能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及对
公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考
- 17 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的
归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
- 18 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
- 19 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
- 20 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行 预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.18 元/股（假设为授予日收盘价）
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：24.46%、22.16%、23.47%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测
算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 6 月）：
首次授予权 预计摊销的
益数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励
- 21 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
对象在授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
- 22 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
- 23 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
三、本激励计划的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属
事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
- 24 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
- 25 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
- 26 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
- 27 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还
其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
人员，则取消其激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
司任职且符合激励对象资格条件的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本
- 28 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及归属。
本公司或下属子/孙公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会 有权根据
新职务的岗位、职级，并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但
尚未归属的限制性股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休后返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提
出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已归属的限制性
股票不作处理，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
- 29 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继
承人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向
公司支付完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 30 -
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
- 31 -
首页
微信公众号
证券之星APP
