中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
上海证券交易所：
根据贵所《关于深圳市科思科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露
监管问询函》
（上证科创公函【2024】0123 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、
“保荐机构”或“持续督导
机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）
的持续督导机构，对问询函所需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现将
有关事项报告如下：
一、关于审计意见
事务所（特殊普通合伙）作为公司年度报告审计机构，对公司 2022 年度财务报
告出具了保留意见的审计报告，形成前述意见的基础涉及公司应收款项的可收
回性事项。2023 年 10 月，公司将年审机构更换为北京大华国际会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“北京大华国际”）。公司董事会和北京大华国际认为，
公司 2022 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。北京大华国际为公
司 2023 年度报告出具标准无保留意见审计报告。
同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制出具
了带强调事项段的无保留意见的鉴证报告，强调公司应收款项管理方面存在控
制缺陷。公司董事会和北京大华国际认为，前述内控鉴证报告中带强调事项段无
保留意见涉及事项的影响已消除。北京大华国际认为公司在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
请公司：
（1）详细说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及
其有效性，以及你公司认为 2022 年度保留意见所涉及事项的影响已消除的合理
性。
（2）说明公司针对前述强调事项段涉及的内部控制缺陷采取的改进措施，结
合实际执行情况评估有关制度是否健全完备，以及公司认为强调事项段涉及的
内部控制缺陷影响已消除的合理性。
回复：
一、公司说明
（一）详细说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及其有
效性，以及你公司认为 2022 年度保留意见所涉及事项的影响已消除的合理性
公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性措施包括：
采取电话沟通、上门拜访等沟通方式；必要时，通过请求上级监管单位参与协调
回款事宜。
（1）公司进行内部自查，对应收款项主要客户、账龄进行了全面地核查；
出具了应收账款专项核查工作主要问题及建议的专项报告，制定应收账款催收计
划，提升应收账款周转率。
（2）进一步加强应收款项的对账、催收管理，在原有应收账款管理制度的
基础上制定和完善了《市场部账款回收管理办法》，对应收款项进行了部门归口
管理，公司根据不同客户类型（如：大型央企、地方国有大型企业、科研院所等）
及是否与该客户约定“同比例支付”结算条款等回款特点等客观因素，采取电话
沟通、上门拜访等方式加大应收款催收力度。必要时，公司请求客户的上级监管
单位（如：总体单位等）出面参与协调回款事宜。公司对催收情况进行工作记录
和定期汇报。对于逾期严重的应收账款，会采取催款函、律师函等进一步的措施。
（3）根据战略市场布局和业务转型的调整要求，加强对客户的信用管理，
通过对客户的财务情况、业务情况、项目资金专属情况及法律诉讼情况等各个因
素综合判断客户资信，进一步完善了《信用管理制度》，明确客户信用评价标准
以及关键控制点防范信用风险。同时，公司市场部也对客户的信用风险进行定期
关注和评估，进行动态信用管理。
（4）公司财务部每月及时更新收入成本明细表，加强和客户的对账，定期
发送对账单给重要客户，保障应收账款数据的准确性和及时性。
公司采取以上措施的有效性如下：
到回款 31,100.89 万元，2023 年度收到回款 35,921.51 万元，2023 年回款较上年
增加 15.50%。
大客户应收账款余额较 2022 年末减少 7,153.63 万元，同比下降 10.18%。2023 年
度末前十大应收账款欠款方 2023 年度合计回款 25,164.35 万元，较 2022 年增加
回款情况如下：
单位：万元
序号 客户简称 回款金额 其中：票据回款 银行转账
合计 25,164.35 13,977.75 11,186.59
的 71.48%降至 62.59%。
较高，主要客户实力雄厚、信誉良好，承兑风险较低。
截至 2024 年 4 月 25 日，2023 年收到的票据已到期兑现到账 10,199.25 万
元，其中在 2023 年 12 月 31 日前到期兑现到账 7,224.53 万元，在 2024 年 1 月 1
日至 2024 年 4 月 25 日到期兑现到账 2,974.72 万元。
公司于 2024 年 4 月 12 日和 4 月 16 日对 2023 年度内收到的中国兵器 A 单
位与中国兵器 B 单位的商业承兑汇票进行不附追索权的票据贴现，贴现金额合
计 7,720.05 万元。
截至 2024 年 4 月 25 日，2023 年度收到的票据已到期兑现到账金额与贴现
金额合计 17,919.78 万元，占 2023 年度票据回款总金额的 92.81%。
公司 2022 年末和 2023 年末应收账款迁徙率情况如下：
应收账款迁徙率 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变化百分比
公司 2022 年度和 2023 年度应收账款周转率情况如下：
项目 2022 年度 2023 年度
应收账款周转率 0.2449 0.2714
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了保留
意见的审计报告，形成保留意见的基础所述事项：截至 2022 年 12 月 31 日，应
收账款账面余额为 91,673.52 万元，应收票据 6,052.66 万元，账龄一年以上金额
为 69,854.32 万元，占比 71.48%。上述应收款项账龄迁徙率明显增加，应收账款
周转率明显下降，科思科技管理层未就上述应收款项的可收回性提供充分的支持
性资料，因此，立信会计师无法对上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审
计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。
基于公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措，公司 2023 年末应
收账款余额较 2022 年末减少 9,248.42 万元，同比下降 10.09%，2023 年末账龄一
年以上应收账款余额较 2022 年末减少 10,778.27 万元，同比下降 15.43%；同时，
公司 2023 年末应收账款的迁徙率明显改善，应收账款周转率上升。综上，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具保留意见的审计
报告的基础因素均得到改善，公司认为 2022 年度保留意见所涉及事项的影响已
消除具备合理性。
（二）说明公司针对前述强调事项段涉及的内部控制缺陷采取的改进措施，
结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备，以及公司认为强调事项段涉及
的内部控制缺陷影响已消除的合理性
公司针对前述强调事项段涉及的内部控制缺陷采取的改进措施详见本问询
回复之“一、关于审计意见”之“（一）详细说明公司为消除保留意见涉及事项
所采取的实质性举措及其有效性”回复之“2、加强应收账款内部控制建设，主
要措施如下”。
公司在 2023 年度严格实际执行针对内部控制缺陷所采取的改进措施，实际
执行情况如下：
（1）制定应收账款催收计划，公司严格按照计划进行催收，2023 年下半年
及 2024 年第一季度回款 29,244.67 万元，与制定的回款计划 30,000.00 万元相比，
完成率 97.48%，基本完成催款计划制定的回款目标；
（2）严格按照修订完善的《市场部账款回收管理办法》对应收账款进行管
理，对催收情况进行记录并向公司董事长进行汇报；
（3）严格按照修订完善后的《信用管理制度》对客户信用等级及授信进行
管理，及时更新客户名录并对客户信用信息进行调查，对公司客户进行信用等级
分类，根据客户具体情况授予不同的信用额度且信用额度均经过审批，在销售合
同审批时对是否超过授信额度进行审查。
（4）公司内审部门每季度对财务部相关的工作情况进行自查。
根据公司实际执行情况，公司内部控制制度健全完备，公司已建立有效的内
部控制制度对应收账款进行管理，2023 年度回款良好。2024 年 4 月 25 日，北京
大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北京大华”）出具《带强调
事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项影响已消除的审核报告》（北京
大华核字[2024]00000126 号），北京大华没有注意到任何事项使其相信科思科技
除；北京大华出具科思科技《内部控制审计报告》
（北京大华内字[2024]00000019
号），科思科技于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司对强调事项段涉及的内部控制缺陷采取了切实可行的改进措
施，并严格执行，2023 年度回款良好，并且北京大华针对科思科技内部控制出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告，公司认为强调事项段涉及的内部控制缺
陷影响已消除具备合理性。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
项影响已消除的专项说明》、《董事会关于 2022 年度带强调事项段的无保留意见
内部控制鉴证报告涉及事项影响已消除的专项说明》、《监事会对〈董事会关于
会对〈董事会关于 2022 年度带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及
事项影响已消除的专项说明〉的意见》；
见涉及事项影响已消除的审核报告》（北京大华核字[2024]00000127 号）、《深圳
市科思科技股份有限公司带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事
项影响已消除的审核报告》（北京大华核字[2024]00000126 号）、《深圳市科思科
技股份有限公司内部控制审计报告》（北京大华内字[2024]00000019 号）
计划以及完善后的《市场部账款回收管理办法》、《信用管理制度》，并检查回款
计划及制度执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
意见所涉及事项的影响已消除具备合理性；
采取了改进措施，公司有关制度已健全完备，公司 2022 年度内部控制审计报告
中强调事项段涉及的内部控制缺陷影响已消除具备合理性。
二、经营情况
万元，较上年同期增长 1.28%，实现归属于母公司所有者的净利润-20,325.67 万
元，较上年同期下降 3.38%。同时，公司 2023 年年度综合毛利率为 46.84%，同
比减少 9.8 个百分点；其中指挥控制信息处理设备产品作为公司主要业务，毛利
率同比下降 6.06 个百分点；软件雷达信息处理设备毛利率同比减少 7.22 个百分
点；专用车辆改装业务同比减少 18.95 个百分点。
请公司：
（1）结合行业发展状况、业务构成、公司竞争力、同行业可比公司
经营情况等因素，以及公司客户储备、在手订单、等相关情况，说明公司主营业
务的成长性；
（2）结合主营业务收入确认、成本费用结转、毛利率变动、期间费
用等情况，说明公司连续亏损的具体原因及合理性，分析公司持续经营能力是否
存在重大风险；
（3）区分不同产品，结合市场环境、产销率、产能利用率、主要
客户、人工成本、原材料价格及销售价格变动等因素，说明公司指挥控制信息处
理设备产品、软件雷达信息处理设备、专用车辆改装业务毛利率下降的原因，是
否与同行业可比公司存在明显差异，以及公司拟采取的改善措施。
回复：
一、公司说明
（一）结合行业发展状况、业务构成、公司竞争力、同行业可比公司经营情
况等因素，以及公司客户储备、在手订单等相关情况，说明公司主营业务的成长
性
从新一轮科技与产业革命发展看，新兴产业领域蕴藏新增长点。公司所属行
业为电子信息行业，也是战略性新兴产业之“新一代信息技术产业”。当前以新
一代信息技术、人工智能、新材料、新能源等为代表的新兴技术群簇涌现、交叉
融合、加速迭代，不仅颠覆很多传统产业的形态、分工及组织方式，同时还催生
出关联性强、发展动力足的新兴产业。依托我国纵深广阔、需求多样、潜力巨大
的市场空间，战略性新兴产业领域必将迸发出重要的新增长点，成为引领未来发
展的强劲引擎。
从国防科技工业发展趋势看，国家“十四五”规划和二〇三五年远景目标中，
明确提出要加快国防现代化，实现富国和强军相统一，确立国家对机械化、信息
化、智能化相融合的装备建设和优化国防科技工业布局，加快标准化、通用化进
程的要求。国防信息化、智能化是以 C4ISR 为核心，涵盖指挥、控制、通信、计
算机、情报、监视、侦查等全维度信息系统，指挥是否高效、通信是否及时至关
重要。一直以来指挥控制系统的市场的规模稳固，同时随着新技术涌现，会带动
通信市场的发展，是市场增长的重要驱动力。与世界主要发达国家相比，我国国
防开支及预算还有较大的上升空间，装备的更新升级正在加快，对装备的技术要
求不断提升，未来将有较大的市场空间。
从自主可控的迫切性来看，在地缘政治紧张，国际贸易摩擦持续和技术竞争
较为激烈的环境下，我国自主可控和核心部件国产化的需求持续提升，我国电子
信息行业正向上游关键原材料、电子核心器件、基础工具及开发软件、核心生产
设备等核心领域进行突破，力争实现核心技术的自主可控，公司也储备了丰富的
国产化方案与产品实力。此外，随着各种新标准、新技术的不断涌现，整个信息
处理系统的架构也不断改进，电子信息装备呈通用化、标准化、模块化的发展趋
势，这对电子信息装备的信息处理能力和通用性、可重构性和扩展性提出了更高
的要求。
目前公司产品主要为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携
式无线指挥终端、其他信息处理终端等一系列信息化装备，应用领域涉及指挥控
制、通信、防化、测绘、气象等。公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处
理设备为所处行业信息系统的重要组成部分。
公司分产品列示的主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品大 2023 年度 2022 年度
类 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
指挥控制
信息处理 14,488.50 5,611.63 61.27% 14,321.71 4,679.13 67.33%
设备
软件雷达
信息处理 3,606.13 2,754.34 23.62% 2,600.60 1,798.43 30.85%
设备
其他信息
处理终端
及专用模
块等
便携式无
线指挥终 18.58 0.42 97.75% 61.95 5.64 90.90%
端
产品大 2023 年度 2022 年度
类 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
专用车辆
改装业务
合计 23,400.16 12,388.54 47.06% 23,124.17 10,075.97 56.43%
（1）指挥控制信息处理设备
公司指挥控制信息处理设备系列产品主要包括便携式全加固指控信息处理
设备、全加固指控信息处理设备、无人机地面站、多单元信息处理设备、高性能
图形工作站、综合显示终端等。指挥控制系统中，指挥控制信息处理设备起到“大
脑”的作用。公司该系列产品解决了指挥车通联通用的问题，提升了指挥车的数
据计算和信息处理能力，提高指挥员指挥控制的效能，增强快速反应能力和总体
作战能力。
（2）软件雷达信息处理设备
公司软件雷达信息处理设备系列产品包括**雷达信息处理设备、**地面雷达
通用信息处理设备、国产化**通用信息处理终端等。软件雷达信息处理设备是雷
达系统的核心部件，公司该系列产品能够实时提供完整计算和处理功能的软硬件
基础平台，提升了宽带实时图像及数据传输能力，保证了雷达信息处理系统的信
息处理能力和信号处理精确度，从而保证了雷达信息处理系统的信息处理能力和
通用性。
（3）便携式无线指挥终端
公司已开发了**指挥终端、**态势显示终端等多类型指挥通信终端，该类终
端可组成便携式无线指挥系统。公司该类产品既可组成便携式无线指挥系统，也
可作为终端设备为指挥车等装备提供配套，对于复杂地理环境下的无线通信具有
重要作用。公司的智能无线通信基带芯片已完成各项功能的调测工作，并已应用
于宽带自组网终端、**自组网电台等多项整机产品中。同时公司还在着力布局新
一代智能无线电基带处理芯片的研发，加速推进宽带自组网终端和智能无线通信
系统等无线通信相关项目和产品的研发。
（4）其他信息处理终端
公司坚持自主创新，结合客户需求，在兼顾功能、性能的同时，研制了多种
类的系列化信息处理终端，包括诸元计算终端、**显控终端、**交换机等各类信
息处理终端，具有高集成度、宽工作温度范围、高可靠性等特点，主要应用于信
息通信、网络存储、网络音频处理、网络图像处理、工业控制等高端应用领域。
（5）专用车辆改装业务
公司进一步发展了信息化、智能化系统集成业务，子公司智屯达业务主要包
括车辆设备设计开发、生产改装、车辆系统集成及配套服务，适用指挥、应急等
专用领域，主要装备车辆包括各式电源车、远控车、主源车、指挥车、通信车、
雷达车、方舱及车辆等。
公司还在新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、智能通信芯
片及智能无线通信等领域的产品及技术等领域不断加大研发投入，积极推进项目
进展，提高产品的技术含量和质量，丰富产品种类，扩大产品市场应用，用高品
质的产品和服务满足客户需求，不断提高公司在电子信息领域的行业地位。
（1）研发及技术优势
在多年的发展过程中，公司积累了丰富的研发经验，打造出一支强大的研发
人才团队，研发人员近年一直占公司员工总数 50%以上，主要成员具备国内外领
先的信息技术领域企业或各大研究院所的工作背景，具备电子信息装备领域相关
的硬件、软件、通讯设计等方面的研发经验和该行业项目经验，具备了突出的研
发设计能力。报告期内，公司持续保持高比例研发投入。经过多年的技术研究积
累，公司在电子信息行业掌握了一系列的核心技术。
（2）资质优势
根据相关规定，从事该行业研发和生产的企业需要取得相关的准入资质。客
户高度重视产品供应的安全性及后期支持与维护，具有严苛的供应商资质审核流
程。一般而言，从资质认证、参与预研，到正式实现规模生产和批量供应，需要
耗费较长的时间。
公司具有完整的该行业电子信息装备的研制生产资质，符合供应商的资质要
求，获得了长期稳定的供应商资质，对不具备相关资质的企业形成竞争优势。报
告期内，公司通过了行业相关资质和认证的延续审查，目前相关证书已完成办理。
（3）产品及先发优势
自公司成立起，公司即以该行业电子信息设备相关模块及技术方案为切入点
进入了该行业电子信息装备配套业务领域，在后续发展中完成了多款产品的定型，
并成功实现了在行业系统中的推广应用。目前，公司已经形成了完善的批量生产、
小批试生产、样机研制三个产品梯次。
该行业电子信息装备一般均由原研制、定型厂商保障后续生产供应，整机一
旦定型即具有较强的路径依赖性，更换需履行的程序较为复杂、时间较长。此外，
客户对装备的技术稳定性和体系安全性有较高要求，因而客户对供应商有粘性特
征。公司在已经批量生产的指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、其
他信息处理终端等领域，具有先发优势。
（4）非标产品设计能力突出
为了满足下游客户的应用需求，公司可根据客户的参数条件定制开发相应产
品。此外，公司可应客户的需求设计规格、提供定制化封装和测试方法，并深度
参与到客户的产品验证、测试等工序的设计和搭建，为客户提供从产品设计、产
品适配到批量标定校准等多环节服务。凭借自身对行业的理解和技术积累，公司
帮助多家下游客户成功进入最终用户得合格供应体系。
（5）质量优势
公司高度重视产品质量的可靠性，始终坚持高标准的质量要求。公司以“可
靠可信赖”的质量方针为根本遵循，从产品的研发到生产的过程中，坚持严格的
质量管控，为客户提供稳定可靠的产品；以客户满意为宗旨，坚守对客户的承诺，
持续不断的改进产品和服务，成为客户可信赖的公司。公司秉承着“质量从设计
开始并贯穿整个产品生命周期”的质量管理理念，构建了全面质量管理体系，并
通过组织能力建设以及流程体系 IT 化建设确保全面质量管理体系的落实和执行，
持续不断地追求“零缺陷”的质量目标。
（6）管理优势
公司坚持市场导向下的持续创新战略，市场化运作、机制灵活。结合用户的
应用需求，公司自主决定产品战略定位，并形成了多样化、多层次的产品结构。
凭借民营企业灵活的体制机制，公司能够及时掌握客户对产品的需求变化并进行
研发，快速响应客户需求并及时供货。公司在快速响应客户需求和内部决策高效
性等方面具有管理优势。
科思科技同行业可比上市公司 2023 年度主营业务收入、净利润及其变动情
况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 净利润 变动比
证券代码 证券简称 变动比例
从上表中可以看出，科思科技同行业可比上市公司中，雷科防务、景嘉微、
上海瀚讯 2023 年度的主营业务收入均较上年度有不同程度的下滑，仅兴图新科
利润大幅下滑，雷科防务、兴图新科虽然净利润实现增长，但仍处于亏损状态。
综上，科思科技主营业务收入及净利润变动与同行业可比上市公司不存在重大异
常。
截至 2024 年 4 月 26 日，公司持有尚未交付的在手订单及备产通知约 2.82
亿元。
公司客户主要以中国电科、中国兵器、中国航天科工、中国电子等中央企业
下属院所和单位以及重庆机电 A 单位等地方国有大型企业为主，客户质量较高。
公司在稳固原有客户关系的同时，重点围绕新形势下装备需求，积极拓展新客户，
增加优质客户储备，2023 年度公司深挖市场需求，储备中国电科、中国兵器、中
国船舶等优质客户。
综上所述，虽然公司 2023 年仍然亏损，公司业务受最终客户影响较大，但
收入波动未显著偏离同行业可比上市公司变动趋势，并且公司所处电子信息行业
仍然具备较大的行业发展空间，公司业务构成合理，公司主要产品指挥控制信息
处理设备、软件雷达信息处理设备等仍然具有较大的市场需求，公司产品结构持
续优化，同时在多年发展中形成了研发与技术优势、资质优势、品质优势等多项
竞争优势，具备核心竞争力。此外，公司主要客户质量较高，并积极开发新客户，
客户储备良好，截至 2024 年 4 月 26 日，公司在手订单 2.82 亿元，公司主营业
务仍然具备较好的成长性。
（二）结合主营业务收入确认、成本费用结转、毛利率变动、期间费用等情
况，说明公司连续亏损的具体原因及合理性，分析公司持续经营能力是否存在重
大风险
公司主营业务收入确认具体原则如下，在以下时点认为商品控制权转移并确
认收入：
（1）需要 J 检的产品：
①取得驻厂 J 代表验收并出具 J 检合格证；
②产品已发出并取得客户的签收单；如直接客户为国内 J 方，根据合同约定
不需要公司送货或客户未要求公司送货的，在取得 J 检合格证后确认收入。
（2）不需要 J 检的产品：
①产品已发出并取得客户的签收单；
②合同约定异议期的，已过异议期且客户没有提出异议。
公司在取得上述确认依据对应的时点确认收入，并同时结转相应的成本。公
司主营业务收入确认及成本费用结转自上市之日起未发生变化，亦不存在跨期确
认收入及转结成本费用等情形，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司 2022 年度和 2023 年度主营业务收入、成本费用及毛利率变动、期间费
用如下表：
单位：万元
项目 增减幅度
度 比 度 比
主营业务收入 23,400.16 100.00% 23,124.17 100.00% 1.19%
其中：指挥控制信息处
理设备
软件雷达信息处理设备 3,606.13 15.41% 2,600.60 11.25% 38.67%
其他信息处理终端及专
用模块等
便携式无线指挥终端 18.58 0.08% 61.95 0.27% -70.01%
专用车辆改装业务 3,073.15 13.13% 629.69 2.72% 388.04%
主营业务成本 12,388.54 52.94% 10,075.97 43.57% 22.95%
减少 9.37 个百
毛利率 47.06% - 56.43% -
分点
其中：指挥控制信息处 减少 6.06 个百
理设备 分点
减少 7.22 个百
软件雷达信息处理设备 23.62% - 30.85% -
分点
其他信息处理终端及专 增加 5.10 个百
用模块等 分点
增加 6.85 个百
便携式无线指挥终端 97.75% - 90.90% -
分点
减少 18.95 个百
专用车辆改装业务 6.25% - 25.21% -
分点
销售费用 1,981.96 8.47% 2,139.14 9.25% -7.35%
管理费用 6,068.97 25.94% 5,181.23 22.41% 17.13%
研发费用 24,640.00 105.30% 20,344.70 87.98% 21.11%
财务费用 -2,944.98 -12.59% -3,718.65 -16.08% 20.81%
公司 2023 年度实现主营业务收入 23,400.16 万元，较上年增长 1.19%，无重
大变化，2023 年度公司仍然亏损的主要原因如下：
原因是受最终客户需求调整影响，公司收入占比在 70%以上的指挥控制信息处
理设备、软件雷达信息处理设备等产品的内部销售结构发生变化，同时受最终客
户对部分元器件的国产化要求提高及部分产品行业税制改革影响，共同导致指挥
控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备 2023 年度毛利率较 2022 年度分别下
降 6.06 个百分点、7.22 个百分点。
软件雷达信息处理设备相较于指挥控制信息处理设备毛利率偏低，2023 年
实现销售 3,606.13 万元，较 2022 年增长 38.67%，收入占比提高。此外，公司其
他信息处理终端及专用模块 2022 年度收入主要是由子公司北京中科思创云智能
科技有限公司（以下简称“中科思创”）实现，2022 年度其占公司该类产品收入
的 70.82%，2023 年度中科思创订单交付量有所下降，最终导致公司该类产品收
入下滑，虽然毛利率增加 5.10 个百分点，但收入下滑 59.82%，降至 2,213.80 万
元，占主营业务收入的比例降至 9.46%。
同时，智屯达出于开拓市场、扩大经营规模的目的，购置了固定资产、无形
资产，增加了技术工人的数量，导致单位产品分摊的固定成本较多。专用车辆改
装业务实现了收入规模的增长，2023 年实现收入 3,073.15 万元，但毛利率下滑，
较 2022 年下降 18.95 个百分点。虽然公司其他信息处理终端及专用模块等、便
携式无线指挥终端毛利率上升，但由于其收入占比较低，对公司综合毛利率影响
较小。在上述因素的共同作用下，科思科技 2023 年度综合毛利率较 2022 年下降
元，同比上升 21.11%，主要原因是公司积极提升产品竞争力，持续加大研发项目
投入力度，进一步加大在新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、
智能通信芯片及智能无线通信等领域的产品及技术投入，重点围绕新形势下装备
需求，拓宽新产品、新项目、新领域，实现中国电科、中国船舶等多家单位十余
个项目中标/入选；2023 年度，公司结合客户需求及未来发展方向，新立项研发
项目近三十余个。同时，公司在芯片板块人员投入增加，公司相继在上海、长沙
建立了新的芯片研发团队，引进当地芯片领域研发人才。截止 2023 年 12 月 31
日，公司研发人员总数为 425 人，同比增长 29.18%，职工薪酬达到 15,956.70 万
元，较 2022 年增加 36.92%。此外，2023 年度折旧与摊销金额达到 4,812.11 万
元，较 2022 年增加 61.78%，主要原因是子公司深圳高芯思通科技有限公司（以
下简称“高芯思通”）于 2022 年 9 月-12 月购入研发芯片的 IP 核与技术授权无形
资产，该部分无形资产根据预计项目完成时间确定摊销年限，其主要摊销期在
要原因是新设子公司导致公司员工有所增加，相应职工薪酬较上年增加 393.22
万元。
入较上年同期减少所致。
此外，2023 年度公司计提资产减值及信用减值也是公司 2023 年度亏损的重
要原因，公司信用减值损失 836.49 万元，资产减值损失 3,490.48 万元。
综上所述，公司仍然亏损的主要原因系公司 2023 年度综合毛利率下降、管
理费用和研发费用上升幅度较大、信用减值及资产减值等因素共同影响所致，业
绩下滑原因具备合理性。
虽然公司连续两年亏损，但公司在电子信息行业掌握了一系列的核心技术，
具有完整的该行业电子信息装备的研制生产资质，在指挥控制信息处理设备、软
件雷达信息处理设备、其他信息处理终端等领域具有先发优势并能够使部分客户
产生路径依赖。此外，公司积极推进新技术、新产品、新项目的研发，敏锐把握
行业发展方向，加大聚焦无人化、智能化等未来趋势，深挖市场需求并实现中国
电科、中国船舶等多家单位十余个项目中标/入选。同时，针对信用减值事项，公
司继续加强应收账款的管理，采取合理手段，积极催收货款，尽快回收应收款项，
降低坏账损失，尤其是针对账龄较长客户采取上述措施，以确保公司相关利益不
受损害；针对资产减值事项，公司积极推动业务发展，提高企业营业收入，以加
快实现存货的生产与销售，并且加强公司采购管理，同时加强存货管理，进一步
优化库存，降低存货减值对公司业绩的影响。
综上，公司所处行业发展状况趋好，公司目前营运正常，在研项目正常研制，
在手订单及备产通知情况良好，公司持续经营能力不存在重大风险。
（三）区分不同产品，结合市场环境、产销率、产能利用率、主要客户、人
工成本、原材料价格及销售价格变动等因素，说明公司指挥控制信息处理设备产
品、软件雷达信息处理设备、专用车辆改装业务毛利率下降的原因，是否与同行
业可比公司存在明显差异，以及公司拟采取的改善措施
设备、专用车辆改装业务毛利率变动情况
设备、专用车辆改装业务毛利率及变动情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率
指挥控制信息处 减少 6.06 个
理设备 百分点
软件雷达信息处 减少 7.22 个
理设备 百分点
专用车辆改装业 减少 18.95
务 个百分点
如上表所示，2023 年度，科思科技指挥控制信息处理设备综合毛利率为
较 2022 年度减少 7.22 个百分点；专用车辆改装业务综合毛利率 6.25%，较 2022
年度减少 18.95 个百分点。
公司所属行业为电子信息行业，也是战略性新兴产业之“新一代信息技术产
业”。当前以新一代信息技术、人工智能、新材料、新能源等为代表的新兴技术
群簇涌现、交叉融合、加速迭代，不仅颠覆很多传统产业的形态、分工及组织方
式，同时还催生出关联性强、发展动力足的新兴产业。依托我国纵深广阔、需求
多样、潜力巨大的市场空间，战略性新兴产业领域必将迸发出重要的新增长点，
成为引领未来发展的强劲引擎。
从国防科技工业发展趋势看，国家“十四五”规划和二〇三五年远景目标中，
明确提出要加快国防现代化，实现富国和强军相统一，确立国家对机械化、信息
化、智能化相融合的装备建设和优化国防科技工业布局，加快标准化、通用化进
程的要求。国防信息化、智能化是以 C4ISR 为核心，涵盖指挥、控制、通信、计
算机、情报、监视、侦查等全维度信息系统，指挥是否高效、通信是否及时至关
重要。一直以来指挥控制系统的市场的规模稳固，同时随着新技术涌现，会带动
通信市场的发展，是市场增长的重要驱动力。与世界主要发达国家相比，我国国
防开支及预算还有较大的上升空间，装备的更新升级正在加快，对装备的技术要
求不断提升，未来将有较大的市场空间。我国正在加快装备现代化，聚力国防科
技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速装备升级换代
和智能化装备发展。同时，科思科技所处行业受最终客户年度采购计划和需求影
响较大，每年采购产品数量及具体产品种类会根据最终客户需求发生变化。
较 2022 年度分别上涨 1.16%、38.67%，但最终客户具体需求发生变化，导致公
司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备内部销售结构发生变化，成为
公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备毛利率下降的重要影响因素
之一。
车辆改装业务产销率、销售单价等具体变动情况如下：
单位：万元
指挥控制信息处理设备 软件雷达信息处理设备 专用车辆改装业务
项目
产销率 117.80% 32.46% — 125.95% 42.39% — — — —
营业收入 14,488.50 14,321.71 1.16% 3,606.13 2,600.60 38.67% 3,073.15 629.69 388.04%
平均单价 *** *** 9.77% *** *** -23.82% *** *** 52.82%
营业成本 5,611.63 4,679.13 19.93% 2,754.34 1,798.43 53.15% 2,880.93 470.98 511.69%
单位成本 *** *** 30.13% *** *** -15.86% *** *** 91.54%
注：1、在指挥控制信息处理设备及软件雷达信息处理设备研制和生产过程中，公司采取了核心部件自主设计、生产，部分生产工序委托外协厂商加工的
生产模式，公司产品产能弹性较大，无法按照传统生产型企业的标准统计产能，因此公司的指挥控制信息处理设备及软件雷达信息处理设备均不适用产能
利用率指标；
标；
年度上升 0.90%，未发生显著变化。
达到 117.80%、125.95%，较 2022 年度增幅较大，主要原因是公司 2022 年预计
主要产品存在较大需求，基于行业特殊性为保证产品供应公司仍然积极备货、
较低，从而导致 2023 年度产销率较 2022 年度显著上升。
年减少 6.06 个百分点，主要原因包括（1）受最终客户需求调整影响，公司指挥
控制信息处理设备内部细分型号销售结构发生变化，销售均价与平均成本均上升；
（2）由于 2022 年度公司最终客户对部分元器件的国产化要求提高导致公司采购
原材料成本显著上升且因 2022 年度产销率低、期末库存商品余额较高，导致 2023
年销售的指挥控制信息处理设备的成本结转受 2022 年原材料采购成本提高的影
响较大。受上述因素共同影响，指挥控制信息处理设备平均成本上升幅度高于平
均单价上升幅度，从而最终导致科思科技指挥控制信息处理设备综合毛利率较
软件雷达信息处理设备综合毛利率为 23.62%，较 2022 年度减少 7.22 个百
分点，主要原因是受客户最终需求影响，内部销售结构发生变化，尤其是公司新
开发某款软件雷达信息处理设备销售量较大，该产品销售价格、单位成本和毛利
率均较原有产品降低，导致软件雷达信息处理设备产品销售均价和单位成本都下
滑，且销售均价下降幅度大于单位成本下降幅度，最终导致软件雷达信息处理设
备综合毛利率比 2022 年度减少 7.22 个百分点。
除上述因素之外，指挥控制信息处理设备及软件雷达信息处理设备毛利率下
降部分原因是 2022 年度相关产品行业税制改革后，客户暂未对部分产品价格做
相应调整，但 2023 年经与客户沟通后部分增值税由公司承担，导致毛利率下降。
个百分点，主要原因是子公司江苏智屯达出于扩大规模的考虑，新购置了固定资
产、无形资产，增加了技术工人的数量，导致单位产品分摊的固定成本较多，而
业务量的释放需要一定时间，因此导致毛利率下降。
单位：万元
序 同比增
收入金 收入占 收入金 收入占
号 客户简称 客户简称 减
额 比 额 比
中国电科 A 中国电科 N
单位 单位
中国兵器 A 中国电科 A
单位 单位
中国电科 B
单位
中国电科 B
单位
中国兵器 B
单位
合计 11,306.43 78.04% 合计 10,570.87 73.81% 4.23%
公司指挥控制信息设备的招标单位为中国兵器 A 单位及中国电科 A 单位，
因此主要客户为中国电科及中国兵器下属单位，受最终客户需求影响，不同年度
中国兵器和中国电科采购金额会有部分差异。
单位：万元
序 同比增
收入金 收入占 收入金 收入占
号 客户简称 客户简称 减
额 比 额 比
中国电科 J 中国电科 J
单位 单位
航天科工 D 中国电科 P
单位 单位
中国电子 D 航天科工 D
单位 单位
序 同比增
收入金 收入占 收入金 收入占
号 客户简称 客户简称 减
额 比 额 比
中国电子 D
单位
中国电子 E 中国兵 装 B
单位 单位
合计 3,307.13 91.71% 合计 2,453.99 95.14% -3.43%
由上表可见，2023 年及 2022 年度软件雷达信息处理设备产品客户主要以中
国电科、航天科工及中国电子为主，其中中国电科 J 单位占比最高，主要客户未
发生显著变化。
单位：万元
序 同比增
收入金 收入占 收入金 收入占
号 客户简称 客户简称 减
额 比 额 比
航天科工
E 单位
中国人民解放军
所属 P 单位
中国人民解放军
所属 O 单位
中国兵器 中国人民解放军
B 单位 所属 Q 单位
合计 2,314.13 75.30% 合计 615.37 97.73% 276.06%
由于智屯达 2022 年 11 月被纳入科思科技合并报表范围，因此前五大客户变
更较大，可比性较弱。
单位：万元
公司名称 增减变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
下降 0.50 个
兴图新科 14,944.01 7,504.18 49.78% 14,351.02 7,134.11 50.29%
百分点
下降 4.69 个
雷科防务 131,754.63 99,838.08 24.22% 136,372.44 96,938.48 28.92%
百分点
下降 4.68 个
景嘉微 71,324.82 28,299.53 60.32% 115,393.49 40,378.75 65.01%
百分点
下降 16.02
上海瀚讯 31,275.00 17,719.09 43.34% 40,061.11 16,278.21 59.37%
个百分点
平均毛利 下降 6.48 个
- - 44.42% - - 50.90%
率 百分点
下降 9.80 个
科思科技 23,629.08 12,560.12 46.84% 23,330.56 10,115.88 56.64%
百分点
由上表可知，同行业可比上市公司 2023 年度毛利率均出现一定程度的下滑，
科思科技毛利率下滑与同行业相比不存在明显差异。
综上所述，科思科技 2023 年度指挥控制信息处理设备产品、软件雷达信息
处理设备毛利率下滑，主要原因是受最终客户需求影响，导致产品内部销售结构
发生变化以及因最终客户对部分元器件的国产化要求提高导致公司采购原材料
成本上升，毛利率的变动与同行业可比上市公司相比不存在显著差异；专用车辆
改装业务毛利率下降主要是智屯达业务量释放需要一定时间。
为提高公司产品毛利率，公司采取措施如下：
新产品、新客户，同时争取提高现有产品中较高毛利率产品的销售；
降低生产成本；
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
各产品营业收入、营业成本和毛利率水平的变动情况；
情况。访谈并查阅公司在手订单情况；
达信息处理设备、专用车辆改装业务毛利率下降的原因。
等经营数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
合理，公司主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备等仍然具有
较大的市场需求。公司在多年发展中形成了一定的研发与技术优势、资质优势等。
此外，公司主要客户质量较高，并积极开发新客户，客户储备良好，在手订单及
备产通知情况良好。公司主营业务仍然具备成长性。
的主要原因系公司 2023 年度综合毛利率下降、管理费用和研发费用的上升幅度
较大、信用减值及资产减值等因素共同影响所致，业绩下滑的原因具备合理性。
目前，公司营运正常，持续经营能力不存在重大风险。
率下滑，主要原因是受最终客户需求影响，导致产品内部销售结构发生变化以及
因最终客户对部分元器件的国产化要求提高导致公司采购原材料成本上升，毛利
率的变动与同行业可比上市公司相比不存在显著差异；专用车辆改装业务毛利率
下降主要是智屯达业务量释放需要一定时间。公司毛利率下滑与同行业相比不存
在明显差异。
三、资产质量
万元，同比减少 6.52%，其中一年以内的金额占同期营业收入比例为 98.81%。
同时，本期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,024.44 万元，主要系按
照迁徙率测算中国兵器 A 单位、TC 公司的预期信用损失率减少，转回对应的坏
账准备金额。
请公司：
（1）补充说明期末前十大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客
户名称、产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、约定回款安排、截至目前
的回款情况、未能回款的原因、坏账准备计提情况等；
（2）说明应收账款中的逾
期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险，公司采取的催款措施，
欠款方是否提供担保措施或回款安排；
（3）针对一年以内应收账款占比较高的情
况，请结合业务模式、信用政策、结算条款等因素，说明本期账龄一年以内的应
收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重
大差异，是否存在大额赊销以确认营业收入的情况；
（4）针对应收账款转回情况，
请说明报告期内收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况，包括对应应收款
项的应收主体、账龄、前期减值计提依据、报告期内减值转回的原因，相关转回
处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、公司说明
（一）补充说明期末前十大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、
产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、约定回款安排、截至目前的回款情
况、未能回款的原因、坏账准备计提情况等。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大应收账款欠款方销售情况如下表所示：
单位：万元
销售收入金额及确认时间 期后回款
序号 客户简称 应收账款 客户性质 产品和服务内容 约定回款安排
指挥控制信息处理设备、其 1、客户收到货款后按同
中国兵器
A 单位
块等 验收合格后支付货款
指挥控制信息处理设备、其
中国电科 1、客户收到货款后按同
A 单位 比例支付公司
块等
指挥控制信息处理设备、其 1、客户收到货款后按同
中国电科
B 单位
块等 验收合格后付款
指挥控制信息处理设备、其
中国兵器 比例支付公司；2、公司
B 单位 开具增值税发票，客户
块等
验收合格后付款
指挥控制信息处理设备、其 比例支付公司；2、产品
重庆机电
A 单位
块等 发票后付款；3、货到付
款
销售收入金额及确认时间 期后回款
序号 客户简称 应收账款 客户性质 产品和服务内容 约定回款安排
到最终用户款项，客户
软件雷达信息处理设备、其
中国电科 向公司支付相应合同金
J 单位 额；2、按期到货、验收
块等
合格后付款；3、协商一
致后开具发票并付款
中国电科
N 单位
一致后开具发票并付款
比例支付公司
中国电科 1、客户收到货款后按同
E 单位 比例支付公司
指挥控制信息处理设备、其 1、2022 年及以前为货
块等 2、2023 年为款到发货
由上表可知，公司前十大应收账款欠款方合计余额为 63,113.96 万元，占公
司应收账款余额的 76.57%。国防装备通常由最终客户提出需求，作为最终购买
者向一级供应商即总体单位下达采购订单。总体单位作为一级供应商，会根据国
防装备的不同生产过程以及所需配套产品，对最终客户采购订单进行分解，然后
向二级供应商即配套单位下达采购订单。由于总体单位生产的产品一般情况下具
有较高的复杂度，生产周期较长。款项拨付一般受最终客户预算执行进度和总体
单位总装生产进度影响，结算周期普遍较长。因此，受所在行业款项结算时间较
长、年度集中付款等影响，导致公司销售回款相对较慢，但上述前十大应收账款
欠款方截至本核查意见出具日，均存在期后销售回款，TC 公司因其自身经营现
金流较为紧张，期后回款金额较小，为充分保护上市公司利益，降低回款风险，
公司与 TC 公司的结算方式为款到发货。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大应收账款坏账准备余额情况如下：
单位：万元
序号 客户简称 应收账款余额 坏账准备计提方法 坏账准备余额
（二）说明应收账款中的逾期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回
款风险，公司采取的催款措施，欠款方是否提供担保措施或回款安排
公司与客户销售合同的主要付款条款是客户根据最终用户拨款情况支付相
应比例金额，付款条款未达到时不确认逾期。对于付款条款不依赖于最终用户拨
款情况的，如客户未在合同约定期限内付款，则公司确认为逾期。截至 2023 年
末公司前十大应收账款欠款方逾期情况如下：
单位：万元
序号 客户简称 应收账款余额 逾期金额 是否存在回款风险
合计 63,113.95 2,486.26
由上表可知，公司前十大应收账款欠款方逾期金额较小，合计 2,486.26 万元，
占公司前十大欠款方应收账款余额的比例为 3.94%。逾期原因主要系交付的相关
产品随总体单位的系统验收未完成；TC 公司逾期原因主要为经营现金流紧张。
公司前十大应收账款欠款方除重庆机电 A 单位及 TC 公司外，均为中国电科
及中国兵器下属单位，重庆机电 A 单位为重庆市国有资产监督管理委员会实际
控制企业，实力雄厚、信誉良好，应收账款回款风险较小；TC 公司由于生产经
营资金流紧张，导致其回款较慢，因此存在较大的回收风险，2023 年度公司加强
了对其回款的催收，并且公司当前对 TC 公司的合作模式为在向其销售产品时采
取款到发货的方式，TC 公司 2023 年度回款 448.76 万元，期后回款 40.00 万元，
公司目前采取的催款措施如下：
积极催款，要求中国兵器 A 单位及 TC 公司按照其出具的回款计划回款；
沟通方式外，还请求上级部门参与协调回款事宜；对于逾期严重的应收账款，会
采取催款函、律师函等进一步的措施。
促其积极回款。
公司前十大应收账款欠款方在 2023 年度均存在销售回款，合计回款
外，均为国有企业，不存在信用情况显著恶化的迹象，因此公司按正常的销售流
程管理；TC 公司 2023 年度回款 448.76 万元，未完全按照其出具的回款计划还
款。公司将持续跟进并落实上述催款措施，督促客户按照合同/还款计划约定及
时回款，尤其是加强 TC 公司的催款工作。
（三）针对一年以内应收账款占比较高的情况，请结合业务模式、信用政策、
结算条款等因素，说明本期账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性，
是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，是否存在大额赊销以确认
营业收入的情况
最近三年，公司账龄 1 年以内应收账款占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
当期营业收入 23,629.08 23,330.56 61,029.81
占比 98.81% 93.52% 93.98%
公司最近三年账龄 1 年以内应收账款期末余额占当年营业收入的比例均在
公司作为总体单位的配套供应商，主要通过参与各总体单位组织的招投标、竞争
性谈判以及委托研制获得产品研制、生产资格，最终通过向各类客户提供满足其
要求的产品获取销售收入。公司账龄一年以内的应收账款占比较高的原因主要系
受所在行业款项结算时间较长、年度集中付款等影响，导致公司销售回款相对较
慢，同时公司客户款项拨付一般受最终客户预算执行进度和总体单位总装生产进
度影响，结算周期普遍较长，通常无法在收入确认当年度取得销售回款。公司作
为二级供应商，与客户约定回款安排主要为：1、客户收到货款后按同比例支付
公司；2、产品验收合格后支付货款。因此，公司回款取决于公司客户根据最终
客户结算进度，支付相应比例金额给公司，其周期一般在 1 年以上，符合合同约
定的回款安排。
单位：万元
公司名称 1 年以内应收账款余额 当期营业收入 占比（%）
雷科防务 71,124.03 131,754.63 53.98
景嘉微 53,770.59 71,324.82 75.39
上海瀚讯 26,217.37 31,275.00 83.83
兴图新科 10,023.15 14,944.01 67.07
科思科技 23,349.05 23,629.08 98.81
注：数据来源于各同行业可比上市公司披露的 2023 年度报告。
由上表可知，公司 1 年以内应收账款余额占当年营业收入的比例略高于同行
业可比上市公司，主要原因是公司产品、客户结构与上述公司存在差异，从而导
致账龄 1 年以内应收账款余额占比略高于同行业可比上市公司，但同行业可比上
市公司的该指标均较高，因此公司与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业
特征，公司不存在以大额赊销确认营业收入的情况。
（四）针对应收账款转回情况，请说明报告期内收回或转回已计提坏账应收
账款的具体情况，包括对应应收款项的应收主体、账龄、前期减值计提依据、报
告期内减值转回的原因，相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定
单位：万元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回
按单项计提坏账准备 11,006.88 5,034.46 5,972.42
按组合计提坏账准备 7,979.67 528.57 8,508.25
其中：账龄分析法组合 7,979.67 528.57 8,508.25
合计 18,986.55 528.57 5,034.46 14,480.66
公司 2023 年度收回或转回应收账款坏账准备为 5,034.46 万元，均为单项计
提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 收回或转回金额 转回金额对应账龄 前期减值计提依据
预计部分款项无法收回，
中国兵器 A 单位 3,888.16 2~3 年及 3~4 年
按迁徙率单项计提坏账
TC 公司 1,146.30 无法回收，按照 100%的
年及 5 年以上
比例全额计提坏账
合计 5,034.46 - -
元，应收账款账面余额降至 21,507.15 万元，按照迁徙率计算坏账准备余额
坏账准备 3,888.16 万元。
全额计提坏账准备，2022 年底坏账准备余额 1,784.32 万元。2023 年度，TC 公司
回款 448.76 万元，应收账款余额降至 1,612.00 万元，公司同时考虑到 TC 公司经
营状况正常，与公司亦保持着正常的业务往来，公司改变了对其的坏账计提方式，
不再按照 100%比率计提，而是根据 2023 年度 TC 公司的回款情况，测算 TC 公
司的预期信用损失率，按迁徙率单项计提坏账，2023 年底 TC 公司的坏账准备金
额为 638.02 万元，较期初减少 1,146.30 万元，因此转回坏账 1,146.30 万元。
综上所述，中国兵器 A 单位坏账准备转回主要原因是 2023 年度回款，TC 公
司坏账准备转回是 2023 年度回款及坏账计提方式变更综合作用的结果，公司重
新预估其预期信用损失充分考虑了 TC 公司 2023 年度回款和业务经营情况，具
备合理性。因此，公司对中国兵器 A 单位及 TC 公司坏账转回处理符合《企业会
计准则》的规定。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
细，访谈公司高级管理人员了解与应收账款前十大客户的交易内容、回款安排及
期后回款情况等，分析公司销售回款相对较慢的原因，是否与 2022 年度发生重
大变化；
高级管理人员，了解应收账款逾期的主要原因以及是否存在回款风险，检查公司
是否已采取相应的催款措施；
政策、结算条款等因素，并对比同行业可比公司一年以内应收账款占比情况，核
查公司账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性；
器 A 单位和 TC 公司 2023 年度的回款凭证及预期信用损失会计估计计算表，访
谈公司高级管理人员了解前期减值计提依据、报告期内减值转回的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
主要原因、合同能否继续履行、是否存在回款风险，公司应收账款逾期金额较小，
除 TC 公司外，逾期原因主要系交付的相关产品随总体单位的系统验收未完成；
TC 公司逾期原因主要为经营现金流紧张。公司已采取相应的催款措施。
算时间较长、年度集中付款等影响，导致公司销售回款相对较慢，同时公司客户
款项拨付一般受最终客户预算执行进度和总体单位总装生产进度影响，结算周期
普遍较长。公司账龄一年以内的应收账款占比较高符合合同约定，与同行业公司
不存在重大差异，不存在大额赊销以确认营业收入的情况。
转回处理符合《企业会计准则》的规定。
增加 92.77%；期末价值为 6,202.65 万元，同比增加 10.58%。本期对应收票据计
提坏账准备 5,754,39 万元，其中对中兵 A 单位的商业承兑汇票单项计提坏账准
备 3,010.02 万元，按组合计提坏账准备 2,744.37 元。
请公司：
（1）结合应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称以及对应的票据
金额，说明本期应收票据大幅增加的原因；
（2）说明坏账准备计提方式选择的依
据，对中兵 A 单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备的合理性，以及对其他客
户的相关坏账计提是否充分、合理；
（3）结合期后兑付和背书转让情况等说明期
末未终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
一、公司说明
（一）结合应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称以及对应的票据金额，
说明本期应收票据大幅增加的原因
体情况、兑付客户名称以及对应的票据金额情况如下：
单位：万元
序 企业
客户名称 承兑方名称 金额
号 性质
序 企业
客户名称 承兑方名称 金额
号 性质
合计 11,957.04
公司上述客户主要为大型央企、大型国有企业，承兑人具备较强资金实力和
承兑能力，到期不能及时兑付的风险很低。截至 2024 年 5 月 28 日，上述应收票
据已经到期并兑付 2,599.93 万元，附追索权的贴现金额为 248.00 万元，无追索
权的贴现金额为 7,720.05 万元，到期兑付与无追索贴现合计金额 10,319.98 万元，
占 2023 年末应收票据余额的 86.31%。
原因如下：
（1）公司销售回款情况得到较大改善。2023 年度销售回款 35,921.51 万元，
较 2022 年回款金额 31,100.89 万元增加 15.50%。且票据回款金额较大，票据回
款金额 19,307.98 万元，较上年增加 86.52%。
（2）中国兵器 A 单位及中国兵器 B 单位 2023 年度的回款较上年大幅增加，
期末应收票据余额分别为 6,020.05 万元、2,800.00 万元，较 2022 年末增加 2,787.50
万元、2,482.00 万元。
（二）说明坏账准备计提方式选择的依据，对中兵 A 单位的商业承兑汇票
单项计提坏账准备的合理性，以及对其他客户的相关坏账计提是否充分、合理
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依
据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
承兑人具有较高的信用评级，历史 参考历史信用损失经验，结合当前状
银行承兑汇 上未发生票据违约，信用损失风险 况以及对未来经济状况的预测，通过
票组合 极低，在短期内履行其支付合同现 违约风险敞口和整个存续期预期信用
金流量义务的能力很强 损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状
商业承兑汇 况以及对未来经济状况的预测，通过
承兑人为信用风险较高的企业
票组合 违约风险敞口和整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失
截至 2023 年 12 月 31 日，中国兵器 A 单位应收账款余额 21,507.15 万元，
应收票据余额 6,020.05 万元，应收款项余额合计 27,527.20 万元。中国兵器 A 单
位应收账款账龄较长、余额较大，出于谨慎性原则，公司从 2022 年开始按迁徙
率对其单项计提坏账。2023 年度，中国兵器 A 单位共计回款 10,205.68 万元，其
中票据回款 8,117.49 万元，2023 年底未到期应收票据余额 6,020.05 万元。基于
谨慎性和一致性原则，公司对其期末应收票据余额仍按迁徙率（即中国兵器 A 单
位 3-4 年账龄迁徙率 50%）单项计提坏账准备，计提坏账准备 3,010.02 万元。
公司对其他客户（不包含中国兵器 A 单位）应收票据计提减值是根据销售
收款权利初始确认为应收账款时连续计算的账龄来确认相应的坏账准备计提比
例，计提比例如下：
账龄 坏账比例（%）
万元，按组合计提坏账 2,744.37 万元，计提比例为 46.22%。
综上，公司对中国兵器 A 单位的商业承兑汇票单项计提坏账具有合理性，
对其他客户相关坏账计提充分、合理。
（三）结合期后兑付和背书转让情况等说明期末未终止确认的应收票据是
否附追索权、是否存在被追偿的风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的有
关规定
报告期末，已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 274.87 万
元，均为商业承兑汇票，并附有追索权，截止 2024 年 5 月 31 日，已有 98.87 万
元的票据到期并承兑，未发生票据到期未予承兑而被追偿的情况。期末已背书且
在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况下：
单位：元
序
客户 承兑人 票据金额 到期日 票据状态
号
合计 2,748,700.00
上述客户均为国有企业，具备良好的商业信誉及偿付能力，到期未予兑付的
概率极低，且未曾发生过被追偿的情况，故被追偿的风险极低。
综上，公司对于商业承兑汇票，在背书转让时继续确认应收票据，待到期兑
付后终止确认，公司将以背书转让方式支付供应商的货款由应付账款等负债科目
重分类至其他流动负债，符合会计准则的规定。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
年回款情况分析本期应收票据大幅增加的原因；
坏账准备明细表，核查公司应收票据坏账计提的合理性；
表，查询应收票据客户信息，访谈公司高级管理人员了解公司是否曾发生过被追
偿的情况以及对上述票据的会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
善以及中国兵器 A 单位及中国兵器 B 单位于 2023 年度的回款较上年大幅增加；
的商业承兑汇票单项计提坏账准备具备合理性，对其他客户的相关坏账计提充分、
合理；
公司相关的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、半成品等构成，存货变动趋势与
同期营业收入变动趋势相背离。另外，本期计提存货跌价准备 6,655.74 万元，与
前期相比计提比例大幅增加。
请公司按照存货构成及产品类型，列示账面余额、存货跌价准备账面价值、
估计售价、可变现净值等，分析说明变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致的
原因及合理性；存货跌价准备的计提是否及时、充分，相关会计政策是否保持一
贯性。
回复：
一、公司说明
（一）请公司按照存货构成及产品类型，列示账面余额、存货跌价准备账面
价值、估计售价、可变现净值等，分析说明变动趋势与同期营业收入变动趋势不
一致的原因及合理性
单位：万元
主要产品 项目 账面余额 2023 年计提金额 账面价值
准备余额 价准备余额 税售价
原材料 在库原材料 14,646.56 2,398.24 776.86 3,175.10 11,471.46 不适用
半成品 1,443.09 247.04 231.96 479.00 964.09 不适用
库存商品 5,683.08 332.62 416.60 749.21 4,933.87 ***
指挥控制信息处理设备 发出商品 105.37 - 62.84 62.84 42.53 ***
委托加工物资 36.92 - - - 36.92 不适用
在产品 3,772.40 - - - 3,772.40 不适用
半成品 374.32 98.29 49.77 148.06 226.26 不适用
库存商品 1,552.95 152.57 400.38 552.94 1,000.00 ***
软件雷达信息处理设备 发出商品 897.20 2.10 311.98 314.08 583.11 ***
委托加工物资 207.77 - - - 207.77 不适用
在产品 538.52 - - - 538.52 不适用
半成品 443.01 261.87 78.87 340.74 102.27 不适用
库存商品 2,149.83 227.22 134.44 361.65 1,788.18 ***
其他信息处理终端及专用
发出商品 1,411.68 202.65 82.04 284.90 1,126.78 ***
模块
委托加工物资 158.72 - - - 158.72 不适用
在产品 695.35 - - - 695.35 不适用
主要产品 项目 账面余额 2023 年计提金额 账面价值
准备余额 价准备余额 税售价
合同履约成本 39.62 - - - 39.62 不适用
半成品 - - - 不适用
库存商品 442.94 - - - 442.94 ***
便携式无线指挥终端 发出商品 5.36 - 3.57 3.57 1.79 ***
委托加工物资 - - - - - 不适用
在产品 147.29 - - - 147.29 不适用
半成品 - - - - - 不适用
库存商品 - - - - - 不适用
专用车辆改装业务 发出商品 126.36 - - - 126.36 ***
委托加工物资 - - - - - 不适用
在产品 909.55 - - - 909.55 不适用
原材料 - - - - - 不适用
晶圆 在产品 1.75 1.75 - 1.75 - 不适用
产成品 676.39 181.90 - 181.90 494.50 不适用
合计 36,466.00 4,106.29 2,549.46 6,655.74 29,810.26
注：1、公司的原材料用于公司产品生产，由于本公司属于电子信息行业，公司的原材料主要是电子元器件，对生产不同类型的产品具有通用性；2、晶圆
为高芯思通存货，暂未形成产品销售。
存货账面价值 29,810.26 万元，较期初账面价值减少 7.79%，主要原因是 2023 年
计提存货跌价准备，存货跌价准备余额达到 6,655.74 万元，较期初余额增加
由上表可知，公司存货跌价准备中原材料跌价准备达到 3,175.10 万元，占公
司存货跌价准备余额的 47.70%，主要原因是由于公司原材料具有通用性，并且
公司 2022 年度预计主要产品仍然存在较大的市场需求，因此积极备货，同时由
于公司所处行业的特殊性，产品定型后原材料具有延续性和物料的不可替代性，
公司所在行业生产模式具有多品种、短交期、严要求的特点，因此公司也会进行
安全库存及长周期物料的备货，积极进行停产物料/紧缺物料等的储备，导致原材
料截至 2023 年底仍然余额较高，但由于 2023 年公司主要产品销售未实现较大规
模的增长，生产耗用物料不及备货预期，原材料库龄延长，2023 年计提存货跌价
准备 776.86 万元，导致跌价准备金额增加。
跌价准备余额 1,291.05 万元，占存货跌价准备金额的 19.40%，主要是库存商品
及半成品减值准备。2022 年度及 2023 年度，受最终客户需求影响，公司指挥控
制信息处理设备销售收入未实现较大规模增长，库存商品未实现充分销售，库龄
延长，导致跌价准备金额增加 416.60 万元；受客户需求影响，部分半成品需要升
级迭代，部分半成品需要根据客户要求进行更改，导致未实现进一步的生产与销
售，同时部分半成品库龄延长，因此导致跌价准备金额增加 231.96 万元。
备金额 1,015.08 万元，占存货跌价准备金额的 15.25%，主要是库存商品及发出
商品跌价准备。2022 年度及 2023 年度，受最终客户需求影响，公司软件雷达信
息处理设备销售收入未实现较大规模增长，部分库存商品未实现充分销售，库龄
延长，同时部分库存商品因客户需求暂未确定，预计近期内无法实现销售从而全
额计提跌价准备，共计提跌价准备 400.38 万元；软件雷达信息处理设备因以前
年度为拓展业务导致客户借用较多，而后期收回或者最终实现销售金额较小，
综上所述，公司期末存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致，
主要原因是公司原材料及主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设
备相关存货跌价准备金额较高，三者 2023 年度计提存货跌价准备合计 2,250.39
万元，占 2023 年度计提金额的 88.27%；跌价准备金额合计 5,481.23 万元，占公
司存货跌价准备金额的 82.35%，存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋
势不一致具备合理性。
（二）存货跌价准备的计提是否及时、充分，相关会计政策是否保持一贯性
未曾发生变化，具体依据如下：
（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；
（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算；
（4）基于谨慎性原则，综合分析评判存货的状况、迭代或统型升级影响、
销售可能性、是否淘汰过时等因素，对呆滞、存在质量问题、因产品升级预计无
法继续使用或销售的原材料、半成品、库存商品、发出商品全额计提跌价准备。
对库龄 2 年以上，当期无领用且短期内无明确领用计划的原材料，以及库龄 2 年
以上未实现销售且预计无法实现销售的少量库存商品全额计提存货跌价准备。
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 2,398.24 776.86 - - - - 3,175.10
在产品 1.75 - - - - - 1.75
库存商品 894.30 951.41 - - - - 1,845.71
发出商品 204.81 460.58 - - - - 665.39
半成品 607.20 360.60 - - - - 967.80
合计 4,106.29 2,549.46 - - - - 6,655.74
要是原材料、库存商品、发出商品计提金额增加。原材料跌价准备增加，主要原
因是前期备货较多，同时 2023 年公司主要产品销售未实现较大规模的增长，生
产耗用物料不及备货预期，导致原材料库龄延长，计提跌价准备金额增加。库存
商品计提金额增加主要是公司前期备产的主要产品指挥控制信息处理设备、软件
雷达信息处理设备部分未实现充分销售，导致库龄延长，同时部分软件雷达信息
处理设备因客户需求暂未确定，预计近期内无法实现销售从而全额计提跌价准备，
计提跌价准备金额增加。发出商品计提金额增加，主要是公司前期出于业务开拓
目的，软件雷达信息处理设备、其他信息处理终端及专用模块出借给客户较多，
后期未归还或者未转为销售，导致其库龄延长，计提跌价准备金额增加，公司未
来将加强发出商品的追回工作。
综上所述，公司 2023 年期末的存货跌价准备计提符合有关会计准则的规定，
进行了合理、充分的计提，相关会计政策保持一贯性。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
存货跌价准备的原因，分析存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一
致的原因及合理性；
依据和 2023 年度存货跌价准备余额变动明细表，访谈公司高级管理人员了解公
司各类存货跌价准备增长的原因，并分析公司 2023 年期末的存货跌价准备计提
符合有关会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
原因是公司原材料及主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备相
关存货跌价准备金额较高，三者 2023 年度计提存货跌价准备合计 2,250.39 万元，
占 2023 年度计提金额的 88.27%；跌价准备金额合计 5,481.23 万元，占公司存货
跌价准备金额的 82.35%，存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一
致具备合理性；
合理、充分的计提，相关会计政策保持一贯性。
四、其他
称“江苏智屯达”）形成商誉 2,509.77 万元，公司本年度对江苏智屯达计提商誉
减值 938.03 万元。年报显示，子公司智屯达业务主要包括车辆设备设计开发、
生产改装、车辆系统集成及配套服务，其中专用车辆改装业务作为 2023 年度公
司主营业务之一，实现营业收入 3,073.15 万元。
（1）说明前期收购江苏智屯达的主要考虑，包括该公司的业务模式、
请公司：
行业发展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性；说明前期
对该交易履行的审议程序及信息披露情况，以及前期收购交易定价及定价依据，
相关评估作价是否公允；说明交易对手方的具体情况，是否构成关联交易；是否
设置业绩承诺、业绩补偿或其他投资利益保障措施，以及收购后相关措施的履行
情况。（2）结合江苏智屯达专用车辆改装业务的经营业绩趋势、市场竞争状况、
公司在手订单等，说明本年度将该业务作为主营业务的合理性。
（3）列示报告期
内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明本期商誉
减值准备计提的原因及充分性，以及公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在本
年度计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）说明前期收购江苏智屯达的主要考虑，包括该公司的业务模式、行业
发展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性；说明前期对该
交易履行的审议程序及信息披露情况，以及前期收购交易定价及定价依据，相关
评估作价是否公允；说明交易对手方的具体情况，是否构成关联交易；是否设置
业绩承诺、业绩补偿或其他投资利益保障措施，以及收购后相关措施的履行情况
展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性。
智屯达主要从事车辆设备设计开发、生产改装、车辆系统集成及配套服务，
其产品广泛运用于指挥、应急等专用领域，主要装备车辆包括各式电源车、远控
车、指挥车、通信车、雷达车、方舱及车辆等。为推动公司发展信息化、智能化
系统集成业务，公司收购江苏智屯达 97%股权充分考虑了智屯达业务模式、行业
发展、生产经营条件、业务协同性等因素，具体情况如下：
（1）智屯达业务模式与上市公司不存在显著差异
智屯达生产上实行“以销定产”，销售上通过销售部直接开展销售业务，与
上市公司不存在显著差异。智屯达根据销售部反馈的客户需求，与客户进行技术
对接，并形成改装设计方案，达到客户要求后直接与客户签订销售合同，或者产
品定型之后由客户以订单方式进行采购。智屯达对外销售整车及方舱，可以根据
客户需求不同，为客户提供改装整体解决方案，或者直接向客户销售改装完成之
后的整车及方舱。
（2）智屯达所处行业具备较大的发展空间
江苏智屯达从事专用车辆改装业务，属于上市公司下游产业。随着政策扶持、
市场需求和技术进步，改装特种车行业呈现出快速发展的趋势。应用领域逐渐扩
大，涵盖了军警、应急管理、物流运输等多个行业，具备较为广阔的发展空间和
下游市场需求。
（3）智屯达具备良好的生产经营条件
智屯达具备较强的研发实力和较高的技术水平，为国家级高新技术企业、南
京市“专精特新”中小企业、科技创新板挂牌企业，南京市“单项冠军”企业，
取得 32 项专利及 13 项软件著作权，多项产品获得高新技术产品认定证书及南京
市新兴产业重点推广应用新产品证书。同时，智屯达取得业务发展所需的各项资
质，包括各项特殊行业相关资质、改装车生产许可、排污登记许可等，并通过了
ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证和 ISO45001 职业健康安全体系
认证。此外，经过多年发展，智屯达建立了较为成熟的研发、生产及销售团队。
智屯达具备从事车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务的生产经营条件。
综上所述，智屯达从事的车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务，属
于公司电子信息装备下游产业链的延伸，有助于公司重点发展信息化、智能化系
统集成业务，是对公司主营业务的加强和补充，同时其业务模式与公司不存在显
著差异、行业发展前景良好，并具备良好的生产经营条件，其业务与公司原主营
业务具备协同性，收购智屯达 97%股权有助于公司在电子信息领域的进一步发
展，加大业务协同布局、发挥协同效应，助力公司电子信息装备产业上下游相关
业务的发展。
定价及定价依据，相关评估作价是否公允。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《投资决策管理制度》、
《公司章程》等有关规定，收购智屯达 97%股权未达到董事会及股东大会审议标
准及单独披露标准，公司依法依规召开总经理办公会审议通过了收购智屯达 97%
股权相关事宜，并在《深圳市科思科技股份有限公司 2022 半年度报告》之“六、
报告期内主要经营情况”之“（四）投资状况分析”中披露该收购事项。
为推动本次收购进展，提高收购效率，快速取得切入下游产业链所必须的技
术、资质、客户资源等，股权转让协议签署时上市公司未聘请评估机构进行评估。
公司在收购前对智屯达进行了尽职调查，参考了江苏大华会计师事务所有限公司
出具的关于智屯达的《2019 年财务报表审计报告》、南京中信会计师事务所有限
公司出具的关于智屯达的《2020 年财务报表审计报告》和《2021 年财务报表审
计报告》、北京市中伦（南京）律师事务所出具的《关于江苏智屯达车载系统有
限公司法律尽职调查报告》。本次交易定价是交易双方在基于交易对方前期投入、
智屯达研发实力、业务资质、技术水平、业务协同性、客户资源等基础上，各方
基于商业谈判的角度磋商交易价格，确定由公司全资子公司智云防务以 2,500.00
万元收购智屯达 97%股权，公司认为本次交易的定价具备合理性，公司实施本次
收购事宜符合公司的战略发展，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易的对手方为赖学智、王虎、费三江、茅海华、袁飞等 5 名自然人，
其合计直接持有智屯达 100%股权，其基本信息如下：
序号 交易对手方名称 交易对手方身份证号 交易对手方住所
赖学智、王虎、费三江、茅海华、袁飞均为智屯达的原股东，与上市公司控
股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
关措施的履行情况
收购智屯达 97%股权未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因如下：
（1）本次收购是出于推进未来长远发展及战略安排、发挥协同效应的考虑
智屯达从事的车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务，属于公司电子
信息装备下游产业链的延伸，本次收购能够帮助公司快速取得切入下游产业链所
必须的技术、资质、客户资源等，有助于公司在电子信息领域的进一步发展，加
大业务协同布局、发挥协同效应。因此，上市公司基于业务长远发展及战略安排，
推动了本次收购，交易双方协商确认不设置业绩承诺。
（2）未设置业绩承诺系基于收购完成后的经营管理安排
根据《股权转让协议》约定，“本协议签署生效后由受让方决定标的公司的
治理结构及经营管理，包括但不限于董事、监事及高级管理人员的聘任、选举以
及标的公司职员的岗位调整”。收购完成后，智屯达总经理由智云防务委派，全
面负责智屯达的日常运营和管理。
（3）本次交易未设置业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符
合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿及相关具体安排。
本次交易采取现金支付的方式收购目标公司 97%的股权，未构成重大资产重
组，并且本次交易对手方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
方，因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，综合商务谈判过程，自主协商
业绩补偿措施的相关具体安排。
综上，本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因是公司基于未来长远
发展及战略安排、发挥协同效应及智屯达经营管理安排，同时本次收购不属于法
定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，具备合理性。
为保障公司投资利益，本次收购时公司采取如下保障措施：
为充分保障上市公司利益，智云防务与交易对方在《股权转让协议》中对重
要资质变更登记、收购完成后智屯达的治理及经营管理等事项进行了约定，包括
由上市公司决定智屯达的治理结构及经营管理、明确智屯达主要管理人员和核心
技术人员与智屯达签订《竞业禁止协议》等。
本次收购完成后，智屯达完成了重要业务资质的变更登记，并且由智云防务
指派总经理、执行董事，全面负责智屯达的经营管理，在智屯达任职的王虎、费
三江及袁飞等人均与智屯达签署了《竞业限制协议》，对王虎、费三江及袁飞等
人从智屯达离职、在职及离职一年内其本人及其直系亲属以及受本人及其直系亲
属控制、共同控制、重大影响的关联企业的业务范围进行了限制。
商誉发生减值后，上市公司将采取加快技术商业化、加大市场开拓力度，控
制管理成本等措施，持续提高其经营管理能力，提升其盈利水平，力争通过发挥
协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，切实保护中小投资者的利益。
（二）结合江苏智屯达专用车辆改装业务的经营业绩趋势、市场竞争状况、
公司在手订单等，说明本年度将该业务作为主营业务的合理性
智屯达专用车辆改装业务 2023 年度营业收入为 3,073.15 万元，占公司当期
营业收入的比例为 13.01%，收入占比仅次于公司第二大产品软件雷达信息处理
设备，成为公司营业收入的重要组成部分。此外，特种车辆领域不断涌现出新的
技术和产品，涵盖了军警、应急管理等多个方面，同时随着社会治安以及军事现
代化建设的推进，对特种车辆的市场需求持续增长，军队、消防等部门对高性能、
多功能的特种车辆需求日益旺盛，智屯达专用车辆改装业务所处行业仍处于快速
发展阶段，并且改装特种车行业竞争激烈，参与者众多，为保证核心竞争力，智
屯达将不断努力提升产品质量和服务水平，加强品牌建设，预计未来智屯达车辆
改装业务收入仍然会保持较大规模。截至 2023 年年度报告披露日，智屯达在手
订单 2,509.18 万元，其中车辆改装业务在手订单 1,769.18 万元。
综上所述，2023 年度智屯达车辆改装业务实现收入 3,073.15 万元，占公司
营业收入的比例为 13.01%，车辆改装业务收入占比较高，预计未来仍然会保持
较大的业务规模，同时结合在手订单情况，并且公司考虑到如将其作为其他业务
收入披露，不能准确、清晰地反映营业收入的构成情况，因此将其作为主营业务
披露。
（三）列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及
合理性，说明本期商誉减值准备计提的原因及充分性，以及公司 2022 年度未计
提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性
报告期内公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和证监会《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司于每年年度终了对
企业合并所形成的商誉按照以下步骤进行减值测试：
（1）对不包含商誉的资产组
或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相
应的减值损失；
（2）对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关
资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确
认减值损失。
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
（以下简称“君瑞评估”）针对智屯达
商誉减值事项出具《深圳市科思科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测
试涉及的子公司陕西智云防务科技有限责任公司合并江苏智屯达车载系统有限
公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》
（君瑞评报字（2024）
第 067 号），对可回收金额进行评估，测算过程如下：
试的具体过程如下：
（1）未来现金流预测数据
君瑞评估根据历史收入成本费用，在行业市场调研、分析的基础上，预测未
来 5 年的经营情况，预测未来年度的现金流量如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续期
度 度 度 度 度
一、营业收入 6,013.80 7,517.25 9,020.70 10,373.81 10,892.50 10,892.50
减：营业成本 4,573.14 5,481.94 6,336.16 7,126.86 7,470.93 7,476.02
税金及附加 39.66 51.11 62.35 70.79 73.28 73.28
销售费用 375.21 412.85 430.74 450.54 468.55 468.55
管理费用 739.55 760.33 780.76 778.87 693.45 693.91
研发费用 446.77 461.53 513.22 532.65 552.62 552.91
二、息税前利润
-160.52 349.48 897.47 1,414.09 1,633.67 1,627.83
EBIT
预测数据
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续期
度 度 度 度 度
加：折旧与摊销 495.21 495.16 491.39 481.98 384.43 390.27
减：资本性支出 - - - 190.15 361.99 397.74
减：营运资金增
加
三、息税前现金
-2,261.46 -453.06 100.58 545.29 1,200.24 1,620.36
净流量
（2）营业收入的确定
智屯达主营业务为车辆改装收入，智屯达现有主要产品：电源车、检测车、
抢修车、光缆巡线车、应急通信车、指挥车、方舱各类车载系统集成宣传车等专
用车的改装及销售，产品主要有：电源车、排水车、车内系统集成、电源（站）
军用方舱、通信指挥方舱及集成、测控系列方舱及整车等产品。
防领域，国防军队的需求决定该行业产品的市场规模。随着我国经济实力和综合
国力的提升，国家安全、国防建设的重要性日益突出。从外部刺激因素来看，我
国周边地缘政治局势日趋紧张，不断升级的紧张局势给我国的和平发展带来了极
大的外部不确定性，同时也刺激了我国国防开支持续增长。智屯达民用产品主要
有：电源车、排水车、车内系统集成等，主要与公共安全相关，各地政府对应急
设备的重视程度不断提升。
企业管理层参考目前企业与下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，预
测 2024 年度的车辆改装收入为 6,000.00 万元，此后五年车辆改装收入的增长率
分别为 25.00%、20.00%、15.00%、5.00%、0.00%，至永续期后各年车辆改装收
入维持不变。具体如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
车辆改装收入 6,000.00 7,500.00 9,000.00 10,350.00 10,867.50 10,867.50
由于废铁销售收入与车辆改装业务存在比较强的关联关系，因此预期废铁销
售收入按照 2023 年度废铁销售收入与营业收入的占比进行预测。因此，未来各
期营业收入的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
车辆改装收入 6,000.00 7,500.00 9,000.00 10,350.00 10,867.50 10,867.50
出售废铁收入 13.80 17.25 20.70 23.81 25.00 25.00
合计 6,013.80 7,517.25 9,020.70 10,373.81 10,892.50 10,892.50
（3）营业成本和毛利率的确定
直接材料：直接材料支出与营业收入具备正相关性，因此，按照基期直接材
料支出占营业收入的比例确定未来各年度计入营业成本的直接材料金额。
直接人工：根据企业员工结构、人数及工薪水平、企业发展规划、人力资源
规划及预期薪金增长率等因素预测。
综上，预测未来各期营业成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
直接材料 2,995.20 3,744.00 4,492.80 5,166.72 5,425.06 5,425.06
直接人工 926.79 1,030.37 1,081.89 1,135.98 1,192.78 1,192.78
制造费用 651.15 707.57 761.47 824.16 853.09 858.18
营业成本合计 4,573.14 5,481.94 6,336.16 7,126.86 7,470.93 7,476.02
营业收入合计 6,013.80 7,517.25 9,020.70 10,373.81 10,892.50 10,892.50
毛利率 23.96% 27.08% 29.76% 31.30% 31.41% 31.37%
（4）期间费用的确定
未来期间费用预测主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
将销售费用、管理费用按与收入关联性分类，分为直接相关、相对固定、人
员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型。直接相关的部分与收入直接相关，结
合未来营业收入预测情况按基期的收入占比确定，相对固定的部分按上年度的水
平每年按预测比率递增确定等。
将研发费用按与收入关联性分类，分为人员人工费用、直接投入费用、新产
品设计费等、折旧摊销费用、其他相关费用和委外研发费用等几个类型。新产品
设计费等、直接投入费用按上年度的水平每年按预测比率递增确定，人员工资根
据业务发展适当增长，人均薪酬水平按上年度的水平每年按预测比率递增确定。
财务费用主要是利息收入、利息支出、手续费。根据准则相关规定，对商誉
所在资产组或资产组组合可收回价值的评估，不考虑筹资活动产生的相关现金流，
因此本次评估未考虑相关利息支出。鉴于本次评估是预测经营性资产的未来收益，
不存在溢余性资金，安全营运资金刚好满足日常经营所需，流动性强，产生的活
期存款利息收入较少，影响较小，因此不考虑相关利息收入。相关手续费支出金
额较少，影响较小，因此不考虑相关手续费及其他财务费用。
综上，预测未来各期期间费用如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目/年度
销售费用 375.21 412.85 430.74 450.54 468.55 468.55
管理费用 739.55 760.33 780.76 778.87 693.45 693.91
研发费用 446.77 461.53 513.22 532.65 552.62 552.91
（5）折现率的确定
本次评估中，在确定折现率时，根据加权平均资本成本（WACC）作适当调
整后确定。计算公式为：WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
①采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成
本，计算公式为：Ke=Rf+βL×MRP+Rc。
其中，无风险收益率 Rf 的取值 2.93%参考沪深两市交易的到期日距评估基
准日 10 年以上的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到
期收益率（复利）的算术平均值。
其中，有财务杠杆的权益的系统风险系数βL=βu×（1+（1-T）×D/E），无财
务杠杆 Beta 系数 βu 选取“制造业--汽车制造业”行业的可比上市公司（剔除风险
因素明显差异的公司），得到βu 为 0.7090。目标资本结构 D/E 为 18.63%，且智
屯达适用企业所得税率为 15%。被评估对象的权益系统风险系数βL=0.8213。
其中，市场风险溢价 MRP=Rm-Rf。选取评估基准日前 120 个月的沪深 300
指数年化市场收益率（基数为 2004 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数）的几何
平均数作为评估基准日的期望市场报酬率 Rm，计算结果为 10.02%。
其中，特定风险调整系数 Rc 综合考虑经营规模、所处经营阶段、历史经营
状况等若干特定风险因素，确定为 3.10%。
综上，权益资本成本 Ke= Rf+βL×MRP+Rc= 11.85%
②债务资本成本 Kd 用 5 年以上 LPR 利率 4.20%
综上，税后折现率 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=10.55%；税前折
现率 WACC=税后 WACC/（1-T）=12.41%。
（6）未来现金流量折现值
根据预测的被评估对象未来各年息税前现金净流量按照适用的税前折现率
进行折现，公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的预计未来现金流量
现值评估值 3,492.00 万元。
（7）可收回金额
君瑞评估采用市场法对资产组组合公允价值减去处置费用后的净额进行评
估。经评估，智屯达公允价值减去处置费用后的净额评估值为 3,166.00 万元。根
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，则公司合并江苏智屯达
形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为 3,492.00 万元。
公司收购江苏智屯达于购买日在合并报表计算确认商誉金额为 2,509.77 万
元。
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，公司合并江苏智屯达形成的商誉所在
资产组组合减值测试前账面价值为 4,430.03 万元，包括：固定资产账面价值 154.68
万元，无形资产账面价值 546.91 万元，使用权资产账面价值 1,131.77 万元，长
期待摊费用账面价值 9.29 万元。全部商誉 2,587.39 万元（其中：合并报表已确
认的归属于母公司股东的商誉 2,509.77 万元，归属少数股东的商誉 77.62 万元。）
由于公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为
准备 938.03 万元。
综上，公司商誉减值准备计提充分。
至 2022 年末，纳入合并报表范围的时间较短，且收购完成后智屯达实质业务与
外部经营环境未发生重大变化，无减值迹象。2022 年末，公司对相关商誉执行减
值测试，经测算，2022 年末公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的
可收回金额为 4,992.00 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值 4,691.57 万
元，因此未计提商誉减值准备。
综上所述，公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准
备具备合理性。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
发展情况等；
资质、改装车生产许可、专利权证书等；
载系统有限公司法律尽职调查报告》；
系统有限公司之股权转让协议》及其他相关协议；
事项出具《深圳市科思科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
子公司陕西智云防务科技有限责任公司合并江苏智屯达车载系统有限公司形成
的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 067
号）及其评估说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
模式与上市公司不存在显著差异，具备生产经营条件，其所属行业属于公司电子
信息装备下游产业链的延伸，收购江苏智屯达 97%股权有助于公司在电子信息领
域的进一步发展，加大业务协同布局、发挥协同效应；公司对前期收购交易履行
了审议程序并在定期报告中披露了相关事项；交易定价是交易双方在基于交易对
方前期投入、智屯达研发实力、业务资质、技术水平等基础上，由各方基于商业
谈判的角度磋商交易价格定价；该交易未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因是
公司基于未来长远发展及战略安排、发挥协同效应及智屯达经营管理安排，且不
属于法定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，符合相关法律法规的规定。
预计未来仍然会保持较大的业务规模。将该业务作为主营业务披露具备合理性；
试的具体过程，并说明了公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商
誉减值准备的原因，公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减
值准备原因具备合理性。
告期末，公司累计投入募集资金进度为 29.66%，其公司“电子信息装备生产基
地建设项目”的募集资金投入进度为 0。年报称由于土地/房产暂未最终确定，该
项目暂未开始投入，并将该项目的项目建设期延长至 2025 年 12 月，募集资金使
用进度较慢且进度不符合预期。
请公司说明电子信息装备生产基地建设项目建设的期后进展情况，是否存
在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及对公司
主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险。
回复：
一、公司说明
由于“电子信息装备生产基地建设项目”所需的土地/房产在以前年度未能得
到充分有效解决，导致该项目建设进度未达预期。期间公司谨慎考虑公司产业长
期发展战略,并结合公司实际生产、经营的情况，为满足业务拓展和生产基地布局
的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成本，并在对电子信息产业链较健
全地区充分调研评估的基础上，决定在南京投资建设电子信息装备生产基地。公
司于 2023 年 11 月 8 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》、
《关于调整部分募投项目
实施地点并延期的议案》，明确了项目建设所需的土地/房产的解决方案，将项目
实施地点变更至南京，并将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2026 年 12 月。
开区管委会”）签署了《投资建设协议》，计划通过挂牌出让方式取得该募投项目
建设用地约 75 亩（实际面积和范围以国土资源管理部门核发的《不动产权证书》
上载明内容为准）
。
《投资建设协议》签署完成之后，公司与经开区管委会积极推进项目建设工
作，该项目期后进展情况如下：
有限公司（以下简称“南京思新”），并新增南京思新为“电子信息装备生产基地
建设项目”实施主体，公司分别于 2024 年 4 月 25 日及 2024 年 5 月 16 日召开董
事会和股东大会审议通过了相关事项。
“经开区软件园”）牵头已召开三次项目开工建设推进专题会议，加快项目推动
建设。
行审备〔2024〕108 号）。
相关事宜与科思科技进行沟通交流。
目前，公司正密切与当地政府相关部门沟通，共同推进土地“招、拍、挂”
前期准备工作的进程，该项目涉及地块所属片区控规修编已完成，地块容积率、
限高、建筑密度、绿地率以及规划控制等均已具备。同时，公司正在推进节能报
告编制及评审、环境影响报告书编制及评审、安全生产评估方案编制及专家评审
等工作。由于目前土地“招、拍、挂”尚未开展，且该项目建设涉及的装修及配
套设施建设，先进的装配、调试、检验、试验及其他设备的添置和信息化、数字
化生产管控体系的建立等均以厂房建设为基础，导致该项目截至本核查意见出具
日暂未投入。公司正密切与当地政府相关部门沟通，确保建设土地资源、推动项
目尽早开工建设。
除项目所需土地的落实之外，该项目实施不存在实质性障碍，公司将根据战
略发展规划及产业链布局、研发项目进展等，继续推进“电子信息装备生产基地
项目”的建设，“电子信息装备生产基地建设项目”未达预期暂未对公司主营业
务、未来经营发展造成重大不利影响。
“电子信息装备生产基地建设项目”项目进展未达预期暂未对公司主营业
务、未来经营发展造成重大不利影响。未来通过完成该项目的实施，新建生产车
间、辅助办公等设施，新生产场地将按照生产流程工序合理构建空间布局，增加
产品生产线，打破现有场地限制的现状，满足公司未来增长的销售需求。同时，
公司将借此降低外协依赖程度，提升订单响应能力和产品质量的稳定性，实现自
主化生产。该项目的顺利实施，将进一步响应我国新质生产力的发展要求，以大
数据、物联网、通用人工智能等数字技术为底层支撑，实现电子信息装备的智能
化、自动化生产，实现生产车间高科技、高效能，产品高质量，同时，进一步激
活数据要素潜能，加快“整合科技创新资源，引领发展电子信息装备产业，加快
形成新质生产力”，进一步扩大公司的竞争优势，促进公司实现未来的发展战略。
公司一直严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不
存在变相改变募集资金用途的情形。
“电子信息装备生产基地建设项目”建设受国家宏观经济环境、行业政策、
市场变化、公司业务发展等多种因素影响，该项目建设仍然存在延期、变更的可
能，届时公司将根据实际情况审慎判断，对该募投项目进行相应调整，以充分发
挥募投项目建设对公司发展的促进作用，充分保护上市公司及股东利益。此外，
“电子信息装备生产基地建设项目”从开始建设到产生效益需要一段时间，如未
来市场需求发生重大变化，则该募投项目经济效益的实现将存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
二、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
装备生产基地建设项目的情况说明》和《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
宁经管委行审备〔2024〕108 号）等文件，查阅公司与“电子信息装备生产基地
建设项目”事项相关的三会文件；
前进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍以及募投项目对公司主营
业务、未来经营发展的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
据战略发展规划及产业链布局、研发项目进展等，继续推进电子信息装备生产基
地项目的建设，“电子信息装备生产基地建设项目”未达预期暂未对公司主营业
务、未来经营发展造成重大不利影响；
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司
保荐代表人（签名）：
郭增 刘铁强
中天国富证券有限公司
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