北斗星通: 中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

来源:证券之星 2024-06-04 00:00:00
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             中信证券股份有限公司
      关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
   控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资助
             暨关联交易的核查意见
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则
(2024 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求,中信证券股份有限公司(以
下简称“中信证券”或“保荐人”)作为北京北斗星通导航技术股份有限公司(以
下简称“北斗星通”或“公司”)2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人,
对公司控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行
了审慎核查,具体情况如下:
   一、关联交易概述
  为支持公司控股子公司芯与物(上海)技术有限公司(以下简称“芯与物”)
的业务发展,满足其短期经营发展资金需求,公司实际控制人周儒欣先生拟以自
有资金 2,700 万元以借款方式向芯与物提供财务资助,借款期限为半年期,自款
项支付至芯与物账户之日起计(以银行回单日期为准),借款利率参考芯与物现
有银行贷款利率并经双方协商约定为 3.2%,芯与物可提前还款。
  公司于 2024 年 5 月 31 日召开公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第五次会议,审议通过了《关于控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资
助暨关联交易的议案》。周儒欣先生现任公司董事长,系公司第一大股东、实际
控制人,周儒欣先生以自有资金向芯与物提供财务资助事项构成关联交易,关联
交易金额 2,700 万元,占公司 2023 年经审计净资产 0.49%,关联董事周儒欣先生
及其一致行动人董事周光宇先生回避表决,该议案事先经独立董事专门会议审议
通过。
  本次财务资助暨关联交易事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会
审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、关联方基本情况
  周儒欣先生现任公司董事长,持有 81,055,729 股公司股份,占公司总股本的
  周儒欣先生以自有资金 2,700 万元,通过借款方式向公司控股子公司芯与物
提供财务资助。根据相关规定,本次交易构成关联交易,关联交易金额 2,700 万
元,占公司 2023 年经审计净资产的 0.49%。
  经信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)查询,周儒欣先生不属于失
信被执行人。
   三、关联交易标的基本情况
  (一)芯与物基本情况
                                基本信息
公司名称      芯与物(上海)技术有限公司                注册资本    3,082.6029 万元
成立日期      2010 年 9 月 29 日              法定代表人   黄磊
注册地址      中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 500 弄 1 号 8 楼整层
          从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技
          术服务、技术咨询、技术转让,集成电路相关产品的销售,从事货物及技
主营业务
          术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
          营活动)
与 公 司的股
          公司直接持有芯与物 48.6602%股权
权关系
                       财务情况(单位:万元)
  项 目      2023 年 12 月 31 日(经审计)        2024 年 3 月 31 日(未经审计)
 资产总额               13,336.61                  18,584.98
 负债总额               14,558.62                  14,516.08
 净 资 产              -1,222.01                  4,068.90
  项 目      2023 年 12 月 31 日(经审计)        2024 年 3 月 31 日(未经审计)
 营业收入               5,759.91                   1,629.07
 净 利 润        -7,009.74       -1,402.99
  (二)芯与物股权结构
 序号                股东名称               持股比例
                合计                    100.00%
  经核查,芯与物不属于失信被执行人。
      四、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易以平等自愿、公平公正为原则,为支持芯与物的业务发展,满
足其短期经营发展资金需求,公司控股股东、实际控制人拟以自有资金 2,700 万
元以借款方式向芯与物提供财务资助,借款期限为半年期,自款项支付至芯与物
账户之日起计(以银行回单日期为准),借款利率参考芯与物现有银行贷款利率
并经双方协商约定,芯与物可提前还款,定价依据公平、合理。
      五、财务资助协议主要内容
  甲方:周儒欣
  乙方:芯与物(上海)技术有限公司
  财务资助金额:甲方同意向乙方提供财务资助,财务资助总额为人民 币
  财务资助金的用途:甲方向乙方提供的财务资助金用于补充乙方经营资金周
转。
  财务资助金使用期限:财务资助期为半年,自财务资助金实际拨付之日起计
(以银行回单日期为准),财务资助期内,乙方可提前归还部分或全部资助金。
  财务资助资金使用费:资金使用费率按年化利率 3.2%计算。
     六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
     公司控股子公司芯与物接受公司控股股东、实际控制人以自有资金提供财务
资助,缓解了芯与物短期资金压力,支持相关业务发展。本事项决策程序按照相
关法律法规和公司相关制度进行,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,
符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成影
响。
     七、当年年初至目前与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
     自 2024 年 1 月 1 日至本核查意见公告日,公司与周儒欣先生累计已发生的
关联交易金额为 2,700 万元(即本次关联交易,除此之外,公司未与周儒欣先生
发生其他关联交易),占公司 2023 年末经审计净资产的 0.49%。
     八、董事会意见
于控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联
董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决。会议同意公司控股子
公司芯与物接受公司控股股东、实际控制人周儒欣先生向其提供人民币 2,700 万
元的财务资助,支持芯与物的业务发展,满足资金周转及日常经营需要。
     九、独立董事专门会议审核意见
     本次公司控股股东、实际控制人向芯与物提供财务资助暨关联交易事项已经
独立董事专门会议事先审议通过。经核查,独立董事认为:控股子公司接受公司
实际控制人、控股股东周儒欣先生的财务资助,有助于对其提供快速、高效、灵
活的资金支持,增加子公司目前的经营资金,不存在损害公司及其他股东,特别
是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,不会对公司
的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
     十、保荐人核查意见
     经核查,保荐人认为:公司控股股东、实际控制人本次向控股子公司芯与物
提供财务资助暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议同意,并经公司董
事会审议通过,履行了必要的内部决策程序。上述关联交易事项的决策程序符合
相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项系为支持控
股子公司芯与物的业务发展,满足资金周转及日常经营需要,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,保荐人对公司本次控股股东、实际
控制人向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
  (以下无正文)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司控股股东、实际控制人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》
之签章页)
保荐代表人:
          张国军          王希婧
                        中信证券股份有限公司

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