上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
法律意见书
致：上海康鹏科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限
公司（以下简称“公司”、
“康鹏科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018
年修正）
》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海康鹏科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）及《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、
《上
海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2019 年 1 月 28 日，公司召开了
创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体变更为股份公司。2019 年 3 月 21 日，
上海市市场监督管理局核准了公司变更申请并核发了康鹏科技的《营业执照》
（统
一社会信用代码：91310000632043877H）。
（证监许可[2023]1007 号）核准，公司向社会公开发行新股 10,387.50
注册的批复》
万股。2023 年 7 月 18 日，经上海证券交易所出具的《关于上海康鹏科技股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》核准，康鹏科技股票在上海证
券交易所科创板上市交易，证券简称“康鹏科技”，证券代码为“688602”。
社会信用代码为 91310000632043877H 的《营业执照》，根据前述《营业执照》及
经本所律师核查，康鹏科技目前的基本情况如下：
公司名称 上海康鹏科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢
成立日期 1996 年 11 月 14 日
法定代表人 杨建华
电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊
断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的
生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
经营范围
管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的
技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 51,937.5000 万元
经营期限 1996 年 11 月 14 日至无固定期限
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综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 21 日出具的《审
计报告》（毕马威华振审字第 2406333 号）及公司出具的确认文件并经本所律师
核查，康鹏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康鹏科技为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划
的条件。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于<上海康鹏科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海康
鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
本次激励计划为限制性股票激励计划：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含股权激励的目的，激励对象
的确定依据和范围，首次授予及预留授予限制性股票的来源、数量、占公司股本
总额及本次拟授予限制性股票总额的百分比，作为董事及高级管理人员的激励对
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象各自拟授予的限制性股票数量及占本次拟授予限制性股票总额的百分比，本次
激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及
其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的实施程
序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理方法，本次限制性股票的
变更、终止，公司与激励对象发生异动的处理，公司及激励对象的争端解决机制，
公司与激励对象各自的权利义务等内容。
经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条所规定的内容。
（二）限制性股票激励计划的具体内容
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。符合《管理办法》第十二条的相关规定。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 370.00 万股，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 51,937.50 万股的 0.71%。其中首次授予 298.80 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 51,937.50 万股的 0.58%，占本次激励计划授予股票总额的
万股的 0.14%，占本次激励计划授予股票总额的 19.24%。符合《管理办法》第九
条第（三）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示（公司董事、高级管理人员、核心管理人员、子公司
董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员）：
占授予限制性 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总额
票数量（万股）
例（%） 的比例（%）
袁云龙 董事、总经理 15.00 4.05 0.03
何立 副总经理 9.00 2.43 0.02
副总经理、财务
喜苹 6.00 1.62 0.01
负责人
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子公司董事、高级管理人员及
董事会认为应当激励的其他人 268.80 72.65 0.52
员共157人
预留部分 71.20 19.24 0.14
合计 370.00 100.00 0.71
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
《激励计划（草案）》明确了任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%，符合《管理办法》
第十四条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十五条、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 10.8 条的相关规定。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限
制性股票并完成公告（根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对
象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）限制性股票激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保
或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的归属安排与首次授予的限制性股票归属对应的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年授出，预留授予部分归属安排
如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
（4）限制性股票激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。本次限制性股票激励计划的禁售安排按照《公司
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法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 5.32 元，即，满
足授予条件后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格确定为每股5.32元，不低于下列价格较
高者的50%：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.20元，本次授予价格占前1个交易日交
易均价的57.85%；
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本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.63元，本次授予价格占前20个交
易日交易均价的50.07%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股9.84元，本次授予价格占前60个交易
日交易均价的54.05%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 9.74 元，本次授予价格占前
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述第 1）条及第 2）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2024年度为基数，2025年营业收入或归属于上市公司股东的净利润增长
第一个归属期
率不低于20%
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以2025年度为基数，2026年营业收入或归属于上市公司股东的净利润增长
第二个归属期
率不低于20%
注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任
意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限
制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
绩效考评结果（A） A B C D
个人系数（N） 100% 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
同时，本次激励计划对考核体系的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制
性股票数量按照相应方式进行调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制
性股票的授予价格按照相应方式进行调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
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公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票授予
数量或授予价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计划的数量或价格后，
将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整限制性
股票数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，康鹏科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形。
三、 本次激励计划所履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励
计划已履行的程序如下：
二届董事会第十五次会议审议。符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的董事袁云
龙已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要
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的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的相关规定。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的公示情况说明及审
核意见。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内（股东大会审议通过后 60 日内）向激励对象授予限制
性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜（根
据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件的相
关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。符合《公司法》《证券法》以及《管理
办法》第八条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计160人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、核心管理人员；
（二）子公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划
的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激
励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司具有聘用关系、劳动关
系或劳务关系，并已与公司或其子公司签署劳动合同、劳务合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《公司法》《证券
法》以及《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）激励对象的核实
（一）公司聘请的律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
行政法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 日，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
（三）公司监事会将在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信
息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整
的，应经监事会核实。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》激励对象的确定及公示程序符合《管理
办法》第三十七条、第三十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、行政法规的情形
根据公司提供的监事会会议决议文件，监事会对本次激励计划发表了明确
意见，本次激励计划的实施有利于健全公司的长效激励机制，有利于公司的可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司出具的书面确认文件，本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反法律法规、行政法规的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、 本次激励计划的信息披露
公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议结束后，公司
将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及监事会决议、《激励计
划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的董事袁云
龙已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实施股权激励的条件；公司为实施本次激励计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容及其拟定、审议等程序符合《管理办法》的有关规定；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司本次
激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在
向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计划的实施
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为
激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在董事会表决时进行了回避；本次激
励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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