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董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为广泛吸纳人才，增强公司高级管理人员产生程序的科学性、民主
性，优化董事会组成，完善公司治理结构，实现公司可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。董事会提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 公司提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司党群综合部负责提名委员会决策的准备及提名委员会决议的落
实等工作。公司董事会办公室配合上述部门做好提名委员会会议筹备工作。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人
员）；
（三）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会
规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定，
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十一条 董事会授权提名委员会在其职责范围内进行活动，所需费用由公
司承担。提名委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。
第四章 工作规程
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 股东提名董事、股东或监事会提名独立董事，由提名股东或监事
会在董事会召开董事会前二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选
人的承诺函及声明提交董事会提名委员会，提名委员会对相关资料的完备性进行
审查，并向董事会提交审查报告。
第十四条 董事会提名的公司董事（独立董事）、总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 董事长（董事）、总经理提名的公司高级管理人员（副总经理、财
务总监、董秘等），由公司人力资源部提供候选人详细资料，提交董事会提名委
员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。
第十六条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、独立董事的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会根据需要不定期召开会议，会议的召开和表决可以采
用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式。
第十八条 公司应当于会议召开 5 日前发出会议通知以及提供相关资料和信
息，经提名委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十九条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他 1 名委员主持。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十二条 提名委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名
委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第二十四条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、有关高管人员
及其他相关人员列席会议。列席会议的人员可以对会议议案进行介绍情况或发表
意见，但除提名委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。
第二十六条 提名委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
第二十七条 提名委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。提
名委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 提名委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限
参照董事会文件的保存方式和年限。
第六章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第三十一条 本条例所称“以上”“至少”“以内”均包含本数。
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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