中电科数字技术股份有限公司
会议资料
二〇二四年六月十二日
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 ........ 4
议案一： 关于变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》的议案 .... 5
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
中电科数字技术股份有限公司
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
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中电科数字技术股份有限公司
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2024 年 6 月 12 日 14:00
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
程>的议案》
累积投票议案
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一：
关于变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟变
更公司注册地址、经营范围，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
一、 变更公司注册地址、经营范围
（一） 变更公司注册地址
变更前：上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 号楼 6 层
变更后：上海市嘉定区城北路 378 号 1605 室
（二） 变更公司经营范围
变更前：公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；
建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信
息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；
网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设
备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后：公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；
建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术
进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数
字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；
专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；
广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯
设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第五条 公司注册地址：上海市嘉定 第五条 公司注册地址：上海市嘉定
区嘉罗公路 1485 号 43 号楼 6 层，邮
区城北路 378 号 1605 室，邮政编码
政编码 201800。 201800。
第十四条 公司经营范围是：许可项 第十四条 公司经营范围是：许可项
目：电气安装服务；各类工程建设活 目：电气安装服务；各类工程建设活
动；建筑智能化工程施工；建设工程设动；建筑智能化工程施工；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；货物进出 计；建筑智能化系统设计；货物进出
口；技术进出口。 （依法须经批准的项
口；技术进出口；检验检测服务。 （依
目，经相关部门批准后方可开展经营 法须经批准的项目，经相关部门批准
活动，具体经营项目以相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目
文件或许可证件为准）一般项目：从事以相关部门批准文件或许可证件为
数字技术、电子信息系统、计算机、电准）一般项目：从事数字技术、电子信
子设备、仪器仪表科技领域内的技术 息系统、计算机、电子设备、仪器仪表
开发、技术咨询、技术服务；软件开发；
科技领域内的技术开发、技术咨询、技
网络与信息安全软件开发；信息系统 术服务；软件开发；网络与信息安全软
集成服务；信息系统运行维护服务；信件开发；信息系统集成服务；信息系统
息技术咨询服务；计算机系统服务；工运行维护服务；信息技术咨询服务；计
程管理服务；专业设计服务；网络技术算机系统服务；工程管理服务；专业设
服务；对外承包工程；电子产品销售；计服务；网络技术服务；对外承包工
网络设备销售；计算机软硬件及辅助 程；电子产品销售；网络设备销售；计
设备批发；计算机软硬件及辅助设备 算机软硬件及辅助设备批发；计算机
零售；仪器仪表销售；广播电视传输设软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销
备销售；计算机及办公设备维修；通讯售；广播电视传输设备销售；计算机及
设备修理；计算机及通讯设备租赁。 办公设备维修；通讯设备修理；计算机
（除依法须经批准的项目外，凭营业 及通讯设备租赁。 （除依法须经批准的
执照依法自主开展经营活动） 项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
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要求召开临时股东大会的提议,董事 开临时股东大会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议,董事会应当
的规定,在收到提议后 10 日内提出同 根据法律、行政法规和本章程的规定,
意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会 见。
的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会
出召开股东大会的通知；董事会不同 的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
意召开临时股东大会的,将说明理由 出召开股东大会的通知；董事会不同
并公告。 意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人可由持有或者 董事、监事候选人可由持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份 合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之三以上的股东提名，该 总数的百分之三以上的股东提名，该
提名需以书面形式提交董事会或监事 提名需以书面形式提交董事会或监事
会，经董事会或监事会审议并作出决 会，经董事会或监事会审议并作出决
议后提交股东大会，也可由董事会或 议后提交股东大会，也可由董事会或
监事会直接提交股东大会。 监事会直接提交股东大会。
公司董事会、监事会、单独或者合 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东 并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东 可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。提名人不得提名与其
股东大会选举两名及以上董事或 存在利害关系的人员或者有其他可能
监事时，根据本章程的规定实行累积 影响独立履职情形的关系密切人员作
投票制。 为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大 依法设立的投资者保护机构可以
会选举董事或者监事时,每一股份拥 公开请求股东委托其代为行使提名独
有与应选董事或者监事人数相同的表 立董事的权利。
决权,股东拥有的表决权可以集中使 股东大会选举两名及以上董事或
用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事时，根据本章程的规定实行累积
监事的简历和基本情况。 投票制。
累积投票制的具体方式为： 前款所称累积投票制是指股东大
公司股东拥有的每一股份，有与应选 有与应选董事或者监事人数相同的表
出董事/监事人数相同的表决票数，即 决权,股东拥有的表决权可以集中使
股东在选举董事/监事时所拥有的全 用。董事会应当向股东公告候选董事、
部表决票数，等于其所持有的股份数 监事的简历和基本情况。
乘以待选董事/监事数之积。 累积投票制的具体方式为：
对董事/监事候选人逐个进行表决。股 公司股东拥有的每一股份，有与应选
东可以将其拥有的表决票集中选举一 出董事/监事人数相同的表决票数，即
人，也可以分散选举数人。但股东累计 股东在选举董事/监事时所拥有的全
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投 出 的票数不超过其所享有 的总票 部表决票数，等于其所持有的股份数
数。 乘以待选董事/监事数之积。
人清点票数，并公布每个董事/监事候 对董事/监事候选人逐个进行表决。股
选人的得票情况。依照董事/监事候选 东可以将其拥有的表决票集中选举一
人所得票数多少，决定董事/监事人 人，也可以分散选举数人。但股东累计
选；当选董事/监事所得的票数必须超 投出的票数不超过其所享有的总票
过出席该次股东大会所代表表决权过 数。
半数通过。 3、表决完毕后，由股东大会监票
候选人所得股权数完全相同，且只能 选人的得票情况。依照董事/监事候选
有其中一人当选，股东大会应对两位 人所得票数多少，决定董事/监事人
候选人再次投票，所得股权数多的当 选；当选董事/监事所得的票数必须超
选。股东大会以累积投票方式选举董 过出席该次股东大会所代表表决权过
事的，独立董事和非独立董事的表决 半数通过。
应当分别进行。 4、在差额选举时，两名董事/监事
候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位
候选人再次投票，所得股权数多的当
选。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四 (八)决定公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项 规 定的情形收购本公司股份的事 项规定的情形收购本公司股份的事
项； 项；
(九)在股东大会授权范围内,决 (九)在股东大会授权范围内,决
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定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设 (十)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、 (十一)聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名,聘任或 董事会秘书；根据经理的提名,聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高 者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖 级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
( 十 二 ) 制 订 公司的 基 本 管理 制 ( 十 二 )制 订 公司的 基 本 管理 制
度； 度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更 (十五)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报 (十六)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章 (十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会下设审计委员会，并根
据需要设立战略与投资委员会、提名 据需要设立战略与投资委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专 委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门 提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成。其中审 委员会成员全部由董事组成。其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员 会 中独立董事占多数并担任召集 员会中，独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业 人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工 人士，审计委员会成员应当为不在公
作规程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会具体职责
如下：
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（2）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查公司董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
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董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 权的股东、1/3 以上董事、监事会或经
可以提议召开董事会临时会议。董事 全体独立董事过半数同意，可以提议
长应当自接到提议后 10 日内,召集和 召开董事会临时会议。董事长应当自
主持董事会会议。董事会召开临时董 接到提议后 10 日内,召集和主持董事
事会会议的通知方式为:书面通知方 会会议。董事会召开临时董事会会议
式；通知时限为:会议召开三日以前。 的通知方式为:书面通知方式；通知时
限为:会议召开三日以前。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理
部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。
本议案已于 2024 年 5 月 27 日获公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王泽霞女士因
个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务。根据相关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查同意，董事会现提
名白云霞女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起
至第十届董事会届满之日止。
独立董事候选人简历：
白云霞，女，1973 年 10 月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、
北京大学光华管理学院博士后。曾任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经
管学院讲师，长江商学院研究学者等。现任同济大学经管学院会计系主任、教授、
博士研究生导师、长江商学院投资中心研究学者，兼任上海宝信软件股份有限公
司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份
有限公司（非上市公司）独立董事。
白云霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在关联关系。截至目前，白云霞女士未持有公司股份，不存在不得
提名为董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董
事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已于 2024 年 5 月 27 日获公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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