北京市中伦（上海）律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事
项的
法律意见书
二〇二四年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
关事项及第三个行权期符合行权条件事项的
法律意见书
致：斯达半导体股份有限公司
受斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）委托，北京市
中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）律师就公司 2021 年度股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权、调整行权价格及第三个
行权期符合行权条件所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《嘉兴斯达半导体股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会及股东大会决议文件、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
法律意见书
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、斯达半导或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
第三个行权期符合行权条件有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和斯达半导的说明予以引述。
期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件成就所必备的法定文件。
法律意见书
价格及第三个行权期符合行权条件成就之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规、规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权、调
整行权价格及第三个行权期符合行权条件相关事项出具如下法律意见：
一、本次注销、本次调整及本次行权的决策程序
（一）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见。
（二）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 29 日，公司在内部公告栏对激励对
象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 31 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021
年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于
报告》。
法律意见书
（五）2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。
（六）2022 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分
《关于公司 2021 年股票期权激励计划
股票期权及调整股票期权行权价格的议案》
第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会出具了核查意见。
（七）2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意
见。
（八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销
《关于公司 2021 年股票期权激励
部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》
计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会出具了核查意见。
（九）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票
《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三
期权及调整股票期权相关事项的议案》
个行权期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权
激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
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二、本次注销、本次调整及本次行权条件符合的情况
（一）本次注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，第二个行权期已于 2024 年 4
月 22 日到期，共有 12,300 份股票期权到期尚未行权，公司将对第二个行权期到
期尚未行权的股票期权 12,300 份进行注销。
激励对象中 7 人存在离职情形，根据《管理办法》《激励计划》等有关法律
法规和规范性文件的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获
授但尚未行权的股票期权 16,640 份予以注销。
综上，本次合计注销股票期权 28,940 份。本次调整后，公司股权激励对象
由 109 人调整为 102 人，本次股权激励计划授予的股票期权数量由 642,560 份调
整为 613,620 份。
（二）本次调整股票期权行权价格的情况
经 2024 年 4 月 7 日公司第五届董事会第三次会议审议并提交 2024 年 4 月
股本方案为：每股现金红利人民币 1.59760 元（含税），利润分配总额为人民币
入调整所致）；每 10 股以资本公积转增 4 股，则本次资本公积金转增股本后，公
司总股本增加 68,392,256 股，转增后的总股本为 239,372,896 股。
根据《激励计划》有关规定，应对股票期权行权价格进行相应的调整：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权数量调整方法如下
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（3）派息时股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据前述事项，调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的行权数量为
期权激励计划的行权价格为 93.28 元/份，计算过程为 P＝（132.19-1.59760）÷
（1+0.4）≈93.28 元/份。
（三）本次行权条件符合的情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司层面第三个行权期业绩条件：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 60%（注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表
为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润，且不考虑股份支付费用
产生的影响）。
根据公司 2020 年度和 2023 年度财务审计报告：2023 年度归属于上市公司
股东的净利润为 910,525,988.77 元较 2020 年度的 180,682,635.94 元增长率为
本次行权激励对象共计 102 人，经收集激励对象 2023 年绩效考核结果，102
名激励对象的个人绩效考核结果均为等级 B 及以上，满足公司第三个行权期个
人业绩考核要求。
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整后的股票期权行权价格符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权的条件已经成就，公司实施本次行
权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已
经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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