为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《
北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式(含视频、
电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
公司至少每年召开一次独立董事专门会议定期会议；经两名及以上独立董
事提议可召开不定期会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。召集人离任的，应当重新推举。
定期会议由召集人在会议召开前5日(不含会议召开当日)通过邮件、邮寄或
电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3日(不含会
议召开当日)通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议或
经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议通知包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点、方式；
(二)会议需要讨论的议题；
(三)会议联系人及联系人方式；
(四)会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)、(二)项内容。
独立董事专门会议应有过半数的独立董事出席方可举行；独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托
书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对或弃权)以及未做具体指示时
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决
、举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签
字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时，董事会针对公司收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使第(一)项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席独立董事的姓名；
(三)审议议案；
(四)独立董事发言要点或意见；
(五)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应该载明同意、反对或
弃权的票数)。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独
立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会
议记录等。会议档案的保存期限为10年。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关国家法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》
相抵触时，按届时有效的有关国家法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本制度，报
公司董事会审议通过。
本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
本制度由公司董事会负责修改和解释。
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