证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-025 号
上海临港控股股份有限公司
关于公司实际控制人延长
避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
市公司”或“公司”）召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第
二十四次会议，审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限
的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将公司实际控制人
延长避免同业竞争承诺履行期限事宜公告如下：
一、避免同业竞争承诺概述
为避免与上市公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人上海临
港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于 2015 年 6 月 25 日出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团分别于 2018 年 3 月 30 日及 2021 年 4
月 13 日申请延长桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区相关承诺的履行期限，
出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团承诺：
“对于目前已处于筹建
阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），
临港集团承诺三年内（即 2024 年 6 月 25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于
增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予上海临港和/或其下属子公司”。
自做出避免同业竞争的承诺以来，临港集团始终严格履行承诺并积极推动解
决同业竞争或潜在同业竞争问题。鉴于前述承诺的期限即将到期，为有序推动解决
同业竞争问题，根据相关园区 2023 年度的财务数据，并结合上市公司经营发展需
要，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
临港集团拟申请延长桃浦智慧城关于避免同业竞争承诺的履行期限，拟将盐城园
区相关公司股权通过公开挂牌方式转让给外部第三方，拟将海宁园区相关公司股
权转让给上市公司。
二、承诺履行情况及本次延长承诺履行期限的原因
析，桃浦智慧城相关公司 2023 年度净利润为负，主营业务未实现盈利，未能满足
避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的
条件。具体情况如下：
园区 开发主体 业务 2023 年度财务状况
上海临港桃浦智创城
扣除政府补贴后的净利润-3,228.25 万元。
经济发展有限公司
桃浦 上海融隆置业 产业园区
后的净利润-854.79 万元。
智慧城 有限公司 开发
上海北方商城
扣除政府补贴后的净利润-9,235.99 万元。
有限公司
鉴于目前桃浦智慧城主营业务尚未实现盈利，若将其注入上市公司，不利于实
现公司股东权益的最大化。为继续推动同业竞争承诺的履行，避免同业竞争或潜在
同业竞争，临港集团申请延长解决同业竞争的承诺履行期限。
虽然盐城园区相关公司 2023 年度财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴等
非经常性损益后未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈
利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
园区 开发主体 业务 2023 年度财务状况
盐城 盐城漕河泾园区 产业园区
扣除政府补贴后的净利润-496.51 万元。
园区 开发有限公司 开发
根据盐城园区的经营情况，预计盐城园区相关公司未来盈利能力仍难以满足
注入上市公司的条件。因此，根据国有资产监督管理的要求以及临港集团业务发展
的战略部署，临港集团拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌的方式转让给外
部第三方。目前，临港集团已启动对该项目的审计评估等转让前期工作。转让完成
后，临港集团不再持有盐城园区相关公司股权，不再存在可能构成与上市公司同业
竞争的情形，因此关于解决盐城园区同业竞争问题的承诺期限拟不再延长。
经济发展有限公司（以下简称“海宁公司”）55%股权委托上市公司管理。为切实履
行临港集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺事项，有效解决同业竞争
问题，同时进一步优化上市公司的园区布局，促进长三角一体化产业跨区域协同发
展，临港集团拟将持有的海宁公司 55%股权转让给上市公司，并已启动审计评估等
转让前期工作。待相关审计评估工作完成后，启动海宁公司股权转让的决策程序。
上市公司将根据相关工作的进展情况，另行召开董事会审议上述交易事项。
三、本次延长避免同业竞争承诺的期限及承诺内容
临港集团拟对桃浦智慧城的相关承诺期限延长三年，即“对于目前处于建设阶
段但主营业务尚未实现盈利的从事产业地产开发的相关子公司（桃浦智慧城），临
港集团承诺三年内、在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将
相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公
司。”
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团本次申请延长承诺履行期限，符合相关标的资产目前实际情况和上
市公司发展需求，有助于进一步避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，有利
于维护上市公司和股东的权益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、本次延长承诺履行期限的审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，全体独立董事
一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事翁恺宁先生、
顾伦先生、杨菁女士回避表决。此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通
过。
（三）监事会审议情况
于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事龚伟先生、
熊国利先生回避表决。此项议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
非关联监事认为：本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项
符合目前实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关
联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
（四）公司独立董事就本次延长承诺履行期限事项发表的独立意见
本次公司实际控制人临港集团延长避免同业竞争承诺履行期限是基于目前实
际情况，从维护上市公司权益角度作出的，延长承诺履行期限有利于保护全体股东
的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程
序符合有关规定。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
