上海氯碱化工股份有限公司
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
目 录
九、关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订《金融
十、关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司
上海氯碱化工股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定
本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多
的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规定，
公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食
宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
上海氯碱化工股份有限公司
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议时间：2024 年 6 月 13 日（星期四）上午 9：30
三、现场会议地点：上海徐家汇路 560 号 2101 会议室
四、现场会议主持人：顾春林董事长
五、会议议程：
中摘录，于 2024 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《香港商报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
限公司 40%股权暨关联交易的议案》；
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及其摘要已经第十一届董事会第四次会议、第十一
届监事会第三次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》披露。
现提交本次股东大会审议。
各位股东及股东代表：
司法》
《证券法》等法律法规，全面认真履行《公司章程》规定的各项职责，依法
组织召开股东大会，并严格执行股东大会通过的各项决议，切实提升董事会议事
决策的科学性、精准性和有效性，努力提升公司治理的现代化、法治化和规范化
水平，推动公司各项发展规划平稳落地、经营管理活动有序开展、公司保持长期
平稳向好态势，尊重投资者权利、加强投资者互动、有效保障投资者合法权益。
现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、报告期公司生产经营情况
实施承前启后的关键一年，公司全面贯彻党的二十大精神，深入学习贯彻习近平
总书记讲话和指示精神。公司管理层在董事会领导下，紧紧围绕年度预算目标和
生产经营计划，通过精益生产、降本增效、强化管理、优化运营等一系列科学有
效、针对性强的经营管理策略，实现利润总额 88,592 万元，完成年初预算 100.63%，
实现归属于上市公司股东的净利润 76,051 万元，完成年初预算 106.94%。截至报
告期末，公司总资产为 1,226,070 万元，归属于上市公司股东的净资产为 812,883
万元，持续保持健康平稳发展的良好势头。
公司坚持高质量发展主基调，持续增强企业高质量发展的潜能和韧劲。始终
坚持高端化、智能化和绿色化的发展方向，以打造绿色工厂为动力，聚焦“双碳”
目标，持续加大绿色低碳生产工艺及技术的研发投入力度，在节能减碳等方面取
得了良好成效。牢牢把握数字互联网时代的机遇，加快“数智化转型”步伐，重
点聚焦化工行业新技术、新工具、新装备，积极探索利用工业互联网、大数据分
析等前沿技术，创新运用于企业生产过程管理及安全防范，从更高起点上提升生
产效率和本质安全。坚持底线思维，强化效益测算，进一步提高管理水平，有效
防范经营风险。坚持以人为本，把人才队伍建设摆在优先位置，实施人才强企战
略，厚植发展根基，迈出了高质量发展的实质性步伐。
二、稳健实施“双基地”发展战略
联动、两轮驱动，统筹协调双基地的建设、生产、运营和销售等工作，实现叠加
联动效益。
（一）以绿色化、数智化导向夯实漕泾基地发展基础
公司进一步优化在上海化工区漕泾基地的生产运营，一方面继续实施一体化
商业运营模式，重视并加强与国际化工企业紧密合作，充分发挥上下游产业链的
协同效应，提高公司长期稳定生存和发展的能力。另一方面，坚持将数智化和绿
色发展作为高质量发展的内在要求，以“安全、绿色、效益”为核心建设生产自
动化、管理可视化、能耗最优化、运营智能化、监控诊断远程化的化工一体化产
业链智能工厂。同时，公司努力拓宽企业“双碳”之道， 通过自身创新提升与引
进绿色生产工艺，共同推动企业向绿色节能方向转变。通过数字化智能化管控水
平提升和坚持绿色发展，确保化工区生产安稳长满优。
（二）以重大项目建设为牵引构建钦州基地新发展动能
公司持续加大对广西钦州的建设投入，持续推进项目进度，为构建新发展格
局奠定扎实基础。2023 年，公司按照“走出上海，走出氯碱”的既定发展战略，
确保广西钦州 30 万吨/年烧碱、40 万吨/年聚氯乙烯项目顺利稳定运行，同时决定
在广西钦州进一步投资双氧水直接氧化法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体
化项目，预期该项目建成后，将有效补链广西地区聚氨酯产业，推进钦州石化产
业链规划落地及产业链延伸。公司正按照既定目标，紧抓项目落实和施工进度，
确保项目按时间节点建设完成。
三、确保董事会工作高效运行
报告期内，董事会严格依照法律法规以及相关管理规定、规则，统筹长远规
划和中短期目标，善谋全局抓住重点，持续提升履职质效，持续推动完善公司治
理，进一步提高公司现代化、法治化治理能力水平。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》的规定行使
权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开 3 次股东大会会
议，10 次董事会会议，11 次各专门委员会会议。公司董事会按照《公司法》及《公
司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行股
东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提
高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。董事会下各委员会委员忠
实、勤勉履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进
行研究，提出意见及建议。
（二）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等
有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实
际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定
期报告 4 份，临时公告 38 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保
护广大中小投资者利益。
（三）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极与投资者深度沟通，通过常态化召开业绩说明会、E 互
动平台、投资者热线等渠道，在线回答投资者提问，认真听取投资者的建议和意
见，形成加强与投资者互动交流、保护投资者知情权的长效机制，有效提升公司
与投资者互动的深度和广度。同时，公司也同步加强与资本市场互动，坚持“请
进来”与“走出去”相结合，接待机构投资者到现场调研，主动拜访重点股东，
和市场各类主体双向互动交流，充分展示公司内在价值。
（四）完成董事会换届工作
产生了新一届董事会成员。公司召开十一届一次董事会会议选举、聘任了新一届
的董事会董事长、高级管理人员，并相应调整了战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会成员。
四、2024 年董事会工作重点
更是公司加快推动高质量发展的创新攻坚之年。公司将紧紧围绕“全面贯彻新发
展理念，协同抓好沪桂基地建设和运营，保持竞争优势，实现可持续发展”的经
营方针，促进公司持续、稳定、健康发展，努力提升公司价值。
（一）全面贯彻新发展理念，以双基地高水平运行推动企业高质量发展
全面落实企业在“十四五”期间的发展规划，继续深入实施企业“走出去”
发展战略，以“上海—广西”双基地建设为发展引擎，持续加强双基地建设。进
一步增强上海化工区漕泾基地的“基本盘”作用，通过进一步巩固、优化基地在
化工区的产业链模式、做好生产过程“安稳长满优”、提升环保运营合规等措施，
进一步强化漕泾基地的盈利能力和对外辐射能力；进一步加快广西钦州基地的项
目建设进度，保持装置运行水平的行业领先地位，在抢占制高点的过程中发挥区
域优势。坚持“系统部署、一体推进、体系一致、对标联动”，切实发挥好两地的
优势，共同推进公司生产运行水平的提升。
（二）坚持高端、智能、绿色导向，以技术升级革新发展新质生产力
深刻理解工业互联网时代传统化工领域发展的趋势，牢牢把握技术革新的先
发优势。坚定不移走生态优先、绿色发展之路，加快绿色科技创新和数智技术、
绿色技术推广应用，推动产业链深度融合，不断往高附加值延伸的产业链布局。
公司要以持续打造绿色工厂为动力，努力实现烧碱产品达到行业能效“领跑者”，
成为工业碳达峰“领跑者”企业。同时，加快“数字化转型”步伐，以“信息化、
数字化、智能化”为驱动。利用工业互联网、大数据分析等前沿技术，落实数字
化、智能化措施，推动成为化工行业数字化领先企业。另外，还要通过组织精益
生产、推进科技创新等一系列科学有效、具有针对性的经营策略，实现可持续发
展，保持公司持续稳定的发展态势。
（三）坚持人才强企战略，以高质量人才队伍建设夯实企业发展之基
坚持党管人才原则和“开放、包容、共创、共富”的人才理念，继续加强人才
梯队建设，加大优秀人才的储备力度，为人才聚集注入新的活力。深度打造专业
领域高水平的专家人才队伍，深化“产学研”模式，不断提升公司自主研发与科技
创新的能力；着力推进业务领域领军人才、高端人才、应用研究人才、高技能人
才培养和引进工作；重点针对 85 后、90 后以及 95 后青年骨干，不断锤炼各项技
能、技术和管理能力，促进成长。将企业员工作为企业高质量发展的主力军，充
分激发员工主观能动性，积极探索新方式、新方法、新举措，持续强化岗位技能
培训、考核，以学促干，以考促学，树立典型，打造更多的最美岗位技能之星。
以高质量人才为支撑驱动企业高水平发展，为企业长远发展奠定更加坚实基础。
（四）坚持依法、规范治理，以高质量的公司治理提升企业价值
高质量治理是提升企业效益、推动企业发展、保障投资者权益的基础，公司
董事会将持之以恒地将高质量治理作为经营管理的基本目标，根据资本市场的法
律规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规
定，认真、自觉、专业地履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整。用心用情做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系
和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，依法维护投资者
权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，
完善内控管理，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
公司将以建设世界一流企业为己任，持续专注主业，提升公司核心竞争力、
盈利能力和风险管控能力。通过良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资
者，切实履行上市公司责任和义务，积极回报投资者，维护公司良好市场形象。
以上报告，请审议。
各位股东及股东代表：
守《公司法》、
《证券法》、监管机构各类指引以及《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规、制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守、
切实履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，勤勉尽责地
开展监事会各项工作，充分行使监督职能，对公司生产经营活动、财务状况、重
大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作，忠
实维护公司和全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
本报告期内公司监事会根据工作需要，共召开七次监事会会议，具体会议情
况及决议内容如下：
召开，审议通过了以下十二项议案：
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年年度报
告及年度报告摘要》
《关于 2022 年度利润分配的预案》
《2022 年财务决算报告》
《关
于 2023 年财务预算的议案》《关于申请 2023 年度融资授信额度的议案》《关于对
子公司广西氯碱公司项目增资的议案》《关于子公司广西氯碱公司项目投资的议
案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
《公
司 2022 年度内控审计报告》《公司 2022 年度社会责任报告》。
审议通过了《公司 2023 年一季度报告》。
审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。
议通过了以下二项议案：
《2023 年半年度报告及其摘要》
《关于向广西氯碱公司提
供财务资助展期的议案》。
审议通过了《关于向股东大会提议新一届监事会监事候选人的议案》。
审议通过了以下二项议案：《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》《关于聘
任监事会秘书的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年三季度报告的议案》。
（二）列席会议情况和日常监督
在本报告期内，公司监事会成员列席公司董事会现场会议，出席 2022 年度股
东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会，对会议召集、
召开、表决程序、决议事项进行监督。监事会关注资金、票据、应收账款、安全
生产、项目管理等方面情况并对防范风险提出建议。监事会关注公司的生产经营
情况，通过派员列席公司生产经营协调会、行政例会等会议，了解公司日常生产
经营活动的情况；对公司年度重点工作开展情况进行跟踪，听取公司经营情况汇
报，了解和检查公司财务运行状况。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、法规、规章和
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情
况、内部控制、募集资金的使用、对外担保、关联交易等有关方面进行了监督与
核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会出席或列席公司所有股东大会会议和董事会现场会议，根
据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召
开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司董事、高级管
理人员执行职务的情况进行监督，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标
的全过程。监事会认为：董事会运作规范，股东大会、董事会会议的召集、召开
均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的进行，决议合法有效。董事会履行
信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各
项决议。公司高级管理人员尽职履责，认真执行了董事会的各项决议。公司依照
《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，未发现违法违规的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务制度及执行情况、财务状况等进行了监督、
检查，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（三）公司定期报告编制情况
报告期内，监事会审核了董事会提交的公司定期报告等文件。监事会认为：
董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度体系情况和运行情况进行了审核。监
事会认为：公司已建立并不断完善内部控制制度体系，保证公司经营活动正常开
展，控制经营风险。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内
部制度的建设及运作情况。
（五）本报告期内公司无募集资金行为。
（六）本报告期内公司未发生重大的收购、出售资产交易。
（七）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市
场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
报告期内，公司对子公司广西氯碱公司项目增资。该增资是公司与关联方上
海华谊按双方股权比例以现金出资方式进行增资，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记信息进行检查，对重大事项信
息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制
度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》
等管理制度，并严格按规定做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备
工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守制度
规定，报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、2024 年监事会主要工作重点
事规则》等相关法律法规、制度的要求，忠实履行监事职责，发挥好职能作用，
不断促进公司经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024
年公司监事会的主要工作重点如下：
（一）监事会将严格遵守法律法规和有关规定，忠实勤勉地履行监事会职
责。不断完善监事会工作机制和运行机制，依据《监事会议事规则》根据实际
需要召开监事会会议，做好各项议案的审议工作。完善对公司依法运作的监督
管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层
依法依规决策、经营；监督公司财务管理、关联交易、资产交易等重大事项，
推动内控建设，促进公司治理水平的提高；加强信息管理，防范内幕交易。监
事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大
会，听取专题有关汇报，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合
规性，从而更好地维护广大股东的权益，促进公司长期稳健发展。
（二）监事会将结合公司提出的 2024 年度生产经营方针、发展战略和董事
会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处置、关联交易、收购兼并等关系到
公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事项的监督，并及时主动跟踪
了解公司重点项目和重点工作的进展情况、日常经营状况、防范经营风险情况，
夯实监事工作基础，发挥好监督保障作用，维护公司和全体股东的合法权益。
（三）监事会将加强监事会成员对相关法律法规的学习，积极参加监管机构
组织的有关培训，拓宽专业知识，提升自身监督检查水平，提高监事会管理水平，
规范监事会工作，增强监督的有效性，提高监督时效性，更好地发挥监事会监督
职能，更好地配合公司董事会和管理层的工作，更好地维护股东利益。
以上报告，请审议。
关于 2023 年财务决算和 2024 年财务预算的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位股东报告本公司 2023
年度财务预算执行情况和 2024 年度财务预算，请予审议。
一、二○二三年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
实际完成 年度预算 增减幅度
项 目
（万元） （万元） （+/-）
营业收入 721,387 800,110 -9.84%
营业总成本 650,479 735,260 -11.53%
其中：主营业务成本 589,577 661532 -10.88%
期间费用总额 52,940 51092 3.62%
利润总额 88,592 88,036 0.63%
归属母公司净利润 76,051 71,113 6.94%
每股收益（元） 0.66 0.61 8.20%
资产总额 1,226,070 1,267,808 -3.29%
负债总额 352,541 397,405 -11.29%
归属母公司权益 812,883 806,933 0.74%
资产负债率 28.8% 31.3% -2.50%
归母净资产收益率 9.51% 8.8% 0.71%
每股净资产（元） 7.55 6.98 8.17%
（二）预算执行情况简要分析
利润总额 8.86 亿元，比预算增加 0.06 亿元，其中：
（1）毛利总额完成 12.6 亿元，比预算增加 0.16 亿元。主要原料价格和产品
售价影响减利 0.6 亿元，产量及制造费用下降增利 0.73 亿元。
（2）投资收益、资产处置等收益 2.34 亿元，比预算减少 0.05 亿元。主要是
参股公司上海亨斯迈聚氨酯有限公司的利润比预算下降。
现金净流入量 0.44 亿元，比预算增加 1.58 亿元。其中：
（1）经营活动净流入 6.38 亿元，减少 4.82 亿元，主要是经营收到的银行承
兑汇票用于项目支付，不计入经营性现金流入；
（2）投资活动净流出 4.29 亿元，减少 9.20 亿元，主要是广西华谊氯碱化工
有限公司项目支付进度低于预算进度；
（3）筹资活动净流出 1.65 亿元，增加 2.58 亿元，主要广西华谊氯碱化工有
限公司项目贷款比预算减少。
二、二○二四年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目
（万元） （万元） （+/-）
营业收入 800,160 721,387 10.92%
营业总成本 735,114 650,479 13.01%
其中：主营业务成本 671,436 589,577 13.88%
期间费用总额 60,405 52,940 14.10%
利润总额 80,046 88,592 -9.65%
归属母公司净利润 61,972 76,051 -18.51%
每股收益（元） 0.53 0.66 -19.70%
资产总额 1,332,645 1,226,070 8.69%
负债总额 409,245 352,541 16.08%
归属母公司权益 841,835 812,883 3.56%
资产负债率 30.7% 28.80% 1.90%
净资产收益率 7.5% 9.51% -2.01%
每股净资产（元） 7.98 7.55 5.70%
（二）预算编制基础
成本，扎实推进各项工作。主要安排如下：
树脂产量 48 万吨；VCM 产量 20 万吨；
（三）执行预算将采取的主要措施
风险；
以上议案，请审议。
关于 2023 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2023 年度合并报表
实现的归属于母公司所有者的净利润为 760,513,590.88 元。2023 年母公司实现
的净利润为 673,584,582.82 元，可供分配利润 673,584,582.82 元，加上上年结
转的未分配利润 3,883,692,346.16 元，年末可供分配利润为 4,557,276,928.98
元，折合每股 3.94 元。公司拟定 2023 年度实施现金分红预案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.00 元（含税），B 股折算成美元发放，按公司 2023 年年度股东大会决
议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至 2023 年
露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上预案，请审议。
关于预计 2024 年度—2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司对 2024 年度—2026 年
度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类
关联人 交易预计金 关 联 交 际 发 生 金 额 差
别
额 易金额 异较大的原因
上海华谊控股集团有限公司 12 -
上海华谊信息技术有限公司 177 131
上海化工供销有限公司 88 23
上海制皂厂有限公司 5 8
广西华谊能源化工有限公司 9,272 10,790
根据公司实际
经营情况，调整
上海亨斯迈聚氨酯有限公司 2,500 -
向关联方的采
购量
向关联人购
上海华谊集团装备工程有限
买原材料 527 -
公司
上海天坛助剂有限公司 354 -
上海华谊精细化工销售有限
公司
安徽华谊中控技术有限公司 28
上海华谊天原化工物流有限
公司
上海华谊能源化工有限公司 5
上海化工研究院有限公司 17
小计 12,970 11,019
上海华谊能源化工有限公司 58 5
上海吴泾化工有限公司 20 15
向关联人销 根据公司实际
售产品、商 经营情况，调整
上海化工供销有限公司 - 3,689
品 向关联方的销
售量
上海华谊天原化工物流有限 370 253
公司
上海天原集团胜德塑料有限
公司
上海树脂厂有限公司 5 18
上海氯碱创业有限公司 125 58
上海华谊新材料有限公司 600 3,017
上海医药工业有限公司 - 14
宜兴华谊一品着色科技有限
公司
上海华谊环保科技有限公司 500 387
浙江天原医用材料有限公司 200 323
上海染料有限公司 - 3
由于公司经营
广西华谊新材料有限公司 23,194 1,095 策略发生变更，
未按计划销售。
广西华谊能源化工有限公司 8,273 7,875
上海天坛助剂有限公司 150 -
上海一品颜料有限公司 100 -
上海制皂厂有限公司 15 -
上海新上化高分子材料有限
公司
上海染料化工厂有限公司 10
小计 34465 17576
上海吴泾化工有限公司 70 66
向关联人提
广西华谊新材料有限公司 - 265
供劳务
上海亨斯迈聚氨酯有限公司 141
小计 70 472
根据公司实际
经营情况，接受
上海华谊工程有限公司 9,944 3,822
劳务及服务有
所减少
上海华谊环保科技有限公司 - 92
上海化工工程监理有限公司 147
上海华谊信息技术有限公司 2,387 1,655
接受关联人
上海化学工业检验检测有限
提供的劳务 554 569
公司
根据公司实际
上海华谊天原化工物流有限 经营情况，接受
- 4,478
公司 劳务及服务有
所增加
上海氯碱创业有限公司 - 47
上海化工工程监理有限公司 88 14
上海华谊企发劳动服务有限
- 30
公司
上海化工研究院有限公司 - 44
上海吴泾化工有限公司 - 131
上海华谊工程有限公司 90 -
上海华谊检验检测技术有限
公司
上海化工院检测有限公司 3
上海华谊工程技术有限公司 26
广西华谊新材料有限公司 1,875
广西华谊能源化工有限公司 2,525
上海华谊工程服务有限公司 4
华谊集团（香港）有限公司 256
上海市化工科学技术情报研
究所
上海华谊工程技术有限公司 250 -
上海华谊集团置业有限公司 30
上海华谊控股集团有限公司 60
上海华谊工程有限公司 40
上海化工研究院有限公司 24 343
小计 13,472 16,284
在关联人的
上海华谊集团财务有限责任
财务公司存 80,000 77,317
公司
款
在关联人的 根据公司实
上海华谊控股集团有限公司
财务公司贷 150,000 66,569 际资金需求，
及集团财务公司
款 贷款减少
小计 230,000 143,886
上海天原集团胜德塑料有限
公司
上海华谊控股集团有限公司 4 4
上海华谊天原化工物流有限
- 1,214
其他 公司
上海华谊工业气体有限公司 - 5
上海华谊控股集团有限公司 302 548
上海化工研究院有限公司 - 84
上海吴泾化工有限公司 - 115
小计 361 2,094
合计 291,338 191,331
二、2024 年度—2026 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
预计 2024 预计 2025 预计 2026
关联人
年总金额 年总金额 年总金额
上海华谊信息技术有限公司 300 200 200
上海亨斯迈聚氨酯有限公司 110 110 110
向关联人 广西华谊能源化工有限公司 26,000 26,000 30,500
购买原材 上海化工供销有限公司 75 75 75
料 华谊集团（香港）有限公司 20,000 20,000 20,000
上海制皂厂有限公司 10 15 15
上海回力鞋业有限公司 10 20 20
小计 46,505 46,420 50,920
上海华谊工程有限公司 950 790 770
上海化工研究院有限公司 1,075 1,075 1,075
上海华谊能源化工有限公司 1520 1520 1520
上海华谊信息技术有限公司 2,537 2,357 2,407
上海化学工业检验检测有限
公司
接受关联
上海化工工程监理有限公司 240 260 170
人提供的
上海华谊检验检测技术有限
劳务 200 200 200
公司
广西华谊能源化工有限公司 860 860 860
上海华谊天原化工物流有限
公司
广西华谊新材料有限公司 1,000 1,000 1,000
安徽华谊中控技术有限公司 300 300 300
小计 16,714 16,476 16,552
广西华谊新材料有限公司 1,800 1,800 1,800
广西华谊能源化工有限公司 19,900 19,900 19,900
上海华谊能源化工有限公司 42 42 42
上海华谊新材料有限公司 3,600 3,600 3,600
向关联人
宜兴华谊一品着色科技有限
销售产 360 360 360
公司
品、商品
上海华谊环保科技有限公司 480 480 480
浙江天原医用材料有限公司 2,100 2,100 2,100
上海化工供销有限公司 14,000 14,000 14,000
上海亨斯迈聚氨酯有限公司 34,000 34,000 34,000
小计 76,282 76,282 76,282
在关联人
上海华谊集团财务有限责任
的财务公 80,000 80,000 80,000
公司
司存款
在关联人 上海华谊控股集团有限公司
的财务公 及上海华谊集团财务有限责
司贷款 任公司
小计 230,000 230,000 230,000
上海华谊天原化工物流有限
公司
其他
上海化工研究院有限公司 110 110 110
上海吴泾化工有限公司 25 25 25
小计 649 649 649
合计 370,150 369,827 374,403
三、关联方介绍和关联关系
（1）上海华谊控股集团有限公司：成立时间：1997 年 1 月； 性质：有限责
任公司(国有独资)； 法定代表人：顾立立； 注册资本：347,630 万元； 主营业
务：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投
资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市黄浦区徐家汇
路 560 号。
（2）上海华谊能源化工有限公司：成立时间：1997 年 6 月；性质：有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：郑必军； 注册资本：
安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：上海市闵行区龙吴路 4280 号。
（3）上海华谊新材料有限公司：成立时间：2013 年 5 月；性质：有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：蒋兆飞；注册资本：226834
万元；经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；卫生用品和一
次性使用医疗用品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产
和供应；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口。住所：上海市奉贤区普工路 139 号、128
（4）上海华谊工程有限公司：成立时间：1990 年 4 月；性质：有限责任公
司；法定代表人：刘洪涛；注册资本：16,200 万元；经营范围：化工行业工程设
计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装
饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，
承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。住所：上海市奉贤区金
海公路 6055 号 28 幢 1 层。
（5）上海华谊信息技术有限公司：成立时间：2011 年 6 月；性质：有限责
任公司(外商投资企业与内资合资)；法定代表人：杨芳；注册资本：2,148 万元；
经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建
筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化
建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维
修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修；从
事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区呼兰路 911 弄 11 号 5 号楼 315D
室。
（6）上海华谊集团财务有限责任公司：成立时间：2012 年 8 月；性质：有
限责任公司(国有控股)；法定代表人：徐力珩，注册资本：100,000 万元；经营
范围：企业集团财务公司服务。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1271
号 15 楼。
（7）宜兴华谊一品着色科技有限公司：成立时间：2012 年 7 月；性质：有
限责任公司；法定代表人：毛晨峰；注册资本：12,000 万元；经营范围：着色材
料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。住所：宜兴经济技术开发区华谊路 1 号。
（8）上海华谊工程技术有限公司：成立时间：2013 年 6 月；性质：有限责
任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：赖春波；注册资本：3,000
万元；经营范围：工程技术、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务（含专业化设计服务、技术推广服务、科技服务、科技推广和应用服务）。
住所：上海市徐汇区华泾路 1305 弄 8 号 2 幢 137 室。
（9）上海化工供销有限公司：成立时间：1990 年 12 月；性质：有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：赵紫东；注册资本：5,000
万元；经营范围：煤炭及制品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿
及制品批发；金属材料批发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；建筑材料批发；橡胶制品批发；塑料制品批发；表面功能材料销售；功
能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高品质合成橡胶销售；新型催
化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；机
械设备批发；电气设备批发；金属制品批发；国内贸易代理；销售代理；润滑油
销售；国内货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出
口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：上海市闵行区元江路
（10）上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998 年 2 月；性质：有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李国锋；注册资本：
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住所：上海市闵行区虹
梅南路 4999 号第一幢 1067 室。
（11）浙江天原医用材料有限公司：成立时间：2016 年 7 月；性质：有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：王恩洪；注册资本：11,880
万元；经营范围：医用高分子材料及其他塑料制品的研发、制造和服务和进出口
业务。住所：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新凯路 1602 号。
（12）上海化学工业检验检测有限公司：成立时间：2005 年 2 月；性质：有
限责任公司(国有控股)；法定代表人：刘红；注册资本：800 万元；经营范围：
许可项目：特种设备检验检测；雷电防护装置检测；检验检测服务。一般项目：
计量技术服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业设
计服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 住所：上海市宝山区江杨南路 2500
弄 30 号 1701 室。
（13）上海制皂厂有限公司：成立时间：1992 年 10 月；性质：有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：王珍明；注册资本：9,436 万元；经
营范围：一般项目：日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；涂料销
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；
家用电器销售；食品用洗涤剂销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；包
装材料及制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；第二类医
疗器械销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；传统香料制品经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；企业管理咨询；会议及展览服务；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）
【分支机构经营】；日用化学产品制造【分支机构经营】。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产【分
支机构经营】；用于传染病防治的消毒产品生产【分支机构经营】。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）住所：上海市杨浦区杨树浦路 2310 号 143 幢 7 层。
（14）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：成立时间：2003 年 3 月；性质：有限责任
公司（台港澳与境内合资）；法定代表人：潘律民；注册资本：9,448.6748 万美元；
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第一类非药品类易制毒
化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；塑料制品
销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第三类
非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；技
术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。住所：上海市化学工业区神工路 139 号。
（15）上海华谊环保科技有限公司：成立时间：2014 年 12 月；性质：有限责
任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：丁圣磊；注册资本：2,000 万元；经营
范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业
设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管
理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。住所：上海市奉贤区金海公路
（16）上海化工研究院有限公司：成立时间：1999 年 10 月；性质：有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：褚小东；注册资本：43,860
万元；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经营；第二类
医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口
代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；标准化服务；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服
务；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管
理服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；停车场服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设
备销售；仪器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一
类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治理；污水处
理及其再生利用；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；特
种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：云岭东路 345 号
（17）上海化工工程监理有限公司：成立时间：1993 年 3 月；性质：有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：毛怡申；注册资本：500 万
元；经营范围：房屋建筑工程监理；化工石油工程监理；市政公用工程监理；人民
防空工程监理；开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务；石油化工工
业工程设备、化工工业工程设备、医药工业工程设备、环保工业工程设备、通用机
械设备方面监理；建筑工程；市政工程；化工工业工程；医药工业工程；热力及管
道工程；煤炭工业工程；电力工业工程（除送变电工程）；水利工程；环保工程；
钢结构工程；在化工、建筑、市政设备科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；工程招标代理服务；建筑材料、五金交电、电线电缆、金属材料
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海
市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
（18）广西华谊能源化工有限公司：成立时间：2016 年 4 月；性质：有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：梁泉涌；注册资本：776,466
万元；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋
产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路 1 号
（19）广西华谊新材料有限公司：成立时间：2019 年 1 月；性质：其他有限责
任公司；法定代表人：罗明陨；注册资本：452,282 万元；经营范围：许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；检验检测服务；移动式压力容器/
气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；
货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦
州港海豚路 1 号
（20）上海华谊精细化工销售有限公司：成立时间：2013 年 7 月；性质：有限
责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：杜伟娜；注册资本：3,000
万元；经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；
金属材料销售；有色金属合金销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用化学
产品销售；针纺织品销售；木材销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；涂料销
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。住所：上海市
金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 4 单元 391 室 B 座
（21）上海回力鞋业有限公司：成立时间：2000 年 4 月；性质：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：顾慧；注册资本：1,000 万元；
经营范围：鞋类的生产、加工、销售；纺织品、服装鞋帽、文体用品、橡胶制品、
塑料制品和橡塑制品及原料、普通机械、皮革制品的销售及其咨询服务；会展服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。住所：上海市杨浦区昆明路 1100 号
（22）华谊集团（香港）有限公司：成立时间：1986 年 12 月；性质：私人股
份有限公司；全球法人识别编码：254900R9ENTF5H1LQM16；住所：16/F, WING ON
CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HONG KONG
（23）安徽华谊中控技术有限公司：成立时间：2023 年 2-月；性质：其他有
限责任公司；法定代表人：王亦中；注册资本：1,000 万元；经营范围：一般项目：
软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子产品销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；办公设备耗材销售；工业自
动控制系统装置销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；仪器仪
表销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；电线、电
缆经营；特种陶瓷制品销售；照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；紧
固件销售；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。住所：安徽省芜湖市鸠
江区官陡街道瑞祥路 88 号皖江财富广场 B1 座四层 408-409 室
（24）上海华谊检验检测技术有限公司：成立时间：2014 年 12 月；性质：有
限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：缪晖；注册资本：5,000 万元；经
营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测；职业卫生技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护监测；环保咨
询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；计量技术服务；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：上海
市闵行区园美路 58 号第 1 幢 604 室
（25）上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003 年 9 月；性质：有限
责任公司(外商投资企业与内资合资)；法定代表人：徐甫；注册资本：41,245.9598
万元；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，
海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服
务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有
房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。
【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市金山区漕泾镇合展
路 155 号
（26）上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993 年 7 月，性质：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：胡琳瑛；注册资本：122,510.2121
万元；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术
的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销
售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、
技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自
有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】住所：上海市闵行区龙吴路 4600 号
上海华谊控股集团有限公司为本公司控股股东；
上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华谊工程有限
公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司、宜兴华谊
一品着色科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公
司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海化学工业检验检测有限公司、上海华
谊环保科技有限公司、上海华谊精细化工销售有限公司、上海化工工程监理有限
公司、上海华谊工程技术有限公司、上海化工研究院有限公司、浙江天原医用材
料有限公司、上海华谊检验检测技术有限公司、上海回力鞋业有限公司、安徽华
谊中控技术有限公司、广西华谊能源化工有限公司、广西华谊新材料有限公司、
华谊集团（香港）有限公司、上海制皂厂有限公司、上海吴泾化工有限公司为本
公司控股股东的全资子公司或控股子公司；
上海亨斯迈聚氨酯有限公司为本公司的联营企业。
上述关联方公司均依法存续，资信情况和财务状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中均能履行合同约定，公司认为形成坏账风险的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
原则。
合理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
动和持续发展的正常需要，是长期稳定合作形成的共存互利关系，也是公司充分
利用集团公司提供的资源平台和一体化优势，获得资金便利，降低运营成本的需
要。以上关联交易有利于公司加快产业转型、结构调整，开创发展新局面的战略
实施，没有损害上市公司的利益和公司股东的利益。
联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请审议。
关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财
务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，公司拟与上海华谊、上海华谊
集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，上海华
谊为本公司提供贷款服务，财务公司在经营范围内为本公司提供存款服务、贷款
服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务，协议有效
期三年。
财务公司与本公司同属上海华谊控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
成立时间：1997 年 1 月；性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：顾
立立；注册资本：人民币 347,630 万元；主营业务：授权范围内的国有资产经营
与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技
术的进出口业务。住所：上海市黄浦区徐家汇路 560 号。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 105,767,090,047.2 元，净资产
责任公司(国有控股)；法定代表人：徐力珩，注册资本：100,000 万元；经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：中
国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1271 号 15 楼。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日财务情况（未经审计）：总资产 2,558,106.77
万元人民币，所有者权益 176,964.11 万元人民币，营业收入 55,715.04 万元人民币，
净利润 8,589.96 万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准财务公司
可从事的其他业务。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业
银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金
融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律
要求。结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于财务公司向其他相同信用
评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
四、金融服务协议的主要内容及条款
（一）服务内容
甲方：上海华谊控股集团有限公司
乙方：上海华谊集团财务有限责任公司
丙方：上海氯碱化工股份有限公司
甲方及乙方根据丙方及丙方控股子公司的要求，向其提供一系列金融服务，
三方确认并同意，就本协议项下每一笔业务的具体内容，甲方及乙方和丙方或其
联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体的协议。
于 15 亿元人民币；
亿元人民币；
（二）定价原则
甲方、乙方在为丙方及丙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守
以下原则：
其他金融机构同等业务费用水平；
足丙方及丙方控股子公司支付需求。
（三）协议签署及期限
本协议自三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立。本协议
有效期三年。
五、风险评估及控制措施
财务公司严格按照国家金融监督管理总局批复的业务范围开展业务，杜绝超
范围经营。财务公司设置风险管理部作为风险评估及控制的专职部门，设立了严
格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后
监督和纠正。财务公司结合借款单位的主体资格、经营状况、盈利能力、经营前
景、还贷能力、资信情况和增信措施等对贷款业务进行全面风险评估，分析信贷
业务可能存在的风险并提出防范风险的措施；结合现行法律法规，对各项贷款业
务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的
合规进行。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与财务公司、上海华谊签署《金融服务协议》，上海华谊为本公司提供
贷款服务，由财务公司为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家
金融监督管理总局批准可从事的其他业务，有利于优化融资渠道、提高资金使用
水平和效益，符合公司业务发展需要。本次关联交易不会损害公司及其他股东特
别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
以上议案，请审议。
关于收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯
碱化工有限公司40%股权的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、本次股权收购暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司广西氯碱于2019年投资建设广西钦州30万吨/年烧碱、40万吨/年
聚氯乙烯项目（以下简称“广西钦州项目”），项目建设时，由于公司资金有限，
由公司控股股东上海华谊与公司共同出资建设。2022年11月，广西钦州项目建成
投产。为增厚上市公司收益、提升上市公司股东回报，公司拟现金收购广西氯碱
公司及上海华谊拟在近期签订股份转让协议，公司以自有资金人民币
（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准）。上述股份收购事项完成后，公
司将持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。
截至目前，上海华谊对广西氯碱的出资额总计62,107.78万元，本次收购上海
华谊持有的广西氯碱40%的股权尚有63,322.8万元未进行实缴，本次股权收购后将
由公司履行实缴义务。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权
暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审
议。
收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联
交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他出席本次会议的
董事均同意此项议案。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）累计关联交易说明
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月
内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增
资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万
元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023
年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海
华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月
内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本：347,630 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备
的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医
药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工
程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产105,767,090,047.2元，净资产
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。
上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次关联交易的类别
公司向关联方购买广西氯碱40%的股权。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：广西华谊氯碱化工有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号
法定代表人：崔巍
成日时间：2019年4月25日
注册资本：313,575万元人民币
经营范围：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；用于传染
病防治的消毒产品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有广西氯碱60%股权，上海华谊持有广西氯碱40%股权。
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产448,295.15万元，净资产
上数据经审计确认】
（三）交易标的的权属状况说明
广西氯碱股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
广西氯碱成立于2019年4月25日，注册资本为313,575万元，股权结构为：公
司持股60%、上海华谊持股40%。现已建成30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项
目，生产运行稳定。2023年起投资建设双氧水法环氧丙烷(HPPO)及聚醚多元醇一
体化项目，项目内容包括：30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20
万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置，总投资58亿元，项目目前
正在建设中，计划2026年建成投产。华南地区为中国重要化工市场，该项目位于
广西，具备区域优势。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围
变更。
（六）截至目前，广西氯碱未被列为失信被执行人。
（七）广西氯碱2023年度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产
评估”）出具的资产评估报告中确认的截至 2023 年 12 月 31 日的广西氯碱的股东
全部权益价值的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以国资有权部门备案
的评估值为准。经评估，截至 2023 年 12 月 31 日，广西氯碱股东全部权益的评估
值为人民币 171,270.50 万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币
公允，增值率在合理区间内。
经双方协商确定，上海华谊所持有的广西氯碱40%股权的转让价格为人民币
本次交易的评估基准日为2023年12月31日。
中同华资产评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产
评估报告》（中同华沪评报字（2024）第 2059 号）（以下简称“评估报告”），
对广西氯碱采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为
定价依据。
（1）一般假设
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
构测算借款利息；
（二）定价合理性分析
本次交易中，广西氯碱的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况
评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 49,195.91 49,572.84 376.93 0.77
非流动资产 2 399,099.24 414,122.52 15,023.29 3.76
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 338,756.08 343,076.71 4,320.62 1.28
在建工程 6 25,236.05 25,236.05 - -
无形资产 7 27,314.66 38,017.33 10,702.67 39.18
其中：土地使用权 8 23,696.48 33,060.30 9,363.82 39.52
其他的非流动资产 9 7,792.44 7,792.44 - -
资产总计 10 448,295.15 463,695.36 15,400.21 3.44
流动负债 11 172,564.20 172,564.20 - -
非流动负债 12 119,860.65 119,860.65 - -
负债总计 13 292,424.86 292,424.86 - -
净资产（所有者权益） 14 155,870.29 171,270.50 15,400.21 9.88
注：数据尾差问题系计算时四舍五入所致。
经评估，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于
广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21
万元，增值率为9.88%。主要是土地使用权增值9,363.82万元，系钦州港发展良好，
土地价格上涨，形成土地使用权评估整体增值；其他无形资产增值1,338.84万元，
其中VCM专有技术增值1,308.18万元，主要是由于实际可使用期限长于摊销期限，
形成了其他无形资产评估增值；企业设备类增值4,320.62万元，系设备资产重置
价格有所上涨，形成设备类评估增值。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
广西氯碱系公司控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有广西氯碱100%
的股权，有利于进一步增强公司对广西氯碱的控制力，整合资源并提高生产、经
营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，
有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影
响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独
立性构成重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月
内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，增
资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万
元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023
年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海
华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。
以上议案，请审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所及内部控制审计事务所事项的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，上海氯
碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）为公司 2024 年度年报审计单位和内部
控制审计单位。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨
询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国
际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿元,
证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证监
会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计
收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和
自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师：刘华凯，2009 年成为注册会计师，2009
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
（2）签字注册会计师：吴金忠，2018 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
（3）项目质量控制复核人：贾吉全，2010 年成为注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2023 年度年报审计及
内部控制审计费用合计 126.00 万元，其中年报审计费用 90.00 万元，内部控制审
计费用 36.00 万元。2024 年度年报审计及内部控制审计费用与 2023 年度审计费用
无变化。
以上议案，请审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律法规，结合公司实际，对《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》进
行修订：
修订前 修订后
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决
表决时,根据本章程的规定或者股东 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
大会的决议, 可以实行累积投票制。 议, 可以实行累积投票制。单一股东及其
单一股东及其一致行动人拥有权益 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
的股份比例在百分之三十及以上的 三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东大会通过有关董事、监
事、监事选举提案的,新任董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为
事就任时间为股东大会选举产生之 股东大会选举产生之日计算。
日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监
董事、监事候选人由现届董事 事会分别提名，也可以持有或者合并持有
会、监事会分别提名，也可以持有或 公司发行有表决权股份总数的百分之三以
者合并持有公司发行有表决权股份 上的股东提名。
总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全
代表职工出任的监事候选人由 体职工的百分之十以上提名。
公司全体职工的百分之十以上提名。
第一百零五条 董事由股东大会选举 第一百零五条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期三年，并可在任期届满 换，任期三年，并可在任期届满前由股东
前由股东大会解除其职务。董事任期 大会解除其职务。董事任期届满，可连选
届满，可连选连任。 连任。独立董事连续任职不得超过六年。
第一百一十八条 审计委员会：由三 第一百一十八条 审计委员会：由三至五
至五名董事组成，其中独立董事的比 名董事组成，其中独立董事的比例应高于
例应高于二分之一，且至少有一名具 二分之一，且至少有一名具有会计专业背
有会计专业背景的独立董事，并由独 景的独立董事，并由独立董事担任主任委
立董事担任主任委员，主要职责是： 员，主要职责是：（1）提议聘请或更换外
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 部审计机构；（2）审核外部审计机构的审
（2）监督公司的内部审计制度及其 计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实施；
（3）负责内部审计与外部审计 实际控制人或者董事、监事和高级管理人
之间的沟通；
（4）审核公司的财务信 员的不当影响；（3）督促外部审计机构诚
息及其披露，根据需要对重大关联交 实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
易进行审核；
（5）审查公司及各子公 行业自律规范，严格执行内部控制制度，
司、分公司的内控制度的科学性、合 对公司财务会计报告进行核查验证，履行
理性、有效性以及执行情况，并对违 特别注意义务，审慎发表专业意见；（4）
规责任人进行责任追究提出建议； 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（6）对内部审计人员尽责情况及工 （5）审阅公司年度内部审计工作计划；
（6）
作考核提出意见；
（7）履行公司关联 督促公司内部审计计划的实施；（7）指导
交易控制和日常管理的职责。 内部审计部门的有效运作。公司内部审计
提名委员会：由三至五名董事组 部门应当向审计委员会报告工作，内部审
成，其中独立董事的比例应高于二分 计部门提交给管理层的各类审计报告、审
之一，且由独立董事担任主任委员， 计问题的整改计划和整改情况应当同时报
主要职责是：
（1）研究董事、经理人 送审计委员会；（8）向董事会报告内部审
员的选择标准和程序并提出建议； 计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人 （9）协调内部审计部门与会计师事务所、
员的人选；
（3）对董事候选人和经理 国家审计机构等外部审计单位之间的关
人选进行审查并提出建议。 系。
薪酬与考核委员会：由三至五名董事 提名委员会：由三至五名董事组成，
组成，其中独立董事的比例应高于二 其中独立董事的比例应高于二分之一，且
分之一，且由独立董事担任主任委 由独立董事担任主任委员，主要职责是：
员，主要职责是：
（1）根据董事及高 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
级管理人员的岗位要求制定薪酬计 和程序，对董事、高级管理人员人选及其
划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
包括但不限于绩效评价标准、程序及 向董事会提出建议：（1）提名或者任免董
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）
案和制度等；
（3）审查公司董事及高 法律、行政法规、中国证监会规定和《公
管履行职责情况并对其进行年度绩 司章程》规定的其他事项。
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执 薪酬与考核委员会：由三至五名董事
行情况进行监督。 组成，其中独立董事的比例应高于二分之
一，且由独立董事担任主任委员，主要职
责是：负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第一百五十四条 监事会行使下列 第一百五十四条 监事会行使下列职权:
职权: (七)依照《公司法》第一百五 (七)依照《公司法》的规定，对董事、高
十二条的规定，对董事、高级管理人 级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
第一百六十四条 公司股东大会对 第一百六十四条 公司股东大会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
会须在股东大会召开后两个月内完 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
成股利(或股份)的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司将根据盈利 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和
状况和经营需要实行积极的利润分 经营需要实行积极的利润分配政策，为股
配政策，为股东实现较好的收益。公 东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
司利润分配政策为： (一)公司的利润分配应重视对投资者
(一)公司的利润分配应重视对 的合理投资回报，利润分配政策应保持连
投资者的合理投资回报，利润分配政 续性和稳定性；公司可以采取现金或者股
策应保持连续性和稳定性；公司可以 票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
采取现金或者股票方式分配股利，可 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
以进行中期现金分红。公司向境内上 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
市外资股股东支付股利及其他款项， 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
以人民币计价和宣布，以外币支付， 东大会审议的下一年中期分红上限不应超
依法纳税后，可以汇出境外。 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
（二）公司利润分配方案由董事 事会根据股东大会决议在符合利润分配的
会制定，通过后提交股东大会审议批 条件下制定具体的中期分红方案。公司向
准。独立董事应当就公司利润分配方 境内上市外资股股东支付股利及其他款
案的合理性发表独立意见。董事会在 项，以人民币计价和宣布，以外币支付，
制定分配方案时应充分考虑独立董 依法纳税后，可以汇出境外。
事、监事会和公众投资者的意见。应 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当通过多种渠道主动与股东特别是 当公司最近一年审计报告为非无保留
中小股东进行沟通和交流，充分听取 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
中小股东的意见和诉求，并及时答复 段落的无保留意见，或资产负债率高于
中小股东关心的问题。 70%，或经营性现金流为负的，可以不进行
公司当年盈利且符合实施现金 利润分配。
分红条件但公司董事会未做出现金 （二）公司利润分配方案由董事会制
利润分配方案的，应在当年的定期报 定，通过后提交股东大会审议批准。董事
告中披露未进行现金分红的原因以 会在制定分配方案时应充分考虑独立董
及未用于现金分红的资金留存公司 事、监事会和公众投资者的意见。应当通
的用途； 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（三）公司根据外部经营环境和 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
自身经营状况可以对公司章程确定 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的利润分配政策进行调整，对既定利 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
润分配政策尤其是对现金分红政策 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
作出调整的，需经公司董事会审议 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
后，由出席股东大会的股东所持表决 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
权的三分之二以上通过，独立董事应 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
对利润分配政策的调整发表独立意 由，并披露。
见； 公司当年盈利且符合实施现金分红条
件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现
金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自身
经营状况可以对公司章程确定的利润分配
政策进行调整，对既定利润分配政策尤其
是对现金分红政策作出调整的，需经公司
董事会审议后，由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；
除上述修改内容外，
《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记
机关核准备案为准。提请股东大会授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工
商登记变更（备案）手续。
以上议案，请审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》
部分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修改后条款
第三十四条 股东大会就选举董事、监事 第三十四条 股东大会就选举董事、
进行表决，根据公司章程的规定或者股东 监事进行表决，根据公司章程的规定
大会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，可以实行累积
单一股东及其一致行动人拥有权益的 投票制。
股份比例在百分之三十及以上的，应当采 单一股东及其一致行动人拥有
用累积投票制。 权益的股份比例在百分之三十及以
前两款所称累积投票制是指股东大会选举 上的，应当采用累积投票制。股东大
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 会选举两名以上独立董事的，应当实
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 行累积投票制。
的表决权可以集中使用。 前两款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
以上议案，请审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》部
分条款做相应修改，具体内容如下：
现行条款 修改后条款
第五条 董事会因注册会计师对公司财 第五条 公司董事会应当就注册会计师对
务报告出具非标准审计意见的，应当就 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
导致会计师出具上述意见的有关事项 东大会作出说明。
及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会做出说明，并提出相应的处
理措施。
第六条 董事会应当在年度股东大会 第六条 在年度股东大会上，董事会应当就
上，就前次年度股东大会以来股东决议 其过去一年的工作向股东大会作出报告。
中应由董事会办理的各事项的执行情
况向会议做出报告。
第七条 下列事项由董事会审议批准： 第七条 （一）删除财务资助；（二）公司
（二）公司与关联法人发生的交易金额 与关联法人发生的交易金额在300万元以
在300万元以上，且占公司最近一期经 上，且占公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的0.5%以上5%以下的关联 0.5%以上5%以下的关联交易。公司与关联
交易。公司在连续12个月内发生的交易 自然人发生的交易金额在30万元以上，公
标的相关的同类关联交易，应当按照累 司最近一期经审计净资产的5%以下的关联
计计算的原则适用公司章程的相关条 交易。公司在连续12个月内发生的与同一
款。（四）公司对外担保，除必须由股 关联人进行的交易，以及与不同关联人进
东大会决定的以外，必须经董事会审 行的相同交易类别下标的相关的交易，应
议。应由董事会审批的对外担保，必须 当按照累计计算的原则适用相关条款。
经出席董事会的三分之二以上董事审 （四）公司发生对外担保交易事项，除必
议同意并做出决议。违反公司章程明确 须由股东大会审批的以外，必须经董事会
规定的股东大会、董事会审批对外担保 审议。应由董事会审批的对外担保，除应
权限的，应当追究责任人的相应法律责 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
任和经济责任。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。违反公司章程明确规定的股东
大会、董事会审批对外担保权限的，应当
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
增加第七条 （五）公司发生财务资助交易
事项，除必须由股东大会审批的以外，必
须经董事会审议。应由董事会审批的财务
资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。资助对象为公司合
并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前述规定。
第八条 董事长根据公司章程规定和 第八条 董事长根据公司章程规定和董事
董事会授权行使下列职权： 会授权行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件；
应由公司法定代表人签署的文件；
第十条 董事由股东大会选举或更换， 第十条 董事由股东大会选举或更换，每
每届任期3年。董事必须签署《董事声 届任期3年。董事必须签署《董事声明及承
明及承诺书》，董事声明中的情况发生 诺书》，董事声明中的情况发生重大变化的
变化，须在2个月内提供最新资料。董 （持有本公司的股票情况除外），董事应当
事任期届满，可连选连任。董事在任期 在5个交易日内更新并报送公司董事会。董
届满以前，股东大会不得无故解除其职 事任期届满，可连选连任。董事在任期届
务。董事任期从股东大会决议通过之日 满以前，股东大会不得无故解除其职务。
起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从股东大会决议通过之日起计
止。 算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 有下列情形之一的，董事长 第十四条 有下列情形之一的，董事长应
应在十个工作日内召集和主持董事会 在十个工作日内召集和主持董事会临时会
临时会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 （三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
删除第二十二条中财务资助事项
第二十六条 董事会会议应当由董事 第二十六条 董事会会议应当由董事本人
本人出席。董事因故不能出席的，可以 出席。董事因故不能出席，可以书面委托
在收到会议资料后提前行使表决权，也 其他董事代为出席，委托书中应载明代理
可以书面请假或委托其他董事代为出 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
席。委托书应当载明代理人的姓名、代 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
理事项、权限和有效期限，并由委托人 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
签名或盖章。代为出席会议的董事代理 利。
人应当在授权范围内行使董事的权利。
以上议案，请审议。
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《独立董事工作制度》
做相应修改，修订后的制度具体内容如下：
一、修订后的制度共五章四十九条；
二、第一章（第一条—第五条）介绍了制度修订的依据，独立董事的定义，
独立董事履职义务，独立董事人数及专业要求等规定；
三、第二章（第六条—第十七条）介绍担任独立董事的条件，不得担任独立
董事的情形，独立董事任职上市公司家数的限制，提名独立董事的资格及程序，
独立董事的任期要求等；
四、第三章（第十八条—第二十七条）介绍独立董事职责及特别职权，出席
董事会及议案表决程序要求，独立董事每年现场工作要求等；
五、第四章（第二十八条—第四十三条）介绍独立董事专门会议，包括会议
召开次数，召开要求，审议议案内容及会议记录要求等；
六、第五章（第四十四条—第四十九条）介绍独立董事履职保障内容。
以上议案，请审议。
附件 1：《独立董事工作制度》
上海氯碱化工股份有限公司
（曹贵平）
各位股东及股东代表
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维
护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曹贵平，男，1965 年 12 月出生，教授，博士生导师。曾任华东理工大学研
究生院培养办公室主任，新疆石河子大学化学化工学院副院长、院长（援疆)。现
任华东理工大学教授、博士生导师。兼任江西盐业集团股份有限公司独立董事，
常州莱飞特新材料科技有限公司执行董事，上海氯碱化工股份有限公司第十一届
董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，应出席 3 次股东大会会议、10 次董事会会议，未出现连续两次未
亲自出席董事会会议的情况。2023 年，出席各会议的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
曹贵平 3 3
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 会议次数 席次数 席次数 亲自参加会议
曹贵平 10 10 0 0 否
本人担任董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，严格按照《公
司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023
年，本人参加提名委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，本人对 2023
年度公司薪酬方案进行审议，对报告期内提名的董监高候选人的任职资格进行了
审查，切实履行了提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计
划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审
计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于 2022 年度利润分配
公司提出的 2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第
规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、
财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符
合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的
情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广
西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了
自我评价，在此基础上编制了 2022 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体
系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中
积极予以贯彻落实；2022 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继
续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报和财务报
告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，
保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运
转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌
握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选
人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规
定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存
在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市
公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》
《公司章程》中有关非独立董
事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》
《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规
定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，
根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客
观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持
续健康发展，积极维护全体股东的合法权益。
法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，勤勉尽责地履行职责，充分
发挥专业能力，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司
和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司
（叶建芳）
各位股东及股东代表
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维
护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将
二、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶建芳，女，1966 年 3 月出生，管理学博士，中国注册会计师、澳大利亚注
册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授，美国圣路
易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教
授，兼任上海浦东发展银行股份有限公司、上海爱建信托股份有限公司、上海新
动力汽车科技股份有限公司独立董事、财政部会计准则咨询委员会委员、上海氯
碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，本人自 2023 年 10 月 12 日开始担任公司第十一届董事会独立董事，
应出席 1 次股东大会会议、2 次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会
会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
叶建芳 1 1
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 会议次数 席次数 席次数 亲自参加会议
叶建芳 2 2 0 0 否
本人担任第十一届董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董
事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023 年，本人参
加审计委员会会议 2 次。认真审阅了公司财务报表，与年审会计师就公司审计情
况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，并就相关情况进行沟通了解后
提出专业意见。切实履行了审计委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计
划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审
计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与 公
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的
进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分
发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人从 2023 年 10 月 12 日开始担任公司独立董事，主要对高级管理人员的聘任
事项进行了重点关注并发表了如下独立意见：
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的
规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客
观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持
续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分
发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
责地履行职责，加强与公司董监高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健
康发展；更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司
（唐玉光）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维
护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将
三、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
唐玉光，男，1963 年 9 月出生，教授、博士生导师，曾任华东师范大学校长
助理、华东师范大学研究生院常务副院长、院长，现任华东师范大学学术委员会
秘书长，兼任中国高等教育学会理事，中国高等教育学会高等教育学分会常务理
事兼秘书长。上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，本人自 2023 年 10 月 12 日开始担任公司第十一届董事会独立董事，
应出席 1 次股东大会会议、2 次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会
会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
唐玉光 1 1
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 会议次数 席次数 席次数 亲自参加会议
唐玉光 2 2 0 0 否
本人担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，严
格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履
行职责。2023 年，本人参加提名委员会会议 1 次。对报告期内提名的董监高候选
人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计
划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审
计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人从 2023 年 10 月 12 日开始担任公司独立董事，主要对高级管理人员的聘任
事项进行了重点关注并发表了如下独立意见：
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》
《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规
定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客
观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持
续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分
发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
规定，切实履行好独立董事的职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多合
理化的意见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司
（王锦山）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维
护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将
四、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏双
创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限
公司副董事长、创始总裁，中国 OLED 产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委
员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。曾任上海氯碱化工股份有限
公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人于 2023 年 10 月 12 日公司董事会换届后不再履行独立董事职责。报告期
内，应出席 2 次股东大会会议、8 次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董
事会会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
王锦山 2 2
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 会议次数 席次数 席次数 亲自参加会议
王锦山 8 8 0 0 否
本人担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格
按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行
职责。2023 年，本人参加薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次。对
报告期内董监高薪酬方案进行了审查，认真审阅了公司财务报表，切实履行了薪
酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计
划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审
计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于 2022 年度利润分配
公司提出的 2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号---上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、
财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符
合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的
情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广
西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了
自我评价，在此基础上编制了 2022 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体
系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中
积极予以贯彻落实；2022 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继
续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报和财务报
告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，
保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运
转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌
握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选
人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规
定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存
在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市
公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》
《公司章程》中有关非独立董
事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》
《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规
定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，
根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，恪尽职守，勤
勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，加强与公司
董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学
习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，持续维护全体股东的合法
权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司
（赵子夜）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维
护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事
的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵子夜，男，1980 年 4 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾在香港城市大
学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计高端人
才（学术 5 期）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学
院教授。曾任上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人于 2023 年 10 月 12 日公司董事会换届后不再履行独立董事职责。报告期
内，应出席 2 次股东大会会议、8 次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董
事会会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
赵子夜 2 2
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 会议次数 席次数 席次数 亲自参加会议
赵子夜 8 8 0 0 否
本人曾担任第十届董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，严格按照
《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。
师就公司审计情况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，并就相关情况
进行沟通了解后提出专业意见。对报告期内提名的董监高候选人的任职资格进行
了审查，切实履行了审计委员会委员和提名委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计
划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审
计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于 2022 年度利润分配
公司提出的 2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第
规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、
财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符
合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的
情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广
西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了
自我评价，在此基础上编制了 2022 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体
系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中
积极予以贯彻落实；2022 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继
续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报和财务报
告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，
保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运
转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌
握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选
人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规
定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存
在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市
公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》
《公司章程》中有关非独立董
事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现
有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《公司法》
《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规
定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，
根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客
观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持
续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分
发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
以上报告，请审议。
附件 1：独立董事工作制度
上海氯碱化工股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事会及经理层的约束和
监督机制，保护广大股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，依照中国
证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市
公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职资格与任免
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向其提交独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立
董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，
并按要求及时向其补充有关材料。
第十三条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 独立董事专门会议
第二十八条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二十九条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议。
第三十条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以上独立董
事提议时，可以召开临时会议。
第三十一条 公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供
相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第三十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第三十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第三十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席
会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字。
第三十九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过
方为有效。会议采用书面表决方式。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表
决权。
第四十条 独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）独立董事发言要点及独立意见；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
第四十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关会议资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第四十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 独立董事履职保障
第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。境外董事执行独立董
事职务时所发生的差旅费由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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