上海外高桥集团股份有限公司
二○二三年年度股东大会资料
议案 7：关于 2023 年度对外担保执行情况及 2024 年度对外担保事项的议案... 44
议案 8：关于聘请 2024 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案 ..... 53
议案 9：关于提请股东大会确认 2023 年非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2024
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集
团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资
者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就
有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征
询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管
理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表
决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东
对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。对于每个议案组，股东每
持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事、独立董事、非职工监事人数相等
的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到
的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
会议时间：2024年6月12日（星期三）14点00分
会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大
会议室
会议议程：
一、股东大会预备会
? 宣读会议须知
? 股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质
询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、听取独立董事2023年度述职报告
四、计票程序
? 计票
? 公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
五、宣布表决结果
六、见证律师宣读法律意见书
七、宣读股东大会决议
议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，现就2023年度董事会工
作报告如下，提请各位股东审议。
附件：
《2023年度董事会工作报告》
议案 1 附件
关法律法规以及《公司章程》规定，以“定战略、做决策、控风险”为工作主线，
认真履职，勤勉工作，不断完善公司治理体系，提升企业规范运作水平，推动了
公司各项业务健康持续发展，有效维护了公司所有股东的合法权益。2023 年 10
月，公司董事会获得中国上市公司协会评选的“2023 上市公司董事会最佳实践
创建活动优秀实践案例”。
一、定战略、明方向，推动企业高质量发展
上市公司改革精神以及浦东新区《关于深入推进浦东新区国资国企改革发展更好
服务社会主义现代化建设引领区的实施意见》中关于推动上市公司高质量发展的
要求，围绕企业改革发展、价值创造、价值经营、价值实现等方面开展深入研究，
制定了企业价值管理战略目标与计划，并在年内实施了下述工作：
（一）增发股票再融资，扩大公司资本规模
为充分发挥资本市场平台股权融资功能，优化公司资本结构，助力公司主业
发展，董事会快速响应中国证监会于 2022 年末“关于资本市场支持房地产市场平
稳健康发展所做的有关股权融资方面 5 项调整优化措施”精神，决策启动向特定
对象发行 A 股股票事项，拟向包括控股股东上海外高桥资产管理有限公司和间
接控股股东上海浦东创新投资发展（集团）有限公司在内的不超过 35 名（含）
特定投资者发行不超过 340,604,737 股（含本数）A 股股票，募集资金总额预计
不超过人民币 255,468.53 万元（含本数），拟用于产业园区项目建设和补充流动
资金。目前，该项目已获得上海证券交易所审核通过，等待中国证监会注册审批。
（二）启动基础设施公募 REITs 项目，提升资本投资效益
为真实体现公司资产的市场价值，开辟资本市场融资新平台，实现上市公司
+公募 REITs 平台双轮驱动的模式，董事会于 2023 年决策实施基础设施公募
REITs 申报发行工作。本次申报发行工作系以公司下属子公司拥有的部分物流仓
储项目作为基础资产，设立项目公司，发起设立基础设施公募 REITs，并申请在
上交所上市交易。后续募集所得资金将继续用于公司产业园区开发主业，形成开
发资金的良性循环，实现公司资产运营的提质增效。目前该项目处于报送国家发
改委审核阶段
（三）组建外高桥私募投资基金，扩大产业投资布局
依据 “不断公司拓展主业，逐步实现公司从产业园区开发企业向产业开发集
团转型”的目标，2023 年公司及全资子公司与上海浦东科技创新投资基金合伙企
业、上海浦东私募基金管理有限公司共同投资成立“上海外高桥私募投资基金合
伙企业”。基金成立后将立足上海自贸试验区保税区域，构建“一园区一基金”
的“科技+产业+基金+基地”运作模式，以促进产业投资为抓手、以助力企业成
长为核心，探索建立产业与资本的长效对接及合作共赢机制，打造投育联动的浦
东创投新模式。
二、做决策、抓落实，实现企业提质增效
（一）依规召开股东大会、董事会，对重大事项进行科学决策
集团股份有限公司 2023 年董事会召开情况一览表），以科学审慎的态度对公司
包括：公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报
告，提名公司第十届董事会董事、增补第十届董事会专门委员会委员、聘任公司
副总经理，修订及废止相关制度、向特定对象发行 A 股股票事宜、开展实施基础
设施公募 REITS 申报发行工作等，为公司稳健经营，持续健康发展提供了有力
保障。
东大会，对 2022 年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告，
公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算、利润分配方案、对外担保方案、
聘请审计机构方案、对房地产项目储备进行授权、向特定对象发行 A 股股票，财
务公司与关联方签订《金融服务协议》、修订《公司章程》 等议案进行了审议，
确保了公司治理体系的有序运行。
员会。专委会认真履行自身职责，对相关事项在提交董事会审议前进行前置讨
论，为后续董事会科学决策提供专业支撑。
（二）加强对决议事项的落实推进
董事会高度重视股东大会、董事会做出的各项决议，指导和督促公司经营层
推进各项决议的执行落实。
常关联交易等股东大会、董事会决议事项，并通过审议定期报告、听取阶段性工
作汇报等方式，跟踪、督促公司重大事项推进情况，有力地保障了公司年度工作
目标和任务得到了较好完成。
年年度股东大会审议通过的《关于对房地产项目进行授权的议案》，于 2023 年 10
月与上海金桥出口加工区房地产发展有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限
公司联合竞拍获得上海市浦东新区祝桥老镇社区 PDS7-0101 单元 H-21 地块的国
有建设用地使用权。本次联合竞拍成交总价为人民币 225,250.00 万元，公司出资
比例 33%。本次竞拍符合公司战略发展布局与整体经营需要，增加了公司项目储
备。
股利金额为 374,665,210.92 元，占 2022 年度合并归属于上市公司股东净利润的
比例为 30.20%。
三、控风险、强合规，确保企业规范运营
（一）加强制度建设，完善企业治理体系
相关法律法规要求，结合公司实际，修订了公司《章程》、三会议事规则、专门
委员会工作规则、独立董事制度、董事会秘书制度、信息披露管理、投资者关系
管理等系列基本制度，优化了股东大会、董事会决策事项清单，明晰了董事会授
权董事长、总经理的决策事项以及权限标准，为公司股东大会、董事会、监事会、
总经理办公会厘清权责边界、各司其职，形成决策、管理、监督各环节协调、高
效运转的运作体系提供了指引和保障。
（二）依规决策重大关联交易事项，保障全体股东权益
董事会对重大经营决策事项中的关联交易事项严格依规履行决策程序，确保
了关联交易的合理性、公正性及安全性，有效地保障了全体股东、特别是中小股
东的合法权益。具体包括：
接控股股东浦东创投与公司签署《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之附生效条件的认购协议》属于重大关联交易事项，该事项经公司第十
届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、2023 年第一次及第二次
临时股东大会决策流程审议通过。
公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司与公司控股股东上海外高桥资产
管理有限公司及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（本公司除外）签署《金
融服务协议》，为协议内企业办理结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结
售汇等经国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准的财务公司可从事的金融
业务。同时根据相关规定，董事会持续披露了财务公司年度风险评估报告、半年
度风险持续评估报告以及财务公司风险处置预案，为该关联交易的安全性提供了
保障。
财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，公司与控股股东上海外高桥资产
管理有限公司、公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司以自有
货币资金对公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司进行同比例增资，合计
增资人民币伍亿元整。本次关联交易系根据《上海银保监局办公室关于转发做好
<企业集团财务公司管理办法>实施工作的通知》中关于“设立财务公司法人机构
的注册资本最低限额为 10 亿元人民币或等值的可自由兑换货币”的要求，旨在确
保财务公司合法、合规正常经营，更好地为集团成员单位提供综合金融服务。
（三）严格履行信息披露义务，保障全体股东知情权
本着“公开、公平、公正”的原则，在董事会的领导下，公司真实、准确、
完整地履行信息披露义务，2023年共对外披露185份公告（详见附件2：2023年信
息披露一览表），切实保障了全体股东的知情权，并连续第七年被上海证券交易
所评定为“信息披露优秀A类公司”
制工作合法合规。《公司 2022 年年度报告》及摘要继续按照上交所信息披露指
引要求, 披露了公司房地产储备、开发投资、销售以及出租情况。同时，公司围
绕产业园区开发、贸易服务、城市更新等行业板块，深入披露并比较分析了公司
所处行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息，以
进一步帮助股东了解公司经营状况。
举公司董事、监事，聘任公司总经理、副总经理，公司董事、监事、副总经理
辞职公告等重要信息，或是对年度担保计划等重大事项调整后的持续披露。
董事会恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益
相关方发展，与 2022 年年度报告同步披露了《上海外高桥集团股份有限公司 2022
年度社会责任报告》，连续第 8 年向公众披露企业社会责任报告。
（四）加强投资者关系管理，提升投资者沟通效能
业绩说明会。4 月 25 日，在上证路演中心以视频直播和网络互动的方式，召开
上市公司 2023 年网上集体接待日暨中报业绩说明会。12 月 5 日，在上证路演中
心以网络互动的方式召开 2023 年第三季度业绩说明会。董事长、总经理、独立
董事、公司高管等均出席说明会。业绩说明会的受众已经从机构投资者逐步扩大
到整个资本市场，中小投资者广泛参与，有利于公司进一步强化与资本市场的良
好沟通机制，公平有效地向投资者传递公司业务发展情况，及时准确解读经营业
绩，促进投资者更好地理解和认可公司的价值。2023 年 12 月，公司被中国上市
公司协会评为“上市公司 2022 年报业绩说明会优秀实践”。
一是确保投资者热线电话的畅通，对重点电话进行登记，对于中小投资者的
诉求及意见，做好反馈答复工作。二是通过“上证 e 互动”等平台，及时有效地回
答投资者问题，与投资者互动沟通。在确保上市公司信息披露公平公开的前提下，
保障中小股东的利益。
上述为公司董事会 2023 年度履职情况。2024 年，董事会将继续本着勤勉尽
责的原则，以更高的政治站位、更宽的战略视野、更强的执行能力，带领公司强
化治理、规范运作，完成各项工作目标，推动公司实现更高质量发展，以更好的
市场价值表现回报全体股东。
《2023 年度董事会工作报告》附件 1：
外高桥集团股份有限公司 2023 年董事会召开情况一览表
会议届次 审 议 议 案
关于修订公司《关联交易管理办法》等 10 项制度的议案
关于修订公司《独立董事制度》、《募集资金管理办法》
第十届董事会 等 2 项制度的议案
第十六次会议
关于废止公司《独立董事年报工作制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《董事会办公室工作细则》
等 3 项制度的议案
第十届董事会 关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案
第十七次会议 关于聘任公司副总经理的议案
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案
关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资
第十届董事会 控股（集团）有限公司签署《上海外高桥集团股份有限公
第十八次会议 司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》的
议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
会议届次 审 议 议 案
关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
第十届董事会
第十九次会议 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案
关于 2022 年度总经理工作报告的议案
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
关于 2022 年度报告及摘要的议案
关于 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案
关于 2022 年度利润分配预案的议案
关于公司 2023 年度融资和对外借款计划的议案
关于 2022 年度对外担保执行情况及 2023 年度对外担保预
计的议案
第十届董事会 关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
第二十次会议 联交易预计的议案
关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协
议》暨关联交易的议案
关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案
关于上海外高桥集团财务公司风险持续评估报告的议案
关于聘请 2023 年度年报审计和内部控制审计会计师事务
所的议案
关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
关于披露公司《2022 年度企业社会责任报告》的议案
关于对房地产项目进行授权的议案
会议届次 审 议 议 案
关于提请股东大会确认 2022 年度非独立董事、非职工监
事薪酬及批准 2023 年度非独立董事、非职工监事薪酬额
度的议案
关于召开公司 2022 年年度股东大会议案
关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
第十届董事会 析报告（修订稿）的议案
第二十一次会议
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案
关于公司修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案
第十届董事会
关于 2023 年第一季度报告的议案
第二十二次会议
第十届董事会 关于修订《公司章程》的议案
第二十三次会议 关于调整 2023 年度对外担保计划的议案
关于对董事长进行授权的议案
第十届董事会
第二十四次会议 关于对总经理进行授权的议案
关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
第十届董事会 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
第二十五次会议 析报告（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案
第十届董事会 关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2022 年度绩效
第二十六次会议 考核结果认定的议案
第十届董事会 关于 2023 年半年度报告及摘要的议案
会议届次 审 议 议 案
第二十七次会议
关于上海外高桥集团财务有限公司 2023 年半年度风险持
续评估报告的议案
关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2023 年度绩效
考核方案的议案
第十届董事会
第二十八次会议 关于《公司领导班子成员（法定代表人除外）正向激励评
价办法（2022-2024 年）》及 2022 年度公司领导班子成员
正向激励兑现方案的议案
关于 2023 年第三季度报告的议案
第十届董事会 关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交
第二十九次会议 易的议案
关于开展实施基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案
第十届董事会 关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案
第三十次会议 关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案
关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案
第十届董事会
关于修订《独立董事制度》的议案
第三十一次会议
关于修订《内部审计制度》的议案
《2023 年度董事会工作报告》附件 2：
外高桥集团股份公司 2023 年信息披露一览表
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司信息披露事务管理
制度（2022 版）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度（2022 版）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司投资者关系管理制
度（2022 版）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓与豁
免管理制度（2022 版）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司独立董事制度
（2022 版）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法
(2023 版)
外高桥：关于非公开发行 A 股股票完成国家出资企业审批
事项的公告
外高桥：独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相
关事项的事前认可意见
外高桥：关于签署附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议的公告
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体出具承诺的公告
外高桥：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的公告
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见
外高桥：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）
外高桥：关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公
告
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明
的公告
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相
关事项的事前认可意见
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明
的公告
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集说明书（申报稿）
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
告及审计报告
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券
交易所受理的公告
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
外高桥：关于上海外高桥集团财务有限公司 2022 年年度
风险持续评估报告
外高桥：独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见
外高桥：2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：关于 2022 年度对外担保执行情况及 2023 年度对
外担保预计的公告
外高桥：2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关
联交易预计的公告
外高桥：上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置
预案
外高桥：关于外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服
务协议》暨关联交易的公告
外高桥：关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团
函》的公告
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明
的公告
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
外高桥：关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公
告
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体出具承诺（修订稿）的公告
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议
相关事项的事前认可意见
外高桥：向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）
外高桥：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票募集说明书等申请
文件财务数据更新的提示性公告
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
告及审计报告
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
外高桥：向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书（申报
稿）
外高桥：上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票证券募集说明书（修订稿）
外高桥：关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
（一）
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
询函的回复中有关财务会计问题的专项说明
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
外高桥：独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见
外高桥：关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
回复等申请文件更新的提示性公告
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
（二）
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
询函的回复中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书
外高桥：关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团
核问询函》的公告
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的第二轮审核问询函
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明
外高桥：关于向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核
问询函回复等申请文件更新的提示性公告
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
（二）（修订稿）
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
询函的回复中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
（三）
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明
的公告
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议
相关事项的事前认可意见
外高桥：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）
外高桥：关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公
告
外高桥：向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
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外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
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外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第二轮
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（三）（修订稿）
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稿）
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序
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号
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高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的审核问
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外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
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外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团
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度财务数据更新版）
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稿）
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更新并提交募集说明书（注册稿）的提示性公告
序
公告标题 公告日期
号
外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股
（四）
外高桥：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海外
告及审计报告
外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发
数据更新版）
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明会
序
公告标题 公告日期
号
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议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关
规定，现就2023年度监事会工作报告如下，提请各位股东审议。
附件：
《2023年度监事会工作报告》
议案 2 附件
法》
《证券法》
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，坚持“揭问
题、防风险、促发展”的工作原则，着力加强对公司财务、内部控制、风险控制、
信息披露、重大事项等方面的监督，积极推动公司治理提升，促进合规经营和科
学发展，有效维护了公司全体股东的合法权益。
一、2023 年主要工作
（一）完善制度建设，健全“体系”监督。以现行法律法规为基础，以公司
业务流程为依托，从合规性、有效性、操作性角度出发，重构了“1+4+1”的公
司监事会制度体系，进一步理清了工作职责、细化了监督要求、规范了工作流程。
公司监事会制度体系包括 1 份议事规则、4 份重点监督管理办法及 1 份工作操作
细则。
（二）认真履职尽责，加强“当期”监督。2023 年，监事会累计召开监事会
会议 10 次，审议通过定向增发等议案 28 项，积极服务保障公司价值创造、价值
经营与价值实现。报告期内，监事会出席股东大会 4 次，列席董事会会议 16 次、
独立董事专门会议 1 次、党委会 34 次、总经理办公会议 29 次，与外部审计机构
沟通 2 次，坚持客观公正发表独立意见。通过当期监督，努力使监督及时有效落
实到位。
（三）聚焦重点领域，强化“专项”监督。报告期内，监事会按计划开展了
对融资负债管理、成本费用管控、财务公司金融业务等重点领域的专项检查。通
过以检查促整改、以整改促规范，并坚持举一反三、以点带面，进一步增强了合
规意识和底线思维，强化了对供应商管理、合同管理、费用报销的机制完善和制
度执行。
（四）做好监督评价，形成“闭环”监督。围绕公司经营业绩的真实性、经
营管理的规范性、经营风险的可控性，认真撰写公司年度监督评价报告，对公司
年度各项工作进行了深入调研和客观评价，提出了优化及督导建议，形成了“发
现问题、分析问题、解决问题、完善机制”的工作闭环。
二、对重点事项的监督意见
（一）规范运作方面 对照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《公司章程》及其它有关规定，报告期内，公司董事会工作程序合法合规，
符合规范要求；公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、
法规、
《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为；公司信息披露程序符合
证监会、交易所有关要求，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，未发
生信息披露违规行为。
（二）集团财务方面 报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、财务
状况良好。公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经
营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
客观公正。
（三）现金分红方面 报告期内，公司严格遵守中国证监会《关于进一步落
实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等有关规定和制度要求，符合公司经营发展实际情况，充分保护了股东的合
法权益。
（四）关联交易方面 报告期内，公司发生的重大关联交易有：向特定对象
发行 A 股股票相关事项；上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务
协议》；公司向控股子公司上海外高桥集团财务有限公司同比例增资。监事会认
为，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《公司章程》的有关规定，定价公允，
审议程序合规，信息披露规范，未发现不合理关联交易发生，亦未发现损害公司
和非关联股东利益的情况。
（五）内部控制方面 公司现有内部控制体系较为完善，内部控制制度较为
健全，重点控制活动的执行及监督比较有效，未发现内控重大缺陷，符合中国证
监会、上海证券交易所的对公司内控制度管理的规范要求。
（六）内幕信息知情人管理制度方面 公司严格按照《上市公司监管指引第
人登记管理工作，监事会未发现有违反内幕信息知情人管理规定的事项发生。
三、2024 年工作安排
（一）聚焦重点领域，强化长效监督。坚持日常监督与专项监督相结合，重
点强化对合规管理、投资管理、资金管理和工程管理等四个领域的日常监督；开
展合规管理、工程成本等两个专项检查。针对检查发现的问题，监事会将坚持动
态跟踪、每季汇总，进一步强化发现问题、分析问题、解决问题、完善制度的工
作闭环，形成问题发现、整改显效、内控提升的良性循环。
（二）聚焦联动协同，强化监督合力。依法合规召开和参加各项会议，认真
调研查阅各类重点项目，积极履行监督职责。同时，围绕公司主责主业，协同内
外部监督力量，深化监事会监督与审计监督、纪检监督的工作联动，并运用信息
化核查手段，加强信息共享，积极构建融入大监督格局，协助做好风险防控的综
合预判和提前预警，促进公司健康可持续发展。
（三）持续勤勉履职，强化自身建设。继续坚持问题导向和风险导向，严格
遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规，深入落实“1+4+1”
监事会制度体系，积极开展和参加相关专业培训，进一步提升监事会政治站位和
履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，为推动公司可持续发展保驾护航，为
维护股东合法权益勤勉尽职。
议案3：关于2023年度报告及摘要的议案
公司2023年年度报告及摘要已于2024年4月27日披露，详见上海证券交易所
官方网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请各位股东审议。
议案4：关于2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的
议案
力完成了董事会确定的 2023 年度主要经营计划。现将 2023 年度财务决算完成情
况报告如下：
一、主要损益指标分析
归属于上市公司股东的净利润 9.28 亿元，较上年同期 12.41 亿元减少 25.20%；
实现每股收益 0.82 元，加权平均净资产收益率 7.57%；实现扣除非经常损益后
归属于上市公司股东的净利润 6.06 亿元。
金额单位：人民币万元
利 润 表 项 目 2023 年 2022 年 增减额 增减率
一、营业总收入 769,368 920,117 -150,749 -16.38%
减：营业成本 (含金融
企业)
税金及附加 57,005 65,668 -8,663 -13.19%
销售费用 31,396 25,937 5,459 21.05%
管理费用 49,997 52,435 -2,438 -4.65%
研发费用 2,586 2,420 166 6.86%
财务费用 43,135 50,664 -7,529 -14.86%
加：其他收益 9,817 10,496 -679 -6.47%
投资收益 9,544 48,794 -39,250 -80.44%
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收
益
信用减值损失
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-134 -709 575 不适用
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（亏
损以“-”号填列）
二、营业利润 117,213 164,811 -47,598 -28.88%
加：营业外收入 8,542 2,833 5,709 201.52%
减：营业外支出 531 1,259 -728 -57.82%
三、利润总额 125,224 166,385 -41,161 -24.74%
减：所得税费用 31,142 40,931 -9,789 -23.92%
四、净利润 94,082 125,454 -31,372 -25.01%
（一）归属于母公司所有
者的净利润
（二）扣除非经常性损益
后的净利润
二、财务状况分析
（1）营业总收入指标
金额单位：人民币万元
营业总收入 毛利
项 目
物业经营 200,004 162,895 37,109 22.78% 76,367 36,348 40,019 110.10%
贸易及服务（含金
融业务及其他业 358,339 399,451 -41,112 -10.29% 82,299 92,127 -9,828 -10.67%
务收入）
房地产销售 169,055 292,589 -123,534 -42.22% 110,511 178,831 -68,320 -38.20%
日化产品加工 41,970 65,182 -23,212 -35.61% 7,649 9,591 -1,942 -20.25%
合 计 769,368 920,117 -150,749 -16.38% 276,826 316,897 -40,071 -12.64%
降幅为 16.38%，营业毛利 27.68 亿元，较上年同期减少 4.01 亿元，降幅为 12.64%。
按主营业务类型分析如下：
a) 实现物业经营收入 20.04 亿元，同比增加 3.71 亿元，毛利贡献较上年增
加 4 亿元，主要为上年 3 月至 6 月租金减免导致收入减少；
b) 实现贸易及服务收入（含金融业务及其他业务收入）35.83 亿元，同比减
少 4.11 亿元，毛利贡献较上年减少 0.98 亿元；
c) 实现房产销售收入 16.91 亿元，同比减少 12.35 亿元，毛利贡献较上年
减少 6.83 亿元，主要为本年确认收入的房产规模体量较上年同期减少；
d）实现日化产品加工收入 4.20 亿元，同比减少 2.32 亿元，毛利贡献较上
年减少 0.19 亿元；
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计 12.71 亿元，较上年 13.15 亿元同比减少
a) 销售费用发生额 3.14 亿元，同比增加 0.55 亿元，主要为随房产销售项
目的推进，营销费用及中介机构费增加；
b) 管理费用发生额 5 亿元，同比减少 0.24 亿元，主要为本年人工成本减少
所致；
c）研发费用发生额 0.26 亿元，与上年基本持平；
d）财务费用发生额 4.31 亿元，同比减少 0.75 亿元，主要为本年度融资成
本下降，且随项目投入利息资本化增加。
（3）信用减值损失和资产减值损失
本年度公司冲回各项减值损失 0.27 亿元，上年同期计提各项减值损失 1.53
亿元，主要为上年对上海浦隽房地产有限公司往来垫款计提信用减值 1.45 亿元，
本年度冲回对浦隽公司往来垫款信用减值 0.38 亿元。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益 0.95 亿元，同比减少 3.93 亿元，主要为上年转让
文化投资公司和千岛湖公司股权产生转让收益。
（5）资产处置收益和其他收益
资产处置收益本年 143 万元，同比减少 90 万元；其他收益 9,817 万元，同
比减少 679 万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助减少所致。
（6）营业外收支
本年度公司实现营业外收入 8,542 万元，同比增加 5,709 万元，主要为本年
度外联发、三联发收到土地补偿款；
本年度公司发生营业外支出 531 万元，同比减少 728 万元，主要为上年计提
虏克等诉讼产生的预计负债。
（7）净利润
本年度公司实现净利润 9.41 亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为
致。相关财务指标列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 2022 年
归属于上市公司股东的净利润（万元） 92,812 124,080
扣除非经常性损益的净利润（万元） 60,647 70,433
基本每股收益（元/股） 0.82 1.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.53 0.62
加权平均净资产收益率（%） 7.57 10.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.94 6.03
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.41 -1.51
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年末 2022 年末 增减率
资产总额 4,464,340 4,169,026 7.08%
流动资产 2,318,995 2,085,914 11.17%
非流动资产 2,145,345 2,083,112 2.99%
负债总额 3,179,668 2,939,448 8.17%
流动负债 2,066,117 2,098,010 -1.52%
非流动负债 1,113,551 841,438 32.34%
所有者权益 1,284,672 1,229,578 4.48%
归属于母公司的所有者权益 1,254,362 1,199,384 4.58%
增加 0.71 个百分
资产负债率 71.22% 70.51%
点
（2） 变动情况分析
资产项目：2023 年末，公司资产总额 446.43 亿元，较年初增加 29.53 亿元。
其中主要如下：
a）货币资金年末余额 70.16 亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金
额余额为 4.28 亿元，银行存款应收利息 430 万元，剔除上述因素后可自由使用
的货币资金余额为 65.84 亿元；
b)交易性金融资产年末余额 4.15 亿元，较年初增加 4.15 亿元，主要为本期
财务公司投资货币基金；
c) 预付账款年末余额 7.77 亿元，较年初增加 7.23 亿元，主要为本期预付
待设立联营企业（上海耘桥置业有限公司）土地出让金；
d) 其他应收款年末余额 5.55 亿元，较年初增加 1.34 亿元，主要为本期增
加对侨福公司应收股利 0.57 亿元，同时冲回对浦隽公司坏账准备 0.38 亿元；
e)存货年末余额132.14亿元，较年初增加9.25亿元，主要为本年各项开发项
目资金投入所致；
f)持有待售资产年末余额250万元，较年初增减少9,708.85万元，主要为持
有待售房产确认收入所致；
g)其他非流动金融资产年末余额 6.52 亿元，较年初增加 1.42 亿元，主要为
投资南京驯鹿及增资浦东科创基金所致；
h)递延所得税资产年末余额 6.46 亿元，较年初减少 3.19 亿元，主要为缴纳
土地增值税清算款所致；
负债项目：2023 年末，公司负债总额 317.97 亿元，较年初增加 24.03 亿元。
其中主要如下：
a）公司年末有息借款本息余额总计为 194.03 亿元，较年初增加 19.31 亿
元，其中直接融资增加 10 亿元。
b)合同负债年末余额 9.28 元，较年初减少 4.94 亿元，主要为本期森兰名苑
房产交付客户，合同负债结转收入；
c)吸收存款及同业存放年末余额 39.90 亿元，较年初增加 23.62 亿元，主要
为财务公司吸收非股份合并成员单位存款增加；
d)应交税费年末余额 23.50 亿元，较年初减少 12.48 亿元，主要为缴纳土地
增值税清算款；
所有者权益项目：2023 年末，公司所有者权益为 128.47 亿元，其中归属于
母公司的所有者权益为 125.44 亿元，较年初增加 5.50 亿元，其中：
a)盈余公积年末余额 10.84 亿元，较年初增加 0.66 亿元，主要为按母公司
净利润的 10%计提了法定盈余公积；
b)资本公积年末余额 35.84 亿元，较年初减少 0.05 亿元，主要系联营企业
的资本公积发生变动所致。
c)一般风险准备年末余额 0.29 亿元，较年初增加 0.04 亿元，系财务公司
根据风险资产计提一般风险准备。
（1）主要现金流量指标列示
项 目
（万元） （万元）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 1,087,091 894,049
经营活动现金流出小计 1,040,948 1,065,028
经营活动产生的现金流量净额 46,143 -170,979
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 290,464 1,092,379
投资活动现金流出小计 428,967 876,585
投资活动产生的现金流量净额 -138,503 215,794
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,486,342 1,178,178
筹资活动现金流出小计 1,397,704 1,281,260
筹资活动产生的现金流量净额 88,638 -103,082
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 241 912
五、现金及现金等价物净增加额 -3,481 -57,355
加期初现金及现金等价物余额 661,824 719,179
六、期末现金及现金等价物余额 658,343 661,824
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.41 -1.51
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为 4.61 亿元，主要变动原因为财务公
司吸收存款规模增加 23.62 亿元；
报告期投资活动产生的现金流量净额为-13.85 亿元。主要变动原因为上年
同期收到处置文投公司和千岛湖公司股权款；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为 8.86 亿元，主要变动原因为本年有
息负债增加及本期分配股利较上年同期减少。
三、会计政策变更
企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所
产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18
号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和
递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至
本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调
整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计
处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
根据该规定，对于 2022 年 1 月 1 日至首次执行日之间发生的适用该规定的单项
交易按照该规定应进行追溯调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并
无重大影响。
一、预算报告合并范围及差异
准，合并范围家数为 53 家。
二、2024 年度现金流量预算
预计公司 2024 年经营活动产生的现金净流出 8.02 亿元（其中销售商品、提
供劳务收到的现金 93.11 亿元，购买商品、接受劳务支付的现金 70.19 亿元，支
付的各项税费 27.33 亿元）；投资活动产生的现金净流出-21.31 亿元（主要为收
回投资以及取得投资收益的现金流入 14.43 亿元，投资及取得子公司支付的现金
流出 28.02 亿元）；筹资活动产生的现金净流入 41.44 亿元（主要为吸收投资收
到的现金 25.55 亿元），具体情况如下：
金额单位:人民币万元
项 目 2023 年 2024 年预计 增减额
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 1,087,091 1,109,109 22,018
经营活动现金流出小计 1,040,948 1,189,272 148,324
经营活动产生的现金流量净额 46,143 -80,163 -126,306
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 290,464 144,369 -146,095
投资活动现金流出小计 428,967 357,493 -71,474
投资活动产生的现金流量净额 -138,503 -213,124 -74,621
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,486,342 1,618,516 132,174
筹资活动现金流出小计 1,397,704 1,204,139 -193,565
筹资活动产生的现金流量净额 88,638 414,377 325,739
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 241 -90 -331
五、现金及现金等价物净增加额 -3,481 121,000 124,481
加期初现金及现金等价物余额 661,824 658,343
六、期末现金及现金等价物余额 658,343 779,343 121,000
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.41 -0.58
以上议案，提请各位股东审议。
议案5：关于2023年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润
法定盈余公积 66,375,830.69 元、分配投资者上年度红利 374,665,210.92 元，
截至 2023 年末，母公司可供分配的利润为 3,415,125,876.56 元。利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 1,135,349,124 股，以此计算拟派发现金红利合计为
例为 50.15%。
上述利润分配方案符合监管机构对于利润分配的指引性要求、《公司章程》
以及《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025 年）
（2024 年
修订）》的要求，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期
发展。
以上议案，提请各位股东审议。
议案6：关于公司拟申请注册发行不超过150亿元债券类产
品的议案
为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优
化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、
交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币 150 亿元
的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、
可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业
房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类 REITs）、不动产私
募基金（Pre-REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续中票、定向
债务融资工具及保险债权计划等产品。现将情况汇报如下：
一、公司直接债务融资现状
公司根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请注册发行不超过
目前已完成全部 100 亿元债券类产品注册，其中：完成发行 64 亿元，剩余可用
注册额度 36 亿元。具体如下：
已完成发行 剩余可用
注册额度
发行市场 债券品种 发行规模 注册额度 计划发行时间
（亿元） 证券简称
（亿元) （亿元）
交易所 公司债2023 21 23外高01 15 6 2024年7月
中期票据2022（第一期） 10 22外高桥MTN002 10 -
中期票据2022（第二期） 10 23外高桥MTN001 10 -
中期票据2023（第一期） 9 24外高桥MTN001 9 -
中期票据2023（第二期） 10 10 2025年3月
银行间
中期票据2023（第三期） 10 10 2025年8月
短期融资券2023（第一期） 10 24外高桥CP001 10 -
短期融资券2023（第二期） 10 10 2025年1月
超短期融资券2023 10 23外高桥SCP001 10 -
合计 100 64 36
截止目前，公司发行余额 79 亿元，其中：25 亿元为 2018 年度股东大会审
议通过的额度，54 亿元为 2021 年度股东大会审议通过的额度。具体如下：
发行
发行 使用 票面利率
证券简称 规模 注册时间 发行期限
市场 额度 （%）
（亿元)
东大会 2024.7.21）+2 年
交易 18 年股 3 年（2022.3.25—
所 东大会 2025.3.25）+2 年
东大会 2026.4.12）+2 年
MTN001 东大会 2025.3.25）
MTN002 东大会 2025.8.11）
银行 23 外高桥 21 年股 3 年（2023.1.16—
间 MTN001 东大会 2026.1.16）
CP001 东大会 2025.1.24）
MTN001 东大会 2027.5.8）+2 年
合计 79
二、公司新一轮债券发行方案
鉴于 2021 年度股东大会对公司发行债券的审批有效期限已于 2023 年度股
东大会之日到期，为做好新一轮直接债务融资工作，拓展融资渠道、提高直接融
资比例，现提出发行方案如下：
超短期融资券不超过 270 天，短期融资券不超过 1 年，企业债券、公司债券
（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资
工具等不超过 10 年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押
贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类 REITs）、不动产私募基金（Pre-
REITs）、保险债权计划等不超过 18 年期，可续期公司债券、永续中票不超过 5+N
年期。
募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补
充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。
根据发行时的市场情况确定。
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或
分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币 150 亿元。
三、提请决策事项
为提高决策效率，建议提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场
条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括
但不限于以下事项；
不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发
行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
的具体事宜；
会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议
有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门
批准的有效期内完成有关发行。
以上议案，提请各位股东审议。
议案7：关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担
保事项的议案
现就公司 2023 年度对外担保执行情况及 2024 年度对外担保事项汇报如下：
一、2023 年度对外担保执行情况
子公司提供担保授权额度为 14.50 亿元，余额为 0 元。2023 年度控股子公司对
本公司合并报表企业提供担保授权额度为 12.2 亿元，余额为 4.245 亿元。2023
年度外高桥集团财务公司对本公司合并报表企业提供担保授权额度为 19 亿元，
余额为 11.671 亿元。2023 年上述担保授权额度合计为 93.15 亿元，余额合计为
具体情况见下表《2023 年度公司对外担保执行情况及 2024 年度公司对外担
保事项》，2023 年度担保余额在 2022 年度股东大会审议的授权额度内。
二、2024 年度对外担保事项
根据公司 2024 年的业务计划，公司对外担保事项如下表所示（单位：万元）：
公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项
担保
被担 额度
保方 上一年度 占上
担保
最近 股东大会 截至 2023 2024 年预 市公
方持 本次减少 本次新增 预计担
担保方 被担保方 一期 审议通过 年底担保 计担保额 司最
股 比 担保额度 担保额度 保期限
资产 的担保金 余额 度 近一
例
负债 额 期净
率 资产
比例
上海外高桥集 上海浦隽房地产
团股份有限公 开发有限公司 80,000.00 - 80,000.00 - - - 0.00%
% %
司 （注 1）
中船外高桥邮轮
供应链（上海）
有限公司及其全
资子公司 4,000.00 4,000.00 - - 4,000.00 0.32%
% % 年
Rheinhold &
Mahla GmbH（注
上海外高桥港综
合保税区发展有 8,100.00 - - - 8,100.00 0.65%
% % 年
限公司（注 3）
自购房
客户贷
款放款
至本公
司账户
商品房购房客户 100,000.0 130,000.0 之日起 10.36
- - 30,000.00 28,408.00 -
（注 4） 0 0 至公司 %
取得项
目房地
产权证
后3个
月
上海外高桥保 上海外高桥港综
税区联合发展 合保税区发展有 13,900.00 - - - 13,900.00 1.11%
% % 年
有限公司 限公司（注 3）
自购房
客户贷
款放款
至本公
司账户
上海外高桥森
商品房购房客户 203,500.0 150,000.0 之日起 11.96
筑置业有限公 - - 13,266.00 53,500.00 -
（注 5） 0 0 至公司 %
司
取得项
目房地
产权证
后3个
月
自购房
客户贷
上海外高桥森 款放款
商品房购房客户 135,000.0 150,000.0 11.96
航置业有限公 - - - - 15,000.00 至本公
（注 6） 0 0 %
司 司账户
之日起
至公司
取得项
目房地
产权证
后3个
月
合计 45,674.00 -
公司本部对控股子公司担保事项
担保
被担 额度
保方 上一年度 占上
担保
最近 股东大会 截至 2023 2024 年预 市公
方持 本次减少 本次新增 预计担
担保方 被担保方 一期 审议通过 年底担保 计担保额 司最
股 比 担保额度 担保额度 保期限
资产 的担保金 余额 度 近一
例
负债 额 期净
率 资产
比例
上海外高桥保税
区联合发展有限 100% 50,000.00 - 50,000.00 - - - 0.00%
%
公司
上海外高桥集 上海市外高桥保
团股份有限公 税区新发展有限 100% 80,000.00 - 80,000.00 - - - 0.00%
%
司 公司
上海市外高桥国
际贸易营运中心 100% 2.82% 15,000.00 - 15,000.00 - - - 0.00%
有限公司
合计 - - - - 0.00%
控股子公司对本公司合并报表企业担保事项
担保
被担 额度
保方 上一年度 占上
担保
最近 股东大会 截至 2023 2024 年预 市公
方持 本次减少 本次新增 预计担
担保方 被担保方 一期 审议通过 年底担保 计担保额 司最
股 比 担保额度 担保额度 保期限
资产 的担保金 余额 度 近一
例
负债 额 期净
率 资产
比例
上海外高桥保 上海市外高桥保
税区联合发展 税区三联发展有 100% 10,000.00 - 10,000.00 - - - 0.00%
%
有限公司 限公司
上海市外高桥 上海西西艾尔启
保税区新发展 东日用化学品有 100% 9,000.00 - 9,000.00 - - - 0.00%
%
有限公司 限公司
物流贸易类公 物流贸易类公司 103,000.0 不超过 3
司（注 7） （注 7） 0 年
合计 42,450.00 31,000.00 - 91,000.00 - 7.25%
财务公司对本公司合并报表企业担保事项
担保
被担 额度
保方 上一年度 占上
担保
最近 股东大会 截至 2023 2024 年预 市公
方持 本次减少 本次新增 预计担
担保方 被担保方 一期 审议通过 年底担保 计担保额 司最
股 比 担保额度 担保额度 保期限
资产 的担保金 余额 度 近一
例
负债 额 期净
率 资产
比例
上海外高桥集
合并报表企业 190,000.0 116,706.9 280,000.0 不超过 3 22.32
团财务有限公 - 注8 - 90,000.00
（注 8） 0 3 0 年 %
司
合计 - 90,000.00 -
注 1：浦隽公司原计划 2023 年拟通过发起保债计划融入资金归还 2023 年 10 月 29 日到期的股东双方
借款，融资额度预计 20 亿元，股东双方按出资比例提供保证担保（其中：上海外高桥集团股份有限公司预
计担保额度为 8 亿元）
。现根据实际情况，浦隽公司已通过借新还旧方式归还到期的股东借款，目前新的股
东借款期限至 2026 年 10 月 29 日，预计 2024 年度尚无担保额度需求。
注 2：2023 年 8 月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船邮轮的全资子公司 Rheinhold &
Mahla GmbH（简称“R&M 公司”
）在银行的 1250 万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币 4,000
万元，担保期限为 3 年。R&M 公司的借款主要用于补充 R&M 公司及下属公司流动资金，以及偿还 2023 年 8
月到期的欧元贷款。
注 3：上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%和
上港集团物流有限公司 45%。三方股东预计按出资比例为其 4 亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团
股份有限公司担保 8,100 万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保 13,900 万元。
注 4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。截至 2023 年 12 月 31 日，公司森兰名苑项目尚未取得新建商品房房地产权证（大产证）
，
公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为 2.8408 亿元、额度 3 亿元仍需保留。同时，根据公司 2024
年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度 10 亿元。
注 5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。截至 2023 年 12 月 31 日，森筑公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为 1.3266 亿
元，根据公司 2024 年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为 15 亿元。
注 6：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。截至 2023 年 12 月 31 日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为 0 元，根据
公司 2024 年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为 15 亿元。
注 7：物流贸易类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保
用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过 70%公司：上海外联
发进出口有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司；2）资产负债率超过 70%
公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司。
注 8：财务公司为集团股份合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的进出口业务关税保
函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过 70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、
上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上
海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日用
化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公
司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新
发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司；2）资产负债率超过 70%公司：上海市
外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯
进出口有限公司。
三、提请决策事项
提请股东大会对 2024 年度对外担保事项做如下授权：
项：
（1）公司本部：在等值人民币 4,000 万元担保额度内，授权公司董事长或
其授权指定人决定为中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司
R&M 公司提供担保并签署相关法律文件；在 8,100 万元担保额度内，授权公司董
事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并
签署相关法律文件；在 13 亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定
为商品房购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（2）外联发
公司：在 1.39 亿元担保额度内，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为上
海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。
（3）森筑公
司：在 15 亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客
户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
（4）森航公司：在 15 亿元担
保额度内，授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证
担保事项,并签署相关法律文件。
授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署与担保事项相关的法
律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额
度。
财务公司董事会批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。
上述对外担保事项的授权有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
议案 7 附件：
非公司合并报表范围内主要被担保方基本情况
一、上海外高桥港综合保税区发展有限公司
（一）基本情况
分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、
物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的
进出口业务;仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食
品);非居住房地产租赁。
合发展有限公司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45%
（二）财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司净资产 45,356 万元，总资产 78,574 万元，
资产负债率 42.28%，2023 年度净利润-3,437 万元。
二、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
（一）基本情况
室
许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船
舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用
电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
司持股 40%
（二）财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 10.78 亿元，负债总额 6.39 亿
元，净资产 4.39 亿元，资产负债率 59.28%。2023 年末，公司合并净利润 239 万
元，实现合并层面扭亏为盈（其中：公司本部亏损 2,195 万元，主要是公司日常
经营费用；R&M 公司盈利 2,434 万元）。
（三）公司简介
公司于 2020 年 5 月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内
装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；
洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的
个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链
投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；
公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，做
大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建
设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，
通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供
应链专业化公司。
议案8：关于聘请2024年度年报审计和
内部控制审计会计师事务所的议案
经 2022 年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通
合伙）承担公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。
根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘期
为一年，可以续聘。2024 年，公司拟继续聘用致同会计师事务所承担公司 2024
年度财务报表及内部控制的审计工作，经协商确定审计费用共计 251 万元(含增
值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计 185 万元，内部控制审
计 64 万元，财务公司专项审计 2 万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要
调整相关审计费用的情况，授权公司经营层进行决策。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
议案 8 附件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
一、机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计
师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元（264,910.14 万元），其中审计业务
收入 19.65 亿元（196,512.44 万元），证券业务收入 5.74 亿元（57,418.56 万
元）。2022 年年报上市公司审计客户 240 家，主要行业包括制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房
地产业，收费总额 3.02 亿元（30,151.98 万元）；2022 年年报挂牌公司客户 151
家，审计收费 3,570.70 万元。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪
律处分 1 次。
二、项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：杨凯凯，2014 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份、签署新
三板挂牌公司审计报告 2 份。近三年复核上市公司审计报告 3 份、复核新三板挂
牌公司审计报告 6 份。
签字注册会计师：陈琳，2007 年成为注册会计师，2009 年开始在致同所执
业，2020 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报
审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有 17 年的注册会
计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
项目质量控制复核人：王怀发，1998 年成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2004 年开始在致同所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 0 份、签署新三板挂牌公司审计报告 2 份；近三年
复核上市公司审计报告 4 份、复核新三板挂牌公司审计报告 0 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
本期审计费用 251 万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财
务报表审计费用 185 万元，内部控制审计 64 万元，财务公司专项审计费 2 万元。
如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司经营
层进行决策。
议案9：关于提请股东大会确认2023年非独立董事、非职工
监事薪酬及批准2024年非独立董事、非职工监事薪酬额度
的议案
酬为人民币 567 万元，较公司 2022 年度股东大会批准的薪酬额度超出 32 万元，
系因上海市浦东新区国有资产监督管理委员于 2023 年 7 月对 2022-2024 年度公
司领导人员薪酬标准进行调整，引入正向激励机制，相关议案已经公司第十届董
事会第二十八次董事会审议通过。剔除该因素造成的薪酬额度增长，2023 年度
非独立董事、非职工监事薪酬未超出 2022 年度股东大会批准金额。
经公司第十届董事会薪酬与考核委员会建议，2024 年度在公司领取薪酬的
非独立董事、非职工监事等 6 人的薪酬额度预算总额为人民币 587 万元。如前述
预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定
执行。
以上议案，提请各位股东审议。
议案10：关于调整独立董事津贴标准的议案
公司第十届董事会共有四名独立董事，独立董事津贴为税前12万元/年/人。
该津贴标准自公司2015年度股东大会审议通过后执行至今。
（以下简称“《办法》”）。根据《办法》第八条 “独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责”以及第三十条 “独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日”的规定，独立董事的工作职责和工作量较以往有较大提升，因此公司
拟将独立董事年度津贴提高至税前18万元/年/人，自2024年1月1日起实施。
以上议案，提请各位股东审议。
议案11：关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期已届满，
董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员
会进行了资格审查，现提名董事会非独立董事候选人名单如下：
一、非独立董事候选人
俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生、卢梅艳女士
二、董事任期
根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期自本次股东大会选举通过之
日起至第十一届董事会届满之日为止。
以上议案，提请各位股东审议。
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历
议案 11 附件
第十一届董事会非独立董事候选人简历
序
候选人类别 简 历
号
俞勇，男，1970 年 5 月出生，大学学历，工学学士。
曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理、上
海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理、上海
市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理、
非独立董事
候选人
委副书记、总经理。现任本公司第十届董事会董事
长、党委书记，上海外高桥资产管理有限公司执行董
事、总经理，上海畅联国际物流股份有限公司副董事
长。
郭嵘，男，1970 年 8 月生，研究生学历，工商管理
硕士。曾任浦东新区人才交流中心副主任，浦东新区
区委组织部（人事局）人事综合处处长，浦东新区社
会事业工作党委委员、社会发展局局长助理，浦东新
区教育局局长助理、党工委委员，陆家嘴金融贸易区
非独立董事 管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长，浦东
候选人 新区航头镇党委副书记、镇长，上海陆家嘴（集团）
有限公司党委副书记，上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司董事。现任本公司第十届董事会董事、党
委副书记、总经理，上海浦东现代产业开发有限公司
董事长，上海森兰外高桥商业营运中心有限公司董事
长。
李伟，男，1974 年 4 月出生，研究生学历，工商管理
硕士。曾任上海市人大常委办公厅秘书处副处长，市
政协办公厅秘书处调研员，上海外高桥(集团)有限公
非独立董事 司党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展
候选人 有限公司党委书记、董事、总经理，上海市外高桥保
税区三联发展有限公司执行董事、总经理。现任本公
司第十届董事会董事、党委委员、副总经理，上海外
高桥保税区联合发展有限公司董事长，上海外高桥保
序
候选人类别 简 历
号
税区投资实业有限公司董事长，上海侨福外高桥置业
有限公司副董事长。
陈斌，男，1971 年 7 月出生，大学学历，公共管理硕
士。曾任浦东新区区政府办公室涉外管理处副处长，
浦东新区国际交往中心主任，浦东新区区政府办公室
行政处处长、机关事务管理局副局长，浦东新区区政
非独立董事 府机关党组成员、区政府办公室副主任、区政府外事
候选人 办公室副主任、一级调研员。现任本公司第十届董事
会董事、党委委员、副总经理，上海大宗商品仓单登
记有限责任公司董事，上海市外高桥保税区新发展有
限公司董事长，上海外高桥企业发展促进中心有限公
司董事长，上海外高桥株式会社董事长。
卢梅艳，女，1967 年 2 月生，研究生学历，工学博士。
曾任上海外高桥保税区管委会建管所主持工作兼建设
咨询中心法人代表，上海浦东建设（集团）有限公司副
总工程师、副总经理、党委委员，浦东新区建设局副局
非独立董事 长、党组成员，浦东新区建设和交通委员会副主任、党
候选人 组成员，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员，
区重大工程项目办公室副主任，浦东新区规划和土地管
理局副局长、党组成员，上海陆家嘴（集团）有限公司
党委委员、副总经理。现任本公司第十届董事会专职外
部董事。
说明：俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生与本公司控股股东存在关联关系，陈斌先生、
卢梅艳女士与本公司控股股东不存在关联关系。上述 5 位非独立董事候选人未持有本公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案12：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期已届满，
董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司、公司董事会提名，董
事会提名委员会进行了资格审查，现提名董事会独立董事候选人名单如下：
一、独立董事候选人
吴坚先生、吕巍先生、黄岩先生、邵丽丽女士
二、董事任期
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规
定，独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日止，
且在本公司连续任职不超过 6 年。
以上议案，提请各位股东审议。
附：第十一届董事会独立董事候选人简历
议案 12 附件
第十一届董事会独立董事候选人简历
序
候选人类别 简 历
号
吴坚，男，1968 年 3 月出生，律师，法律硕士。现任上海市
人大代表，上海段和段律师事务所管理合伙人、党支部书记，
独立董事
候选人
源开发有限公司董事，上海仪电（集团）有限公司董事，本
公司第十届董事会独立董事。
吕巍，男，1964 年 12 月出生，经济学博士。曾任复旦大
学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交
通大学安泰经济与管理学院副院长。现任上海交通大学安
泰经济与管理学院教授、博导，安泰经管学院 AI 与营销中
独立董事 心主任，上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董
候选人 事，浙江一鸣食品股份有限公司独立董事，上海广电电气
（集团）股份有限公司董事，苏州新建元控股集团有限公
司董事，上海南洋万邦软件技术有限公司董事，顺利办信
息服务股份有限公司董事，本公司第十届董事会独立董
事。
黄岩，男，1972 年 10 月出生，研究生学历，工商管理硕
士、计算机专业硕士。曾任市政府办公厅机关党委委员、
团委书记，上海大盛资产管理公司（国有独资 30 亿注册资
本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团
（国有独资 100 亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁
独立董事
候选人
负责人。现任上海领中资产管理有限公司合伙人、执行董
事，上海物恒投资管理有限公司执行董事，北京观一咨询
管理有限公司总经理，上海仞隆企业管理合伙企业（有限
合伙）合伙人，上海途熠投资管理中心（有限合伙）合伙
人，本公司第十届董事会独立董事。
序
候选人类别 简 历
号
邵丽丽，女，1982 年 1 月出生，管理学博士学位，教授，
金融审计方向硕士生导师。2009 年博士毕业于上海财经大
学会计学院，会计学专业。现任中国会计学会理事、上海
独立董事
候选人
光学者、Journal of Financial Counseling and
Planning 编委会委员、China Finance Review
International 期刊青年编委会委员。
说明：上述 4 位独立董事候选人与本公司的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教
育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
议案13：关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
公司第十届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
及《公司监事会议事规则》等有关规定，监事会需进行换届选举。经上海外高桥
资产管理有限公司提名，现提名唐卫民先生、李萍女士、谢婧女士为第十一届监
事会非职工监事候选人（简历见附件）。任期自公司本次股东大会审议通过之日
起至第十一届监事会届满之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：第十一届监事会非职工监事候选人简历
附件：第十一届监事会非职工监事候选人简历
唐卫民，男，1966 年 2 月出生，大学学历。曾任上海市测绘院技术员、测
量分队队长，上海张江（集团）有限公司战略计划部经理，浦东新区国有资产
监督管理委员会党委委员、副主任，上海益流能源（集团）有限公司党委书
记、董事长。现任本公司第十届监事会主席。
唐卫民先生未持有公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未受到中国证监会行政处罚，未
受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评；其任职资格符合《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求
的任职条件。
李萍，女，1967 年 5 月出生，大学学历，文学学士。曾任同济大学图书馆
副馆长，上海市浦东新区城市建设投资发展总公司党委办主任，上海浦东发展
（集团）有限公司人力资源部总经理、党委办公室主任、党委委员、纪委书
记、工会主席，上海浦东新区房地产（集团）有限公司党委书记。现任浦东新
区政协委员、纪委委员，本公司党委副书记、纪委书记、第十届监事会副主
席。
李萍女士未持有公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未受到中国证监会行政处罚，未受
到上海证券交易所的公开谴责或通报批评；其任职资格符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求的
任职条件。
谢婧，女，1984 年 12 月出生，硕士研究生学历，中级会计师。曾任职上
海陆家嘴（集团）有限公司预算管理和财务分析职位、上海浦东发展（集团）
有限公司专职监事、上海市浦东新区供销合作社联合社专职监事。现任本公司
第十届监事会监事。
谢婧女士未持有公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未受到中国证监会行政处罚，未受
到上海证券交易所的公开谴责或通报批评；其任职资格符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求的
任职条件。
听取事项：上海外高桥集团股份有限公司
各位股东：
公司第十届董事会独立董事黄峰、吴坚、吕巍、黄岩的 2023 年度述职报告
已于 2024 年 4 月 27 日披露，具体内容详见上海证券交易所官方网站
www.see.com.cn。
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