远程电缆股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件，以及《远程电缆股份有限公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》，
远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次独立董事专门会
议于 2024 年 5 月 31 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事
吴长顺先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的内容以及召集、
召开的方式、程序均符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制
度》等相关规定。经全体独立董事讨论，对本次会议审议事项发表如下审查意见：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现
行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。我们
一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东
大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，
符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司编制的《远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综
合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于
优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。我们一致同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审
议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
公司编制的《远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的
规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《远程电缆股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金
将用于补充流动资金。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，
缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及
全体股东利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会
第十二次会议和股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期回
报采取的措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填
补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保
障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关
填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东
长远利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十
二次会议和股东大会审议。
七、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票
的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案》
公司制订的《远程电缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发
展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好
地保护投资者的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届
董事会第十二次会议和股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次
发行涉及关联交易的议案》
公司控股股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏
新投资”）系公司本次发行的认购对象，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构
成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与苏新投资签
署的《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协
议》，我们认为协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第十二次会议和股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
公司提请股东大会批准控股股东苏新投资认购本次向特定对象发行的股份免
于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
十一、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募
集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和使用，提高
募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第
五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授
权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、
顺利进行。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十
二次会议和股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与国联财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联
交易的议案》
国联财务有限责任公司具有合法有效的金融机构法人许可证、企业法人营业执
照。公司与国联财务签署《金融服务协议》，可为公司获取更多的资金保障，拓宽
公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，有利于公司中长期发展对营运
资金的需求，符合公司整体的、长远的利益，相关风险评估报告和风险处置措施能
有效规避风险。关联交易协议主要条款符合相关规定。我们一致同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议和股东大会审议。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，公司与国联财务签署《金融服务协议》符合公司整体的、长远的利益，我们
同意将相关议案提交董事会、股东大会审议。
独立董事：吴长顺、冯凯燕、丁嘉宏
二零二四年五月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
