证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 2024-015
中远海运发展股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上
市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红（2023年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2024
年4月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”）于2024
年5月31日召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订
<公司章程>及相关治理制度的议案》，公司董事会同意对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制
度》、公司董事会各专门委员会制度及《募集资金管理办法》的若干
条款进行修改。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
非执行董事工作制度》具体条款修订详见后附的中远海发《公司章程》
等制度修订对照表，除上述修订外，以上制度其他条款保持不变；经
修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立非执行董事工作制度》、公司董事会各专门委员会制度及《募集资
金管理办法》详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
本次修订《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立非执行董事工作制度》四部制度尚需提交股东大会进一步审议；
《董事会审核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬委员会工作细则》
《董事会风险与合规管理委员会工作细则》
与修订后的《公司章程》同步生效，《募集资金管理制度》自董事会
审议通过后即日生效。
特此公告。
附：中远海发《公司章程》等制度修订对照表
中远海运发展股份有限公司董事会
附：中远海发《公司章程》等制度修订对照表
《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 拟修订为
第一章 总则 第一章 总则
第 1.2 条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、 第 1.2 条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》
《 证 券 法 》、《 国 务 院 关 于 股 份 有 《 证 券 法 》和 国 家 其 他 有 关 法 律 、
限公司境外募集股份及上市的特 行政法规成立的股份有限公司。
（ 以 下 简 称《 特 别 规 定 》） 公 司 经 国 资 委 2004 年 2 月 5 日
别规定》
和国家其他有关法律、行政法规 以 国 资 改 革 [2004]49 号 文 件 批
成立的股份有限公司。 准，由中国海运（集团）总公司
公 司 经 国 资 委 2004 年 2 月 5 日 （中国海运（集团）总公司已于
以 国 资 改 革 [2004]49 号 文 件 批 2017 年 12 月 13 日 改 制 并 更 名 为
准，由中国海运（集团）总公司 “ 中 国 海 运 集 团 有 限 公 司 ”，鉴 于
（中国海运（集团）总公司已于 本章程相关条款所述系公司的历
“ 中 国 海 运 集 团 有 限 公 司 ”，鉴 于 作为独家发起人以发起方式设
本章程相关条款所述系公司的历 立 ，于 2004 年 3 月 3 日 在 上 海 市
史 沿 革 ，因 此 仍 使 用 原 企 业 名 称 ） 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得
作为独家发起人以发起方式设 公司营业执照。公司目前的《企
立 ，于 2004 年 3 月 3 日 在 上 海 市 业法人营业执照》注册号╱统一
工商行政管理局注册登记，取得 社 会 信 用 代 码 为 ：
公司营业执照。公司目前的《企 91310000759579978L。
业法人营业执照》注册号╱统一 公司在首次发行 H 股前的股东为
社 会 信 用 代 码 为 ： 中 国 海 运（ 集 团 ）总 公 司 ，其 所 持
公司在首次发行 H 股前的股东为
中 国 海 运（ 集 团 ）总 公 司 ，其 所 持
《公司章程》原条款 拟修订为
有的股份为国有法人股。
第 1.8 条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 会 第 1.8 条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 会
特别决议通过并经国家有关主管 特别决议通过后生效，并完全取
机 关 批 准 后 ，自 A 股 股 票 于 境 内 代公司原来在市场监督管理机关
证券交易所上市之日起生效，并 备案之章程。
完全取代公司原来在工商行政管
理机关登记之章程。
第六章 股票和股东名册 第六章 股票和股东名册
第 6.2 条 公 司 股 票 采 用 记 名 式 。 第 6.2 条 公 司 股 票 采 用 记 名 式 。
公司股票应当载明下列主要事 公司股票应当载明下列主要事
项： 项：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期； （二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代 （三）股票种类、票面金额及代
表的股份数目； 表的股份数目；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）
《 公 司 法 》、
《 特 别 规 定 》以 （五）
《 公 司 法 》以 及 公 司 股 票 上
及公司股票上市的证券交易所要 市的证券交易所要求载明的其他
求载明的其他事项。 事项。
第 6.16 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 第 6.16 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上
的股东或者任何要求将其姓名 的股东或者任何要求将其姓名
（ 名 称 ）登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， （ 名 称 ）登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ，
如 果 其 股 票（ 即“ 原 股 票 ”）遗 失 ， 如 果 其 股 票（ 即“ 原 股 票 ”）遗 失 ，
可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份（ 即“ 有 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份（ 即“ 有
关 股 份 ”） 补 发 新 股 票 。 关 股 份 ”） 补 发 新 股 票 。
内资股股东遗失股票，申请补发 内资股股东遗失股票，申请补发
的 ，依 照《 公 司 法 》第 一 百 四 十 三 的 ，依 照《 公 司 法 》的 相 关 规 定 处
《公司章程》原条款 拟修订为
条的规定处理。 理。
H 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ， H 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，
可以依照 H 股股东名册正本存放 可以依照 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或 地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。其股票的 者其他有关规定处理。其股票的
补发应当符合下列要求： 补发应当符合下列要求：
(一 ) 申请人应当用公司指定的 (一 ) 申请人应当用公司指定的
标准格式提出申请并附上公证书 标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者 或者法定声明文件。公证书或者
法定声明文件的内容应当包括申 法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情 请人申请的理由、股票遗失的情
形及证据，以及无其他任何人可 形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声 就有关股份要求登记为股东的声
明。 明。
(二 ) 公司决定补发新股票之 (二 ) 公司决定补发新股票之
前，没有收到申请人以外的任何 前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声 人对该股份要求登记为股东的声
明。 明。
(三 ) 公司决定向申请人补发新 (三 ) 公司决定向申请人补发新
股票，应当在董事会指定的报刊 股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告； 上刊登准备补发新股票的公告；
公 告 期 间 为 90 日 ， 每 30 日 至 少 公 告 期 间 为 90 日 ， 每 30 日 至 少
重复刊登一次。 重复刊登一次。
公司在刊登准备补发新股票的公 (四 ) 本条第（三）项所规定的
告之前，应当向其挂牌上市的证 公 告 、展 示 的 90 日 期 限 届 满 ，如
券交易所提交一份拟刊登的公告 公司未收到任何人对补发股票的
副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ， 异 议 ， 即 可 以 根 据 申 请 人 的 申 请
确认已在证券交易所内展示该公 补发新股票。
《公司章程》原条款 拟修订为
告后，即可刊登。公告在证券交 (五 ) 公司根据本条规定补发新
易 所 内 展 示 的 期 间 为 90 日 。 股票时，应当立即注销原股票，
如果补发股票的申请未得到有关 并将此注销和补发事项登记在股
股份的登记在册股东的同意，公 东名册上。
司应当将拟刊登的公告的复印件 (六 ) 公司为注销原股票和补发
邮寄给该股东。 新股票的全部费用，均由申请人
(四 ) 本 条（ 三 ）、
（ 四 ）项 所 规 定 负担。在申请人未提供合理的担
的 公 告 、 展 示 的 90 日 期 限 届 满 ， 保 之 前 ， 公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何
如公司未收到任何人对补发股票 行动。
的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
(五 ) 公司根据本条规定补发新
股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股
东名册上。
(六 ) 公司为注销原股票和补发
新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第七章 股东的权利和义务 第七章 股东的权利和义务
第 7.3 条公司普通股股东享有下列权 第 7.3 条公司普通股股东享有下列权
利： 利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股 (一) 依照其所持有的股份份额领取股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
《公司章程》原条款 拟修订为
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会议，并行使 派股东代理人参加股东会议，并行使
表决权； 表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督 (三) 对公司的业务经营活动进行监督
管理，提出建议或者质询； 管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其股份； 定转让、赠与或质押其股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息， (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券
包括： 存根、股东大会会议记录、董事会会议
有权复印： (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
(1) 所有各部份股东的名册； 的股份份额参加公司剩余财产的分
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经 配；
理和其他高级管理人员的个人资料， (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
包括： 决议持异议的股东，要求公司收购其
(A) 现在及以前的姓名、别名； 股份；
(B) 主要地址（住所）； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规
(C) 国籍； 定，对损害公司利益或侵犯股东合法
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主
务； 张相关权利；
(E) 身份证明文件及其号码。 (九) 法律、行政法规、相关上市规则及
(3) 公司股本状况； 本章程所赋予的其他权利。
(4) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数值、最
高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告；
《公司章程》原条款 拟修订为
(5) 股东会议的会议记录（仅供股东查
阅）；
(6) 公司最近一期经审计的财务报表
及董事会、监事会及审计师报告；
(7) 公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(8) 公司已呈交中国工商行政管理部
门或其他主管机关备案的最近一期的
周年申报表副本；
(9) 公司的特别决议。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 依《公司法》或其他法律、法规规
定，对损害公司利益或侵犯股东合法
权益的行为，向人民法院提起诉讼，主
张相关权利；
(九) 法律、行政法规、相关上市规则及
本章程所赋予的其他权利。
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第 8.8 条年度股东大会每年召开一次， 第 8.8 条年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的 6 个 并应于上一会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。 月之内举行。
《公司章程》原条款 拟修订为
股东大会可以采取现场会议和法律法 股东大会可以采取现场会议和法律法
规允许的非现场会议方式召开。 规允许的非现场会议方式召开。
有下列情形之一的，董事会应当在两 有下列情形之一的，董事会应当在两
个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于本章程规定的数 定最低人数或者少于本章程规定的数
额的 2/3 时； 额的 2/3 时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
(三) 单独或合并持有公司 10%以上股 (三) 单独或合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出 (四) 董事会认为必要或者监事会提出
召开时； 召开时；
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； (五) 经全体独立董事过半数同意提议
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本 召开时；
章程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本
上述第三项持股股数按股东提出书面 章程规定的其他情形。
请求之日计算。 上述第三项持股股数按股东提出书面
请求之日计算。
第 8.15 条股东大会通知应当向股东 第 8.15 条股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权） （不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送 以公告或本章程第 26.1 条规定的其他
出，受件人地址以股东名册登记的地 方式发出。以公告方式进行的，一经公
址为准。对 A 股股东，股东大会通知 告，视为所有相关人员收到通知。
也可以用 A 股公告方式进行。对 H 股
股东，股东大会通知也可以在香港联
交所网站公告以及本公司网站公告方
式进行。
《公司章程》原条款 拟修订为
第 8.31 条两名以上独立董事、监事会、 第 8.31 条过半数独立董事、监事会、
单独或合并持有公司 10%以上股份的 单独或合并持有公司 10%以上股份的
股东要求召集临时股东大会，应当按 股东要求召集临时股东大会，应当按
照下列程序办理： 照下列程序办理：
(一) 签署一份或数份同样格式内容的 (一) 签署一份或数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东 书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议的议题。董事会应当 大会，并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到前述书面要求十日内提出同意 在收到前述书面要求十日内提出同意
或不同意召开股东大会的书面反馈意 或不同意召开股东大会的书面反馈意
见。 见。
(二) 董事会同意召开临时股东大会的， (二) 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出 将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议 召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得原提议人的同意。 的变更，应征得原提议人的同意。
(三) 董事会不同意独立董事召开临时 (三) 董事会不同意独立董事召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的，将说明理由并公告。
(四) 董事会不同意监事会召开临时股 (四) 董事会不同意监事会召开临时股
东大会提议的，或者在收到提议后十 东大会提议的，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。召集 责，监事会可以自行召集和主持。召集
的程序应尽可能与董事会召集股东会 的程序应尽可能与董事会召集股东会
会议的程序相同。 会议的程序相同。
(五) 董事会不同意股东召开临时股东 (五) 董事会不同意股东召开临时股东
大会提议的，股东应以书面形式向监 大会提议的，股东应以书面形式向监
事会提议召开临时股东大会。 事会提议召开临时股东大会。
《公司章程》原条款 拟修订为
(六) 监事会同意召开临时股东大会的， (六) 监事会同意召开临时股东大会的，
将收到请求后五日内发出召开股东大 将收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得原提议人的同意。 征得原提议人的同意。
(七) 监事会未在规定期限内发出股东 (七) 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。召集的程序应尽 以自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会议的程序相 可能与董事会召集股东会议的程序相
同。 同。
(八) 监事会或者股东依前款规定自行 (八) 监事会或者股东依前款规定自行
召集并举行会议的，应书面通知董事 召集并举行会议的，应书面通知董事
会同时向证券交易所备案。在股东大 会同时向证券交易所备案。在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不 会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。监事会或召集股东应在 得低于 10%。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公 发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材 告时，向证券交易所提交有关证明材
料。董事会和董事会秘书应对会议予 料。董事会和董事会秘书应对会议予
以配合，董事会应当提供股东名册。其 以配合，董事会应当提供股东名册。其
会议所发生的合理费用由公司承担， 会议所发生的合理费用由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣 并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。 除。
第十一章 董事会 第十一章 董事会
第 11.5 条董事会对股东大会负责，行 第 11.5 条董事会对股东大会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
《公司章程》原条款 拟修订为
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、除需经股东 (三) 决定公司的经营计划、除需经股东
大会批准的投资计划、投资方案； 大会批准的投资计划、投资方案；
(四) 制定公司的发展战略、中长期发展 (四) 制定公司的发展战略、中长期发展
规划； 规划；
(五) 制定公司的年度财务预算方案、决 (五) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 制定公司的利润分配方案（包括派 (六) 制订公司的利润分配方案（包括派
发年终股利的方案）和弥补亏损方案； 发年终股利的方案）和弥补亏损方案；
(七) 制定公司增加或者减少注册资本 (七) 制订公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券或其他证券 的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案； 及上市的方案；
(八) 拟定公司根据本章程第 4.3 条第 (八) 制订公司根据本章程第 4.3 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收 购 （一）项、第（二）项规定的情形收 购
本公司股票或者公司合并、分立、解散 本公司股票或者公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案； 或者变更公司形式的方案；
(九) 批准公司因本章程第 4.3 条第（三） (九) 批准公司因本章程第 4.3 条第（三）
项、第（五）项及第（六）项规定的情 项、第（五）项及第（六）项规定的情
形收购本公司股份； 形收购本公司股份；
(十) 根据法律、行政法规和本章程的规 (十) 根据法律、行政法规和本章程的规
定，决定须由股东大会批准以外的其 定，决定须由股东大会批准以外的其
他对外担保事项； 他对外担保事项；
(十一) 在股东大会授权范围内，决定 (十一) 在股东大会授权范围内，决定
公司（含控股子公司）的对外投资、收 公司（含控股子公司）的对外投资、收
购出售资产、资产抵押（核销）、委托 购出售资产、资产抵押（核销）、委托
《公司章程》原条款 拟修订为
理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事 理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事
项； 项；
(十二) 决定公司内部管理机构的设 (十二) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十三) 根据董事长提名，决定聘任或 (十三) 根据董事长提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或解聘公司副总 总经理的提名，聘任或解聘公司副总
经理、总会计师或财务总监、总法律顾 经理、总会计师或财务总监、总法律顾
问及须经公司董事会任命的其他高级 问及须经公司董事会任命的其他高级
管理人员，决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
(十四) 制定公司的基本管理制度； (十四) 制定公司的基本管理制度；
(十五) 制订股权激励计划并实施股 (十五) 制订股权激励计划并实施股
权激励机制方案（包括法律、法规许可 权激励机制方案（包括法律、法规许可
的股票期权方案）； 的股票期权方案）；
(十六) 制订本章程修改方案； (十六) 制订本章程修改方案；
(十七) 管理公司信息披露事项； (十七) 管理公司信息披露事项；
(十八) 向股东大会提请聘请或更换 (十八) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十九) 审议有关规定由股东大会审 (十九) 审议有关规定由股东大会审
议通过之外的变更会计政策或会计估 议通过之外的变更会计政策或会计估
计事项； 计事项；
(二十) 听取公司总经理的工作汇报； (二十) 听取公司总经理的工作汇报；
(二十一) 在遵守国家有关规定的前 (二十一) 在遵守国家有关规定的前
提下，决定公司的工资水平和福利、奖 提下，决定公司的工资水平和福利、奖
励办法； 励办法；
(二十二) 除公司法和本章程规定由 (二十二) 除公司法和本章程规定由
股东大会决议的事项外，决定公司其 股东大会决议的事项外，决定公司其
《公司章程》原条款 拟修订为
他重大业务和行政事项，以及签署其 他重大业务和行政事项，以及签署其
他的重要协议； 他的重要协议；
(二十三) 制定公司的重大收购或出 (二十三) 制定公司的重大收购或出
售方案； 售方案；
(二十四) 推动依法治企、依法决策， (二十四) 推动依法治企、依法决策，
指导督促企业法治建设规划，制定和 指导督促企业法治建设规划，制定和
实施总法律顾问制度，指导研究解决 实施总法律顾问制度，指导研究解决
法治建设重大问题，为推进企业法治 法治建设重大问题，为推进企业法治
建设创造条件、提供保障； 建设创造条件、提供保障；
(二十五) 决定公司年度计划外费用 (二十五) 决定公司年度计划外费用
支出事项； 支出事项；
(二十六) 制定公司控股子公司和重 (二十六) 制定公司控股子公司和重
要参股公司合并、分立、解散或者变更 要参股公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(二十七) 制定公司（含控股和重要 (二十七) 制定公司（含控股和重要
参股企业）的年度固定资产投资、处置 参股企业）的年度固定资产投资、处置
计划，年度股权投资、处置计划； 计划，年度股权投资、处置计划；
(二十八) 在股东大会授权范围内， (二十八) 在股东大会授权范围内，
决定公司（含控股或重要参股企业）的 决定公司（含控股或重要参股企业）的
大额资金融资项目； 大额资金融资项目；
(二十九) 决 定 公 司 的 风 险 管 理 体 (二十九) 推动完善公司的风险管理
系，并对其实施进行监控； 体系、内部控制体系、合规管理体系和
(三十) 股东大会及《公司章程》授予 违规经营投资责任追究工作体系，决
的其他职权。 定上述方面的重大事项，加强公司的
董事会作出前款决议事项，除第（七）、 资产负债约束，有效识别研判、推动防
（十六）必须由 2/3 以上的董事 范化解重大风险，并对相关制度及其
（八）、
表决同意，第（十）项必须经出席董事 有效实施进行总体监控和评价；
会三分之二以上的董事表决同意外，
《公司章程》原条款 拟修订为
其余可以由半数以上的董事表决同 (三十) 股东大会及《公司章程》授予
意，法律、行政法规、部门规章、规范 的其他职权。
性文件和本章程另有其他规定的，从 董事会作出前款决议事项，除第（七）、
其规定。 （十六）必须由 2/3 以上的董事
（八）、
董事会决定公司重大问题，应事先听 表决同意，第（十）项必须经出席董事
取公司党委的意见。 会三分之二以上的董事表决同意外，
公司董事与董事会会议决议事项所涉 其余可以由半数以上的董事表决同
及的企业有关联关系的，不得对该项 意，法律、行政法规、部门规章、规范
决议行使表决权，也不得代理其他董 性文件和本章程另有其他规定的，从
事行使表决权。该董事会会议由过半 其规定。
数的无关联关系/在相关交易中本人及 董事会决定公司重大问题，应事先听
其紧密联系人均无重大利益的董事出 取公司党委的意见。
席即可举行，董事会会议所作决议须 公司董事与董事会会议决议事项所涉
经无关联关系/在相关交易中本人及其 及的企业有关联关系的，不得对该项
紧密联系人均无重大利益的董事过半 决议行使表决权，也不得代理其他董
数通过。出席董事会的无关联关系/在 事行使表决权。该董事会会议由过半
相关交易中本人及其紧密联系人均无 数的无关联关系/在相关交易中本人及
重大利益的董事人数不足三人的，应 其紧密联系人均无重大利益的董事出
将该事项提交公司股东大会审议。 席即可举行，董事会会议所作决议须
董事会作出关于公司关联交易的决议 经无关联关系/在相关交易中本人及其
时，必须由独立董事签字后方能生效。 紧密联系人均无重大利益的董事过半
董事会审议事项涉及法律问题的，总 数通过。出席董事会的无关联关系/在
法律顾问应列席会议并提出法律意 相关交易中本人及其紧密联系人均无
见。 重大利益的董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应列席会议并提出法律意
见。
《公司章程》原条款 拟修订为
无。 新增一条，原章程第 11.6 条至第 11.20
条依次向后顺延一条
第 11.6 条 根据相关法律法规规定及
公司治理需要，公司董事会可以设立
审核委员会、投资战略委员会、提名委
员会、薪酬委员会、执行委员会、风险
与合规管理委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审核
委员会、提名委员会、薪酬委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审核委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第 11.11 条董事会每年至少召开四次 第 11.12 条董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 定期会议，由董事长召集，于会议召开
事。 事。
有下列情形之一的，董事长应在十日 有下列情形之一的，董事长应在十日
内召开临时董事会： 内召开临时董事会：
(一) 代表 10%以上表决权的股东提议； (一) 代表 10%以上表决权的股东提议；
(二) 董事长认为必要时； (二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事联名提议 (四) 过半数独立董事联名提议时；
时； (五) 监事会提议时；
(五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时；
(六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时；
《公司章程》原条款 拟修订为
(七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本章程规定的其他情形。
(八) 本章程规定的其他情形。 公司召开临时董事会，会议董事长或
公司召开临时董事会，会议董事长或 董事会秘书应提前合理的时间通知全
董事会秘书应提前合理的时间通知全 体董事和监事。
体董事和监事。 董事会会议原则上在公司住所或公司
董事会会议原则上在公司住所或公司 上市地举行。
上市地举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要
董事会会议以中文为会议语言，必要 时可有翻译在场，提供中英文即席翻
时可有翻译在场，提供中英文即席翻 译。
译。
第 11.13 条凡须经董事会决策的重大 第 11.14 条凡须经董事会决策的重大
事项，必须按第 11.11 条规定的时间通 事项，必须按第 11.12 条规定的时间通
知所有董事，并同时提供足够的数据， 知所有董事，并同时提供足够的数据，
严格按照规定的程序进行。董事可要 严格按照规定的程序进行。董事可要
求提供补充材料。当四分之一以上董 求提供补充材料。当两名及以上独立
事或二名以上独立董事认为数据不充 董事认为会议材料不完整、论证不充
分或论证不明确时，可联名提出缓开 分或者提供不及时时，可联名提出缓
董事会或缓议董事会所议的 部份事 开董事会或缓议董事会所议的相关事
项，董事会应予采纳。 项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前 董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议资料的异 或到会时提出未收到会议资料的异
议，应视作对相关会议资料的提交没 议，应视作对相关会议资料的提交没
有异议。 有异议。
第 11.15 条董事会会议，应当由董事本 第 11.16 条董事会会议，应当由董事本
人出席。董事因故不能出席，可以书面 人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会，委托 委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应当载明授权范围。 书中应当载明授权范围。
《公司章程》原条款 拟修订为
代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席某次 内行使董事的权利。董事未出席某次
董事会会议，亦未委托代表出席的，应 董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视作已放弃在该次会议上的投票 当视作已放弃在该次会议上的投票
权。 权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，独立董 托其他董事出席董事会会议，视为不
事连续三次未能亲自出席董事会会议 能履行职责，董事会应当建议股东大
的，视为不能履行职责，董事会应当建 会予以撤换。
议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司
董事出席董事会议发生的费用由公司 支付。这些费用包括董事所在地至会
支付。这些费用包括董事所在地至会 议地点的异地交通费，以及会议期间
议地点的异地交通费，以及会议期间 的食宿费。会议场所租金和当地交通
的食宿费。会议场所租金和当地交通 费等杂项开支亦由公司支付。
费等杂项开支亦由公司支付。
第 11.20 条董事可以在任期届满以前 第 11.21 条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提 提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，独立董事并须对任 交书面辞职报告，独立董事并须对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起 何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说
明，董事会将在 2 日内披露有关情况。 明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告 法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的 应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。余任董事会应当尽 缺额后方能生效。余任董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补 快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会 因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出 未就董事选举作出决议以前，该提出
《公司章程》原条款 拟修订为
辞职的董事以及余任董事会的职权应 辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。 当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会 如因独立董事的辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于有关监管 或者其专门委员会中独立董事所占的
部门规定的最低要求时，该独立董事 比例低于有关监管部门规定的最低要
的辞职报告应当在下任独立董事填补 求时，或者独立董事中欠缺会计专业
其缺额后生效。 人士的，该独立董事的辞职报告应当
除前述情形外，董事辞职自辞职报告 在下任独立董事填补其缺额后生效。
送达董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起
董事辞职生效或者任期届满，应向董 六十日内完成补选。
事会办妥所有移交手续，其对公司和 除前述情形外，董事辞职自辞职报告
股东承担的忠实义务，在任期结束后 送达董事会时生效。
并不当然解除，其对公司商业秘密保 董事辞职生效或者任期届满，应向董
密的义务在其任职结束后仍然有效， 事会办妥所有移交手续，其对公司和
直至该秘密成为公开信息。其他忠实 股东承担的忠实义务，在任期结束后
义务在其辞职生效或任期届满后的一 并不当然解除，其对公司商业秘密保
年内仍然有效。 密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他忠实
义务在其辞职生效或任期届满后的一
年内仍然有效。
第十二章 独立董事 第十二章 独立董事
第 12.1 条公司独立董事候选人由公司 第 12.1 条公司独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公 董事会、监事会、单独或者合并持有公
司有表决权的股份总数 1%以上的股 司已发行股份 1%以上的股东提名，由
东提名，由公司股东大会选举产生。 公司股东大会选举产生。
(一) 独立董事候选人的提名人在提名 依法设立的投资者保护机构可以公开
前应当征得被提名人的同意，充分了 请求股东委托其代为行使提名独立董
《公司章程》原条款 拟修订为
解被提名人职业、学历、职称、详细的 事的权利。
工作经历、全部兼职等情况，并负责向 本条第一款规定的提名人不得提名与
公司提供该等情况的书面材料； 其存在利害关系的人员或者有其他可
(二) 独立董事的提名人应对被提名人 能影响独立履职情形的关系密切人员
担任独立董事的资格和独立性发表意 作为独立董事候选人。
见，如适用的法律、法规及/或相关上 (一) 独立董事候选人的提名人在提名
市规则载有有关规定，被提名人应当 前应当征得被提名人的同意，充分了
按照该等规定就其本人与公司之间不 解被提名人职业、学历、职称、详细的
存在任何影响其独立客观判断的关系 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
发表公开声明； 不良记录等情况，并负责向公司提供
(三) 若对独立董事候选人的提名发生 该等情况的书面材料；
在公司召开董事会前，如适用的法律、 (二) 独立董事的提名人应对被提名人
法规及/或相关上市规则载有有关规 担任独立董事的资格和独立性发表意
定，则本条第（一）、
（二）项所述的被 见，被提名人应当就其符合独立性和
提名人情况的书面材料应按照该等规 担任独立董事的其他条件作出公开声
定随董事会决议一并公告； 明；
(四) 若单独或合并持有公司有表决权 (三) 若对独立董事候选人的提名发生
立董事的临时提案，则有关提名董事 法规及/或相关上市规则载有有关规
候选人的意图以及被提名人表明愿意 定，则本条第（一）、
（二）项所述的被
接受提名的书面通知，以及本条前述 提名人情况的书面材料应按照该等规
第（一）、
（二）项所述的被提名人情况 定随董事会决议一并公告；
的书面材料及承诺，应当在股东大会 (四) 若单独或合并持有公司有表决权
召开十日前发给公司； 3%以上的股东或者监事会提出选举独
(五) 公司最迟应当在发布召开关于选 立董事的临时提案，则有关提名董事
举独立董事的股东大会通知公告时， 候选人的意图以及被提名人表明愿意
将所有被提名人的有关材料报送公司 接受提名的书面通知，以及本条前述
股票挂牌交易的证券交易所。公司董 第（一）、
（二）项所述的被提名人情况
《公司章程》原条款 拟修订为
事会对被提名人的有关情况有异议 的书面材料及承诺，应当在股东大会
的，应同时报送董事会的书面意见。对 召开十日前发给公司；
被证券交易所持有异议的被提名人， (五) 公司最迟应当在发布召开关于选
公司不得将其提交股东大会选举为独 举独立董事的股东大会通知公告时，
立董事，并应当根据中国证监会《上市 将所有被提名人的有关材料报送公司
公司股东大会规则》延期召开或者取 股票挂牌交易的证券交易所。公司董
消股东大会，或者取消股东大会相关 事会对被提名人的有关情况有异议
提案。在召开股东大会选举独立董事 的，应同时报送董事会的书面意见。对
时，公司董事会应对独立董事候选人 被证券交易所持有异议的被提名人，
是否被证券交易所提出异议的情况进 公司不得将其提交股东大会选举为独
行说明。 立董事，并应当根据中国证监会《上市
公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关
提案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第 12.2 条担任独立董事应当符合下列 第 12.2 条担任独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
(一) 据法律、行政法规及其他有关规 (一) 据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有有关法律、行政法规、部门规 (二) 具有有关法律、行政法规、部门规
章所及相关上市规则要求的独立性； 章所及相关上市规则要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则 悉相关法律、行政法规、规章及规则
（包括但不限于适用的会计准则）； （包括但不限于适用的会计准则）；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、 (四) 具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职 财务、管理或者其他履行独立董事职
《公司章程》原条款 拟修订为
责所必需的工作经验； 责所必需的工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第 12.3 条独立董事必须具有独立性。 第 12.3 条独立董事必须具有独立性。
除非适用的法律、法规及/或相关上市 除非适用的法律、法规及/或相关上市
规则另有规定，下列人员不得担任独 规则另有规定，下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人 (一) 在公司或公司附属企业任职的人
员及该等人员的直系亲属或具有主要 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
社会关系的人（直系亲属是指配偶、父 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 (二) 直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 (三) 在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲 五名股东单位任职的人员及其配偶、
属； 父母、子女；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业 (四) 在公司控股股东、实际控制人及其
任职的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
(五) 为公司及控股股东或者其附属企 子女；
业提供财务、法律、咨询等服务的人 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人
员，包括提供服务的中介机构的项目 或者其各自的附属企业有重大业务往
《公司章程》原条款 拟修订为
组全体人员、各级复核人员、在报告上 来的人员，或者在有重大业务往来的
签字的人员、合伙人及主要负责人； 单位及其控股股东、实际控制人任职
(六) 在与公司及控股股东或者其各自 的人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位 (六) 为公司及控股股东、实际控制人或
担任董事、监事和高级管理人员，或者 者其附属企业提供财务、法律、咨询、
在该业务往来单位的控股股东单位担 保荐等服务的人员，包括但不限于提
任董事、监事和高级管理人员； 供服务的中介机构的项目组全体人
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所 员、各级复核人员、在报告上签字的人
列举情形的人员； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
(八) 中国证监会和交易所认定的不能 要负责人；
担任独立非执行董事或未能符合相关 (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所
上市规则要求的人员。 列举情形的人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六） (八) 法律、行政法规、中国证监会和交
项中的公司控股股东、实际控制人的 易所及本章程认定的不具备独立性的
附属企业，不包括根据《股票上市规 其他人员。
则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
联关系的附属企业。 项中的公司控股股东、实际控制人的
独立董事连续两次未能亲自出席，也 附属企业，不包括与公司受同一国有
不委托其他董事出席董事会会议，或 资产管理机构控制且按照相关规定未
连续三次未能亲自出席董事会会议 与公司构成关联关系的企业。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也
独立非执行董事任期届满前，上市公 不委托其他 独立 董事出席董事会会
司可以经法定程序解除其职务。提前 议，董事会应当在该事实发生之日起
解除职务的，公司应将其作为特别披 三十日内提议召开股东大会解除该独
露事项予以披露，被免职的独立董事 立董事职务。独立非执行董事任期届
认为公司的免职理由不当的，可以作 满前，上市公司可以经法定程序解除
出公开的声明。 其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据，被免职的独
《公司章程》原条款 拟修订为
立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第 12.4 条除应当具有《公司法》、其他 第 12.4 条除应当具有《公司法》、其他
相关法律、行政法规和本章程赋予董 相关法律、行政法规和本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下特 事的职权外，独立董事还具有以下特
别职权： 别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
达成的总额高于 300 万元或高于上市 项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5％的关 (二) 独立董事可以提请召开临时股东
联交易）应由独立董事事前认可；独立 大会；
董事作出判断前，可以聘请中介机构 (三) 提议召开董事会；
出具独立财务顾问报告，作为其判断 (四) 可以在股东大会召开前依法公开
的依据； 向股东征集股东权利；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 (五) 对可能损害公司或者中小股东权
事务所； 益的事项发表独立意见；
(三) 独立董事可以提请召开临时股东 （六） 法律、行政法规、中国证监会
大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
(四) 提议召开董事会； 独立董事行使本条第（一）项至第（三）
(五) 可以在股东大会召开前公开向股 项职权，应当取得全体独立董事的过
东征集投票权； 半数同意。独立董事行使本条第一款
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机 所列职权的，公司应当及时披露。上述
构。 职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使本条第（一）项至第（五） 具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；独立董事行使本条
第（六）项职权，应经全体独立董事同
意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以
《公司章程》原条款 拟修订为
上独立非执行董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第 12.5 条独立董事除履行上述职责 第 12.5 条下列事项应当经公司全体独
外，还应当对以下事项向董事会或股 立董事过半数同意后，提交董事会审
东大会发表独立意见： 议：
(一) 提名、任免董事； (一) 应当披露的关联交易；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
(四) 聘用、解聘会计师事务所； (三) 被收购时，公司董事会针对收购所
(一) 因会计准则变更以外的原因作出 作出的决策及采取的措施；
会计政策、会计估计变更或重大会计 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定
差错更正； 和公司章程规定的其他事项。
(二) 公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
(三) 内部控制评价报告；
(四) 相关方变更承诺的方案；
(五) 优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
(六) 制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
(七) 需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
(八) 重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股
《公司章程》原条款 拟修订为
份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
(九) 公司拟决定其股票不再在证券交
易所交易；
(十) 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十一) 独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
(十二) 适用的法律法规、证券交易所
相关规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第十五章 监事会 第十五章 监事会
第 15.8 条监事会向股东大会负责，并 第 15.8 条监事会向股东大会负责，并
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 检查公司的财务； (一) 检查公司的财务；
(二) 对董事会编制的公司定期报告进 (二) 对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(三) 对公司董事、总经理、副总经理和 (三) 对公司董事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员执行公司职务时违 其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的行为 反法律、行政法规或者本章程的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本 进行监督，对违反法律、行政法规、本
《公司章程》原条款 拟修订为
章程或者股东大会决议的董事、总经 章程或者股东大会决议的董事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员提 理、副总经理和其他高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
(四) 当公司董事、总经理、副总经理和 (四) 当公司董事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的行为损害公司的 其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正； 利益时，要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财 (五) 核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等 务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义 财务资料，发现疑问的，可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复 委托注册会计师、执业审计师帮助复
审； 审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会 (六) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交 (七) 代表公司与董事、高级管理人员交
涉或对董事、高级管理人员起诉； 涉或对董事、高级管理人员起诉；
(八) 向股东大会提出议案； (八) 向股东大会提出议案；
(九) 提议召开临时董事会； (九) 提议召开临时董事会；
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行 (十) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务 调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
(十一) 法律、行政法规和本章程规 (十一) 法律、行政法规和本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。 股东代表监事应向股东大会独立报告
股东代表监事应向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责
公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责 表现。
表现。
《公司章程》原条款 拟修订为
监事可以列席董事会会议，并对董事 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 会决议事项提出质询或者建议。
第十七章 财务会计制度与利润分配 第十七章 财务会计制度与利润分配
第 17.4 条 公司的财务报告应当在召 第 17.4 条 公司的财务报告应当在召
开股东大会年会的 20 日以前备置于公 开股东大会年会的 20 日以前备置于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有 司，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。 权得到本章中所提及的财务报告。
公司应当将财务报告之复印本连同资
产负债表（包括中国法律、行政法规规
定须予附载的各份文件）及损益帐或
收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东。财务报告最迟
须于股东大会年会前 21 天送达或寄至
每名股东，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
第 17.11 条公司的公积金（包括法定公 第 17.11 条公司的公积金（包括法定公
积金、任意公积金和资本公积金）可用 积金、任意公积金和资本公积金）可用
于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经 于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本等。但是资 营或者转为增加公司资本等。但是资
本公积金不得用于弥补公司的亏损， 本公积金不得用于弥补公司的亏损，
公司经股东大会决议将公积金转为资 公司经股东大会决议将公积金转为资
本时，按股东原有股份比例派送新股 本时，按股东原有股份比例派送新股
或增加每股面值。但法定公积金转为 或增加每股面值。但法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金不得少 资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前注册资本的 25%。 于转增前注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开 议后，或公司董事会根据年度股东大
《公司章程》原条款 拟修订为
后二个月内完成股利（或股份）的派发 会审议通过的下一年中期分红条件制
事项。 定具体方案后，公司董事会须在二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 17.14 条公司利润分配具体政策如 第 17.14 条公司利润分配具体政策如
下： 下：
(一) 利润分配方式 (一) 利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式 相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，公司优先采用现金分红的 分配利润，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。公司在符合利润分配 利润分配方式。
原则和条件的前提下，原则上每年度 (二) 利润分配的期间间隔
进行一次利润分配；公司董事会可以 公司在符合利润分配原则和条件的前
根据公司的盈利状况及资金需求状 提下，原则上每年度进行利润分配。在
况，提请公司进行中期利润分配。 有条件的情况下，公司董事会可以根
(二) 现金分红的具体条件和比例 据公司的盈利状况及资金需求状况，
公司实施现金分红须同时满足下列条 提请公司进行中期利润分配。公司召
件： 开年度股东大会审议年度利润分配方
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 红的条件、比例上限、金额上限等，其
所余的税后利润）为正值（按母公司报 中下一年中期分红上限不应超过相应
表口径），现金流充裕，实施现金分红 期间归属于公司股东的净利润。董事
不会影响公司后续持续经营。 会根据股东大会决议在符合利润分配
告出具标准无保留意见的审计报告。 (三) 现金分红的具体条件和比例
无重大现金支出等事项发生（募集资 列条件：
金项目对应的募集资金除外）。 1、 公司在当年盈利且实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
《公司章程》原条款 拟修订为
重大现金支出事项指未来十二个月内 所余的税后利润）为正值（按母公司报
公司拟对外投资、收购资产、偿还债务 表口径），现金流充裕，实施现金分红
净额或购买设备累计支出达到或超过 不会影响公司后续持续经营。
公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、 审计机构对公司的该年度财务报
公司实施现金分红的比例如下： 告出具标准无保留意见的审计报告。
公司根据《中华人民共和国公司法》等 3、 满足公司正常经营的资金需求，且
有关法律、法规及公司章程的规定，在 无重大现金支出等事项发生（募集资
满足现金分红条件的基础上，结合公 金项目对应的募集资金除外）。
司正常经营和可持续发展，若无重大 重大现金支出事项指未来十二个月内
现金支出事项发生，未来连续三年内， 公司拟对外投资、收购资产、偿还债务
每年以现金方式分配的利润不少于当 净额或购买设备累计支出达到或超过
年实现的可分配利润的 10%，且以现 公司最近一期经审计净资产的 30%。
金方式累计分配的利润应不少于该三 公司实施现金分红政策目标如下：
年实现的年均可分配利润的 30%。具 公司根据《中华人民共和国公司法》等
体每个年度的分配比例由公司董事会 有关法律、法规及公司章程的规定，在
根据公司经营状况和中国证监会的有 满足现金分红条件的基础上，结合公
关规定拟定，并提交股东大会审议批 司正常经营和可持续发展，若无重大
准。 现金支出事项发生，每年以现金方式
公司董事会应当综合考虑所处行业特 分配的利润不少于当年实现的可分配
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 利润的 10%，且连续三年以现金方式
平以及是否有重大资金支出安排等因 累计分配的利润应不少于该三年实现
素，区分下列情形，并按照《公司章程》 的年均可分配利润的 30%。具体每个
规定的程序，提出差异化的现金分红 年度的分配比例由公司董事会根据公
政策： 司经营状况和中国证监会的有关规定
资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司董事会应当综合考虑所处行业特
金分红在本次利润分配中所占比例最 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
低应达到 80%； 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
《公司章程》原条款 拟修订为
资金支出安排的，进行利润分配时，现 列情形，并按照《公司章程》规定的程
金分红在本次利润分配中所占比例最 序，提出差异化的现金分红政策：
低应达到 40%； 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 20%。 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
支出安排的，可以按照前项规定处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最
(三) 发放股票股利的具体条件 低应达到 40%；
公司在经营情况良好，并且董事会认 3、 公司发展阶段属成长期且有重大
为公司股票价格与公司股本规模不匹 资金支出安排的，进行利润分配时，现
配、发放股票股利有利于公司全体股 金分红在本次利润分配中所占比例最
东整体利益时，可以在满足上述现金 低应达到 20%。
分红的条件下，采取股票方式分配利 公司发展阶段不易区分但有重大资金
润。公司采用股票方式进行利润分配 支出安排的，可以按照前款第 3 项规
时，应当以给予股东合理现金分红回 定处理。
报和维持适当股本规模为前提，并综 (四) 发放股票股利的具体条件
合考虑公司成长性、每股净资产的摊 公司在经营情况良好，并且董事会认
薄因素。 为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，采取股票方式分配利
润。公司采用股票方式进行利润分配
时，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综
《公司章程》原条款 拟修订为
合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄因素。
第 17.15 条公司利润分配方案的审议 第 17.15 条公司利润分配方案的审议
程序与信息披露： 程序与信息披露：
(一) 公司利润分配方案的审议程序： (一) 公司利润分配方案的审议程序：
层拟定，拟定预案时应参考投资者意 层拟定，拟定预案时应参考投资者意
见；预案拟定后应提交公司董事会、监 见；预案拟定后应提交公司董事会、监
事会审议，独立董事应发表明确意见。 事会审议。董事会审议预案要深入论
董事会审议预案要深入论证，详细记 证，详细记录管理层建议、参会董事的
录管理层建议、参会董事的发言要点、 发言要点、董事会投票表决情况等内
董事会投票表决情况等内容，并形成 容，并形成书面记录作为公司档案妥
书面记录作为公司档案妥善保存。董 善保存。董事会应当认真研究和论证
事会就利润分配方案的合理性进行充 公司现金分红的时机、条件和最低比
分讨论，形成专项决议后提交股东大 例、调整的条件及其决策程序要求等
会审议。 事宜，形成专项决议后提交股东大会
东提出的分配预案，应当向提案股东 2、 独立董事认为现金分红具体方案
了解其提出议案的具体原因、背景，按 可能损害上市公司或者中小股东权益
照公司《股东大会议事规则》规定的程 的，有权发表独立意见。董事会对独立
序公告提案的内容、原因等事项并提 董事的意见未采纳或者未完全采纳
交股东大会审议。 的，应当在董事会决议中记载独立董
见，提出分红预案，并直接提交董事会 露。
审议。 3、 董事会如收到符合条件的其他股
行审议前，公司应当通过多种渠道主 了解其提出议案的具体原因、背景，按
动与股东特别是中小股东进行沟通和 照公司《股东大会议事规则》规定的程
《公司章程》原条款 拟修订为
交流，充分听取中小股东的意见和诉 序公告提案的内容、原因等事项并提
求，及时答复中小股东关心的问题。 交股东大会审议。
但董事会在上一个会计年度结束后未 行审议前，公司应当通过多种渠道主
提出现金分红预案的，应就不进行现 动与股东特别是中小股东进行沟通和
金分红的具体原因、公司留存收益的 交流，充分听取中小股东的意见和诉
确切用途等事项进行说明，由独立董 求，及时答复中小股东关心的问题。
事发表意见，按照法律、法规及监管政 5、 公司在上一个会计年度实现盈利，
策的要求召开股东大会进行审议。 但董事会在上一个会计年度结束后未
(二) 公司利润分配方案的信息披露： 提出现金分红预案的，应就不进行现
利润分配政策（尤其是现金分红政策） 确切用途等事项进行说明，按照法律、
的制定及执行情况，说明是否符合公 法规及监管政策的要求召开股东大会
司章程的规定或者股东大会决议的要 进行审议。
求，分红标准和比例是否明确和清晰， (二) 公司利润分配方案的信息披露：
相关的决策程序和机制是否完备，独 1、 公司应当在定期报告中详细披露
立董事是否尽职履责并发挥了应有的 利润分配政策（尤其是现金分红政策）
作用，中小股东是否有充分表达意见 的制定及执行情况，说明是否符合公
和诉求的机会，中小股东的合法权益 司章程的规定或者股东大会决议的要
是否得到充分维护等。 求，分红标准和比例是否明确和清晰，
更的，详细说明调整或变更的条件和 小股东是否有充分表达意见和诉求的
程序是否合规和透明。 机会，中小股东的合法权益是否得到
会未提出现金利润分配预案的，公司 2、 如对现金分红政策进行调整或变
董事会应在定期报告中详细说明不实 更的，详细说明调整或变更的条件和
施现金利润分配的原因、未分配利润 程序是否合规和透明。
《公司章程》原条款 拟修订为
留存公司的用途和使用计划，独立董 3、 若公司年度实现盈利而公司董事
事应当对此发表独立意见。 会未提出现金利润分配预案的，公司
分立或者因收购导致公司控制权发生 施现金利润分配的原因、未分配利润
变更的，应当在募集说明书或发行预 留存公司的用途和使用计划。
案、重大资产重组报告书、权益变动报 4、 拟发行证券、重大资产重组、合并
告书或者收购报告书中详细披露募集 分立或者因收购导致公司控制权发生
或发行、重组或者控制权发生变更后 变更的，应当在募集说明书或发行预
公司的现金分红政策及相应的安排、 案、重大资产重组报告书、权益变动报
董事会对上述情况的说明等信息。 告书或者收购报告书中详细披露募集
或发行、重组或者控制权发生变更后
公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第 17.6 条公司利润分配政策的变更： 第 17.6 条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生 者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经 产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利 营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。 润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成 出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提 书面论证报告后提交股东大会特别决
交股东大会特别决议通过。审议利润 议通过。审议利润分配政策变更事项
分配政策变更事项时，公司为股东提 时，公司为股东提供网络投票方式。
供网络投票方式。
第 17.17 条公司向 A 股股东支付现金 第 17.17 条公司向 A 股股东支付现金
股利和其他款项，以人民币派付。公司 股利和其他款项，以人民币派付。公司
向 H 股股东支付现金股利和其他款 向 H 股股东支付现金股利和其他款
《公司章程》原条款 拟修订为
项，以人民币计价和宣布，以港币支 项，可以根据外汇管理和跨境人民币
付。公司向 H 股股东支付现金股利和 管理等规定，以外币或者人民币支付。
其他款项所需的外币，按国家有关外 在遵守中国有关法律、法规及香港联
汇管理的规定办理。 交所的规定的前提下，对于无人认领
在遵守中国有关法律、法规及香港联 的股息，公司可行使没收权力，但该权
交所的规定的前提下，对于无人认领 力在适用的有关时效期限届满前不得
的股息，公司可行使没收权力，但该权 行使。
力在适用的有关时效期限届满前不得 在符合下列两项规定的前提下，公司
行使。 有权出售未能联络到的股东的股份：
在符合下列两项规定的前提下，公司 (1) 有关股份于 12 年内至少已派发三
有权出售未能联络到的股东的股份： 次股利，而与该段期间无人认领股利；
(1) 有关股份于 12 年内至少已派发三 及
次股利，而与该段期间无人认领股利； (2) 公司在 12 年届满后于报纸上刊登
及 （见相关上市规则的定义）广告，说明
(2) 公司在 12 年届满后于报纸上刊登 其拟将股份出售的意向，并通知香港
（见相关上市规则的定义）广告，说明 联交所有关该意向。
其拟将股份出售的意向，并通知香港
联交所有关该意向。
第 17.20 条 公司应当为持有外资股股 第 17.20 条 公司应当为持有外资股股
份的股东委任收款代理人。收款代理 份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就外资股 人应当代有关股东收取公司就外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。 股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地 公司委任的收款代理人应符合上市地
法律或者证券交易所有关规定的要 法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。
公司委任的在香港上市的外资股股东 公司委任的在香港上市的外资股股东
的收款代理人应当为依照香港《受托 的收款代理人应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。 人条例》注册的信托公司。
《公司章程》原条款 拟修订为
在遵守中国有关法律、法规的前提下， 在遵守中国有关法律、法规的前提下，
对于无人认领的股利，公司可行使没 对于无人认领的股利，公司可行使没
收权力，但该权力在适用的有关时效 收权力，但该权力在适用的有关时效
期限届满前不得行使。 期限届满前不得行使。
第十八章 会计师事务所的聘任 第十八章 会计师事务所的聘任
第 18.12 条公司收到本章程第 18.10 条 第 18.12 条公司收到本章程第 18.10 条
所指的书面通知的 14 日内，应当将该 所指的书面通知的 14 日内，应当将该
通知复印件送出给主管机关。如果通 通知复印件送出给主管机关。如果通
知载有本章程第 18.10 条（二）项提及 知载有本章程第 18.10 条（二）项提及
的陈述，公司应当将该陈述的副本备 的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司住所，供股东查阅。公司还应 置于公司住所，供股东查阅。
将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄
给每个 H 股股东，收件人地址以股东
的名册登记的地址为准。
第二十二章 公司的合并与分立 第二十二章 公司的合并与分立
第 22.1 条公司可以依法进行合并或分 第 22.1 条公司可以依法进行合并或分
立。 立。
公司合并或者分立，应当由公司董事 公司合并或者分立，应当由公司董事
会提出方案，按本章程规定程序通过 会提出方案，按本章程规定程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司 后，依法办理有关审批手续。反对公司
合并、分立方案的股东，有权要求公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东， 或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分 以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当做成专门文件，供 立决议的内容应当做成专门文件，供
股东查阅。对 H 股股东，前述文件还 股东查阅。
应当以邮件方式送达。
《公司章程》原条款 拟修订为
第二十四章 本章程的修订程序 第二十四章 本章程的修订程序
第 24.2 条本章程修改程序如下： 第 24.2 条本章程修改程序如下：
(一) 由董事会依本章程通过决议，建议 (一) 由董事会依本章程通过决议，建议
股东大会修改本章程并拟定修改方 股东大会修改本章程并拟定修改方
案； 案；
(二) 将修改方案通知股东，并召集股东 (二) 将修改方案通知股东，并召集股东
大会进行表决； 大会进行表决；
(三) 在遵守本章程有关规定的前提下， (三) 在遵守本章程有关规定的前提下，
提交股东大会表决的修改内容应以特 提交股东大会表决的修改内容应以特
别决议通过。 别决议通过；
(四) 本章程的修改，涉及《必备条款》 (四) 股东大会决议通过的章程修订事
内容的，经国务院授权的公司审批部 项应经主管机关审批的，须报主管机
门和国务院证券监督管理机构批准后 关批准；涉及公司登记事项的，依法办
生效；涉及公司登记事项的，应当依法 理变更登记。
办理变更登记。
第二十六章 通知 第二十六章 通知
第 26.2 条公司通讯指公司发出或将发 第 26.2 条公司通讯指公司发出或将发
出以供其证券持有人参照或采取行动 出以供其证券持有人参照或采取行动
的任何文件，其中包括但不限于：(1)董 的任何文件，其中包括但不限于：(1)董
事会报告、年度账目连同核数师报告 事会报告、年度账目连同核数师报告
及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报 及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报
告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议 告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议
通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委 通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委
任代表表格。 任代表表格。
除本章程另有规定外，公司发给股东 在符合适用的法律法规及公司股票上
的公司通讯、通知、资料或书面声明， 市地上市规则和本章程的前提下，公
必须根据每一股东的注册地址，由专 司在向 H 股股东发送、邮寄、寄发、
《公司章程》原条款 拟修订为
人或以预付邮资函件方式送达，或以 发出、刊登或提供任何公司通讯时，均
电子方式或在本公司网站登载等方式 可通过电子方式（包括但不限于电子
送达。 邮件或通过公司网站及公司股票上市
地交易所网站）发出或提供。
第二十七章 本章程的解释和定义 第二十七章 本章程的解释和定义
第 27.4 条 下列名词和词语在本章程 第 27.4 条 下列名词和词语在本章程
内具有如下意义，根据上下文具有其 内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外： 他意义的除外：
…… ……
"MP"或“必备条款” 指 《到境外上
市公司章程必备条款》
“APP3” 指 香港联交所证券上市规 “AA1” 指 香港联交所证券上市规
则附录三 则附录 A1
“A13D” 指 香港联交所证券上市规
则附录十三 D 部 ……
“章 程指引 ” 指 上市 公司章程指引 “章程指引 ” 指 上市 公司章程指引
（2022 年修订） （2023 年修订）
…… ……
“独董规则” 指 上市公司独立董事 “独董办法” 指 上市公司独立董事
规则 管理办法
……
“监管指引第 3 号” 指 上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 修订）
《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东及债权人 第一条 为维护本公司、股东及债权人
的合法权益，规范本公司股东大会的 的合法权益，规范本公司股东大会的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会《上 司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》
《到境外上市公 市公司股东大会规则》
《上市公司章程
司章程必备条款》《上市公司章程指 指引》
《香港联合交易所有限公司证券
引》
《香港联合交易所有限公司证券上 上市规则》
《上海证券交易所股票上市
市规则》
《上海证券交易所股票上市规 规则》（前述二者以下合称《上市规
则》
（前述二者以下合称《上市规则》） 则》）等法律、法规、规范性文件及《中
等法律、法规、规范性文件及《中远海 远海运发展股份有限公司章程》
（以下
运发展股份有限公司章程》
（以下简称 简称《公司章程》）制订本议事规则（以
《公司章程》）制订本议事规则（以下 下简称“本规则”）。
简称“本规则”）。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完 召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。 结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，本公司应在自事 有下列情形之一的，本公司应在自事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东 实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会： 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本公司章 的法定最低人数，或者少于本公司章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
修订前 修订后
（二） 本公司未弥补的亏损达实收 （二） 本公司未弥补的亏损达实收
股本总额的三分之一时； 股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本公司有 （三） 单独或者合并持有本公司有
表决权股份总数 10%以上的股东书面 表决权股份总数 10%以上的股东书面
请求时； 请求时；
（四） 董事会认为必要或者监事会 （四） 董事会认为必要或者监事会
提议召开时； 提议召开时；
（五） 两名以上独立董事提议召开 （五） 经全体独立董事过半数同意
时； 提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章或
本公司章程规定的其他情形。 本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求日计算。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议 与原第十条（修订后第八条）内容合
召开临时股东大会。对独立董事要求 并。删除后条款序号依次向前递进。
召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本公司章程
的规定，在收到提议后的 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第九条 监事会有权向董事会提议召 与原第十条（修订后第八条）内容合
修订前 修订后
开临时股东大会，并应当以书面形式 并。删除后条款序号依次向前递进。
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十条 两名以上独立董事、监事会、 第十条 过半数独立董事、监事会、单
单独或合并持有公司 10%以上股份的 独或合并持有公司 10%以上股份的股
股东要求召集临时股东大会，应当按 东要求召集临时股东大会，应当按照
照下列程序办理： 下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内 （一） 签署一份或数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时 容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议的议题。董事会 股东大会，并阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到前述书面要求十日内提 规定，在收到前述书面要求十日内提
出同意或不同意召开股东大会的书面 出同意或不同意召开股东大会的书面
反馈意见； 反馈意见；
（二） 董事会同意召开临时股东大 （二） 董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的五日 会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对 内发出召开股东会的通知，通知中对
修订前 修订后
原提议的变更，应征得原提议人的同 原提议的变更，应征得原提议人的同
意； 意；
（三） 董事会不同意独立董事召开 （三） 董事会不同意独立董事召开
临时股东大会的，将说明理由并公告； 临时股东大会的，将说明理由并公告；
（四） 董事会不同意监事会召开临 （四） 董事会不同意监事会召开临
时股东大会提议的，或者在收到提议 时股东大会提议的，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会 后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会 不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集股 召集的程序应尽可能与董事会召集股
东会会议的程序相同； 东会会议的程序相同；
（五） 董事会不同意股东召开临时 （五） 董事会不同意股东召开临时
股东大会提议的，股东应以书面形式 股东大会提议的，股东应以书面形式
向监事会提议召开临时股东大会。 向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，将 监事会同意召开临时股东大会的，将
收到请求后五日内发出召开股东大会 收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征
得原提议人的同意。 得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。召集的程序应尽可能 行召集和主持。召集的程序应尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同。 与董事会召集股东会议的程序相同。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
修订前 修订后
第二十五条 代理人代表股东出席股 与原第二十八条（修订后第二十四条）
东大会，应当出示本人身份证明及由 内容合并。删除后条款序号依次向前
委托人签署或由委托人法定代表签署 递进。
的委托书，委托书应规定签发日期。法
人股东的法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证件、法定代表人身份
证明及持股凭证等能够让公司确认法
人股东身份的证件；委托股东代理人
出席会议的，股东代理人应出示本人
身份证件、法定代表人签署并加盖法
人印章的授权委托书、持股凭证等能
够让公司确认委托人的股东身份的证
件。
第二十七条 股东应当以书面形式委 内容不变，位置调整为修订后的第二
托代理人，由委托人签署或者由其以 十五条。
书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式授权的人员签立委任代表的表
格。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 董事会、独立董事、持有 与原第二十六条（修订后第二十三条）
百分之一以上有表决权股份的股东或 内容合并。删除后条款序号依次向前
者依照法律、行政法规或者中国证监 递进。
会的规定设立的投资者保护机构可以
向本公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方
修订前 修订后
式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第五十一条 本公司应在保证股东大 与第六条内容合并。删除后条款序号
会合法、有效的前提下，可以通过各种 依次向前递进。
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 董事会是公司的执行机构，董 第二条 董事会是公司的执行机构，董
事会根据股东大会和《公司章程》的授 事会根据股东大会和《公司章程》的授
权，依法对公司进行经营管理，对股东 权，依法对公司进行经营管理，对股东
大会负责并报告工作。董事会决定公 大会负责并报告工作。董事会决定公
司重大问题，应事先听取公司党委的 司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。 意见。
根据《公司章程》的规定，董事会行使 根据《公司章程》的规定，董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东 （一） 负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、除需经 （三） 决定公司的经营计划、除需经
股东大会批准的投资计划、投资方案； 股东大会批准的投资计划、投资方案；
（四） 制定公司的发展战略、中长期 （四） 制定公司的发展战略、中长期
发展规划； 发展规划；
（五） 制定公司的年度财务预算方 （五） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 制定公司的利润分配方案（包 （六） 制订公司的利润分配方案（包
括派发年终股利的方案）和弥补亏损 括派发年终股利的方案）和弥补亏损
方案； 方案；
（七） 制定公司增加或者减少注册 （七） 制订公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券或其他 资本的方案以及发行公司债券或其他
证券及上市的方案； 证券及上市的方案；
（八） 拟定公司根据《公司章程》第 （八） 制订公司根据《公司章程》第
修订前 修订后
情形收购本公司股票或者公司合并、 情形收购本公司股票或者公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九） 批准公司因《公司章程》第 4.3 （九） 批准公司因《公司章程》第 4.3
条第（三）项、第（五）项及第（六） 条第（三）项、第（五）项及第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十） 根据法律、行政法规和《公司 （十） 根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，决定须由股东大会批准 章程》的规定，决定须由股东大会批准
以外的其他对外担保事项； 以外的其他对外担保事项；
（十一） 在股东大会授权范围内， （十一） 在股东大会授权范围内，
决定公司（含控股子公司）的对外投 决定公司（含控股子公司）的对外投
资、收购出售资产、资产处置（核销）、 资、收购出售资产、资产处置（核销）、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外 资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠或赞助等事项； 捐赠或赞助等事项；
（十二） 决定公司内部管理机构的 （十二） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十三） 根据董事长提名，决定聘 （十三） 根据董事长提名，决定聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司 根据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、总会计师或财务总监、总法 副总经理、总会计师或财务总监、总法
律顾问及须经公司董事会任命的其他 律顾问及须经公司董事会任命的其他
高级管理人员，决定其报酬事项和奖 高级管理人员，决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十四） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 （十四） 制定公司的基本管理制
度； 度；
（十五） 制订股权激励计划并实施 （十五） 制订股权激励计划并实施
股权激励机制方案（包括法律、法规许 股权激励机制方案（包括法律、法规许
可的股票期权方案）； 可的股票期权方案）；
（十六） 制订章程修改方案； （十六） 制订章程修改方案；
修订前 修订后
（十七） 管理公司信息披露事项； （十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东大会提请聘请或更 （十八） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 审议有关规定由股东大会 （十九） 审议有关规定由股东大会
审议通过之外的变更会计政策或会计 审议通过之外的变更会计政策或会计
估计事项； 估计事项；
（二十） 听取公司总经理的工作汇 （二十） 听取公司总经理的工作汇
报； 报；
（二十一） 在遵守国家有关规定的前 （二十一） 在遵守国家有关规定的前
提下，决定公司的工资水平和福利、奖 提下，决定公司的工资水平和福利、奖
励办法； 励办法；
（二十二） 除公司法和《公司章程》 （二十二） 除公司法和《公司章程》规
规定由股东大会决议的事项外，决定 定由股东大会决议的事项外，决定公
公司其他重大业务和行政事项，以及 司其他重大业务和行政事项，以及签
签署其他的重要协议； 署其他的重要协议；
（二十三） 制定公司的重大收购或出 （二十三） 制定公司的重大收购或出
售方案； 售方案；
（二十四） 推动依法治企、依法决策， （二十四） 推动依法治企、依法决策，
指导督促企业法治建设规划，制定和 指导督促企业法治建设规划，制定和
实施总法律顾问制度，指导研究解决 实施总法律顾问制度，指导研究解决
法治建设重大问题，为推进企业法治 法治建设重大问题，为推进企业法治
建设创造条件、提供保障； 建设创造条件、提供保障；
（二十五） 决定公司年度计划外费用 （二十五） 决定公司年度计划外费用
支出事项； 支出事项；
（二十六） 制定公司控股子公司和重 （二十六） 制定公司控股子公司和重
要参股公司合并、分立、解散或者变更 要参股公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（二十七） 制定公司（含控股和重要 （二十七） 制定公司（含控股和重要
修订前 修订后
参股企业）的年度固定资产投资、处置 参股企业）的年度固定资产投资、处置
计划，年度股权投资、处置计划； 计划，年度股权投资、处置计划；
（二十八） 在股东大会授权范围内， （二十八） 在股东大会授权范围内，
决定公司（含控股或重要参股企业）的 决定公司（含控股或重要参股企业）的
大额资金融资项目； 大额资金融资项目；
（二十九） 决 定 公 司 的 风 险 管 理 体 （二十九） 推动完善公司的风险管理
系，并对其实施进行监控； 体系、内部控制体系、合规管理体系和
（三十） 股东大会及《公司章程》 违规经营投资责任追究工作体系，决
授予的其他职权。 定上述方面的重大事项，加强公司的
除上述职权外，董事会还负责审议相 资产负债约束，有效识别研判、推动防
关法律法规、公司上市地上市规则需 范化解重大风险，并对相关制度及其
由董事会审议的其他事项。 有效实施进行总体监控和评价；
（三十） 股东大会及《公司章程》授
予的其他职权。
除上述职权外，董事会还负责审议相
关法律法规、公司上市地上市规则需
由董事会审议的其他事项。
第二章 董事会会议的召集和召开 第二章 董事会会议的召集和召开
第七条 有下列情形之一的，董事会应 第七条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
修订前 修订后
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第三章 董事会审议程序及决议 第三章 董事会审议程序及决议
第十七条 会议主持人应当提请出席 第十七条 会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明 董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。 确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要独立董事事前决策
的提案，会议主持人应当在讨论有关 的事项，应当经公司全体独立董事过
提案前，指定一名独立董事宣读独立 半数同意后，方可提交董事会审议。
董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制
董事发言的，会议主持人应当及时制 止。
止。 除征得全体与会董事的一致同意外，
除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知
董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董
中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得
事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中
代表其他董事对未包括在会议通知中 的提案进行表决。
的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会 第十八条 董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独 议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。 立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会事务管理部 董事可以在会前向董事会事务管理部
门、会议召集人、总经理和其他高级管 门、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所 理人员、各专门委员会、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解 和律师事务所等有关人员和机构了解
修订前 修订后
决策所需要的信息，也可以在会议进 决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构 行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。董事会应该 代表与会解释有关情况。公司独立董
商定程序，让董事按合理要求，可在适 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
当的情况下寻求独立专业意见，费用 审议事项进行询问、要求补充材料、提
由公司支付。 出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。董事会应该商定
程序，让董事按合理要求，可在适当的
情况下寻求独立专业意见，费用由公
司支付。
第二十六条 四分之一以上的与会董 第二十六条 两名及以上独立董事认
事或两名以上独立董事认为提案不明 为会议材料不完整、论证不充分或者
确、不具体，或者因会议材料不充分等 提供不及时等事由导致其无法对有关
其他事由导致其无法对有关事项作出 事项作出判断时，可联名提出缓开董
判断时，会议主持人应当要求会议对 事会或缓议董事会所议的相关事项。
该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
的董事应当对提案再次提交审议应满 提交 审议应满足的条件提出明确要
足的条件提出明确要求。 求。
第四章 专门委员会 第四章 专门委员会
第三十四条 董事会可以根据需要设 第三十四条 根据相关法律法规规定
立执行委员会、投资战略委员会、审计 及公司治理需要，董事会可以设立执
委员会、薪酬与考核委员会和提名委 行委员会、投资战略委员会、审核委员
员会、风险控制委员会等专门委员会， 会、薪酬委员会、提名委员会、风险与
各专门委员会对董事会负责。专门委 合规管理委员会等专门委员会，各专
员会成员全部由董事组成，且委员会 门委员会对董事会负责。专门委员会
修订前 修订后
成员不得少于 3 人；审计委员会、薪酬 成员全部由董事组成，且委员会成员
与考核委员会、提名委员会中独立董 不得少于 3 人；审核委员会、薪酬委员
事应占多数并担任召集人；审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数
会中至少应有一名独立董事是会计专 并担任召集人；审核委员会的召集人
业人士。董事会各专门委员会议事规 为会计专业人士。董事会各专门委员
则由董事会另行制定。 会议事规则由董事会另行制定。
《独立非执行董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了促进中远海运发展股份 第一条 为了促进中远海运发展股份
有限公司（以下简称“公司”）规范运 有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东 作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损 特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》
（以 害，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《上市公司治理准 下简称“公司法”）、
《上市公司治理准
则》、
《上市公司独立董事规则》和公司 则》、《上市公司独立董事管理办法》
股份上市地证券监管规则等法律、法 （以下简称“独董办法”）和公司股份
规、规范性文件和《中远海运发展股份 上市地证券监管规则等法律、法规、规
有限公司章程》（以下简称“公司章 范性文件和《中远海运发展股份有限
程”）的有关规定，制定本制度。 公司章程》
（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指除担任 第二条 独立非执行董事是指不在公
公司董事外，不在公司或其任何附属 司担任除董事外的其他职务，并与公
公司担任任何职务，并与公司及其主 司及其主要股东、实际控制人不存在
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 直接或者间接利害关系，或者其他可
观判断的关系的董事。 能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立非执行董事对公司及全 第三条 独立非执行董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立非 体股东负有忠实与勤勉义务。独立非
执行董事应当按照相关法律、法规、规 执行董事应当按照相关法律、行政法
范性文件和公司章程的要求，认真履 规、中国证券监督管理委员会（以下简
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 称“中国证监会”）规定、公司股份上
注中小股东的合法权益。 市地证券 监管规则 和公司章程的规
独立非执行董事应当独立履行职 定，认真履行职责，在董事会中发挥参
修订前 修订后
责，不受公司主要股东、实际控制人或 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
者其他与公司存在利害关系的单位或 护公司整体利益，保护中小股东的合
个人的影响。 法权益。
独立非执行董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立非执行董事 第四条 公司聘任的独立非执行董事
原则上最多在 5 家公司兼任独立非执 原则上最多在 3 家境内上市公司兼任
行董事，并确保有足够的时间和精力 独立非执行董事，并确保有足够的时
有效地履行独立非执行董事的职责。 间和精力有效地履行独立非执行董事
的职责。
第五条 公司独立非执行董事人数不 第五条 公司独立非执行董事人数不
少于董事会总人数的三分之一，其中 少于董事会总人数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。公司独 至少包括一名会计专业人士。公司独
立非执行董事中至少须有一名独立非 立非执行董事中至少须有一名独立非
执行董事通常居于香港。独立非执行 执行董事通常居于香港。
董事达不到上述规定人数时，公司应 以会计专业人士身份被提名为独
当按规定补足独立非执行董事人数。 立非执行董事候选人的，应当具备较
以会计专业人士身份被提名为独 丰富的会计专业知识和经验，并至少
立非执行董事候选人的，应当具备较 符合下列条件之一：
丰富的会计专业知识和经验，并至少 （一）具有注册会计师资格；
符合下列条件之一： （二）具有会计、审计或者财务管理专
（一）具有注册会计师资格； 业的高级职称、副教授及以上职称或
（二）具有会计、审计或者财务管理专 者博士学位；
业的高级职称、副教授及以上职称或 （三）具有经济管理方面高级职称，且
者博士学位； 在会计、审计或者财务管理等专业岗
（三）具有经济管理方面高级职称，且 位有 5 年以上全职工作经验。
在会计、审计或者财务管理等专业岗
修订前 修订后
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立非执行董事应当向公司 第六条 独立非执行董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履 年度股东大会提交年度述职报告，对
行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立非
执行董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第三十五
条、第三十六条、第三十七条所列事项
进行审议和行使本制度第十九条第一
款所列独立非执行董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第七条 公司董事会下设薪酬、审核、 第七条 公司董事会下设薪酬、审核、
提名专门委员会的，独立非执行董事 提名专门委员会的，独立非执行董事
修订前 修订后
应当在审核委员会、提名委员会、薪酬 应当在审核委员会、提名委员会、薪酬
委员会成员中占多数，并担任召集人。 委员会成员中占多数，并担任召集人。
审核委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审核委员会的
召集人应当由独立非执行董事中会计
专业人士担任。
第二章 独立非执行董事的独立性
第二章 独立非执行董事的任职资格
第三章 独立非执行董事的任职条件
第八条 下列人员不得担任公司的独 第八条 下列人员不得担任公司的独
立非执行董事： 立非执行董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的 （一）在公司或公司附属企业任职的
人员及该等人员的直系亲属或主要社 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子 关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
偶的兄弟姐妹等)； 等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中 份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司 股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系 前五名股东单位任职的人员及其 配
亲属； 偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的
业任职的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司及控股股东或者其附属 子女；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制
修订前 修订后
员，包括提供服务的中介机构的项目 人或者其各自的附属企业有重大业务
组全体人员、各级复核人员、在报告上 往来的人员，或者在有重大业务往来
签字的人员、合伙人及主要负责人； 的单位及其控股股东、实际控制人任
（六）在与公司及控股股东或者其各 职的人员；
自的附属企业具有重大业务往来的单 （六）为公司及其控股股东、实际控制
位担任董事、监事和高级管理人员，或 人或者其各自附属企业提供财务、法
者在该业务往来单位的控股股东单位 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
担任董事、监事和高级管理人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 全体人员、各级复核人员、在报告上签
项所列举情形的人员； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（八）中国证监会和交易所认定的不 员及主要负责人；
能担任独立非执行董事或未能符合相 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
关上市规则要求的人员； 所列举情形的人员；
前款第（四）项、第（五）项及第 （八）法律、行政法规、中国证监会规
（六）项中的公司控股股东、实际控制 定、证券交易所业务规则和公司章程
人的附属企业，不包括根据《股票上市 规定的不具备独立性的人员。
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成 前款第（四）项、第（五）项及第
关联关系的附属企业； （六）项中的公司控股股东、实际控制
（九） 不符合不时修订的《香港联合 人的附属企业，不包括与公司受同一
交易所有限公司证券上市规则》（《香 国有资产管理机构控制且按照相关规
港上市规则》）》第 3.13 条所述的任 定未与公司构成关联关系的企业。
何一项或香港联合交易所有限公司 （九）不符合不时修订的《香港联合交
（“香港联交所”）要求的人员。 易所有限公司证券上市规则》
（“《香港
上市规则》”）》第 3.13 条所述的任何
一项或香港联合交易所有限公司（“香
港联交所”）要求的人员。
独立非执行董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交
修订前 修订后
董事会。董事会应当每年对在任独立
非执行董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任公司独立非执行董事的 第九条 担任公司独立非执行董事的
人士应当具备下列与其行使职权相适 人士应当符合下列条件：
应的任职条件： （一）根据法律、行政法规、公司股份
（一） 根据法律、法规、相关上市规 上市地证 券监管规则 及其他有关规
则及其他有关规定，具备担任公司董 定，具备担任公司董事的资格；
事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立
（二）具有有关法律、行政法规、部门 性要求；
规章及相关上市规则所要求的独立 （三）具备上市公司运作的基本知识，
性； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
（三）具备上市公司运作的基本知识， (包括但不限于适用的会计准则)；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 （四）具有五年以上法律、经济、会计、
(包括但不限于适用的会计准则)； 财务、管理或者其他履行独立非执行
（四）具有五年以上法律、经济、会计、 董事职责所必需的工作经验；
财务、管理或者其他履行独立非执行 （五）具有良好的个人品德，不存在重
董事职责所必需的工作经验； 大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十条 独立非执行董事候选人应当 第十条 独立非执行董事候选人应当
无下列不良记录： 无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会 （一）最近 36 个月内因证券期货违法
行政处罚； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（二）处于被证券交易所公开认定为 司法机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（三）最近 36 个月曾受证券交易所 国证监会立案调查或者被司法机关立
修订前 修订后
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连 （三）最近 36 个月内受到证券交易所
续 2 次未出席董事会会议，或者未亲 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
自出席董事会会议的次数占当年董事 （四）存在重大失信等不良记录；
会会议次数三分之一以上； （五）在过往任职独立非执行董事期
（五）曾任职独立非执行董事期间，发 间因连续两次未能亲自出席也不委托
表的独立意见明显与事实不符； 其他独立非执行董事代为出席董事会
（六）证券交易所认定的其他情形。 会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形
第四章 独立非执行董事的提名、选 第三章 独立非执行董事的提名、选
举和更换 举和更换
第十一条 公司独立非执行董事候选 第十一条 公司独立非执行董事候选
人由公司董事会、监事会、单独或者合 人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司有表决权的股份总数 1% 并持有公司已发行股份 1%以上的股
以上的股东提名，由公司股东大会选 东提名，由公司股东大会选举产生。
举产生。 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立非执行董事候选人。
第十二条 独立非执行董事候选人的 第十二条 独立非执行董事候选人的
提名人在提名前应当征得被提名人的 提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人职业、学历、 同意，充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况及向公司提供该等情况的书面材 无重大失信等不良记录等情况及向公
修订前 修订后
料，并应对被提名人担任独立非执行 司提供该等情况的书面材料，并应对
董事的资格和独立性发表意见。被提 被提名人担任独立非执行董事的资格
名人应当就其本人与公司之间不存在 和独立性发表意见。被提名人应当就
任何影响其独立客观判断的关系发表 其符合独立性和担任独立非执行董事
公开声明。 的其他条件作出公开声明
第十三条 公司最迟应当在发布召开 第十三条 公司提名委员会应当对被
关于选举独立非执行董事的股东大会 提名人任职资格进行审查，并形成明
通知公告时，将所有被提名人的有关 确的审查意见。
材料报送公司股票挂牌交易的证券交 公司应当在选举独立非执行董事
易所。公司董事会对被提名人的有关 的股东大会召开前，按照本制度第十
情况有异议的，应同时报送董事会的 二条以及前款的规定披露相关内容，
书面意见。 并将所有被提名人的有关材料报送公
对被证券交易所持有异议的被提 司股票挂牌交易的证券交易所，相关
名人，公司不得将其提交股东大会选 报送材料应当真实、准确、完整。
举为独立非执行董事，并应当根据中 证券交易所依照规定对独立非执
国证监会《上市公司股东大会规则》延 行董事候选人的有关材料进行审查，
期召开或者取消股东大会，或者取消 提出异议的，公司不得提交股东大会
股东大会相关提案。 选举。
在召开股东大会选举独立非执行
董事时，公司董事会应对独立非执行
董事候选人是否被证券交易所提出异
议的情况进行说明。
新增。 第十五条 公司股东大会选举两名以
上独立非执行董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
修订前 修订后
第十五条 独立非执行董事连续三次 第十六条 独立非执行董事任期届满
未能亲自出席董事会会议的，由董事 前，公司可以经法定程序解除其职务。
会提请股东大会予以撤换。 提前解除职务的，公司应将及时披露
独立非执行董事任期届满前，上 具体理由和依据，被免职的独立非执
市公司可以经法定程序解除其职务。 行董事有异议的，公司应当及时予以
提前解除职务的，公司应将其作为特 披露。
别披露事项予以披露，被免职的独立 独立非执行董事不符合本制度第
非执行董事认为公司的免职理由不当 九条第一项或者第二项规定的，应当
的，可以作出公开的声明。 立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立非执行董事因触及前款规定
情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立非执行
董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立非执行董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立非执行董事在任期届 第十七条 独立非执行董事在任期届
满前可以提出辞职。独立非执行董事 满前可以提出辞职。独立非执行董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告， 辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要 对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进 引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。公司应当对独立非执行董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
修订前 修订后
如因独立非执行董事辞职导致公司
董事会或者专门委员会中独立非执行
董事所占的比例低于本制度或者公司
章程规定的最低要求时，或者独立非
执行董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立非执行董事应当继续履行
职责至新任独立非执行董事产生之
日。公司应当自独立非执行董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 公司独立非执行董事任职 现规定于第十六条。
后出现不符合独立性条件或其他不适
宜 履 行独立非执行董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个
月内辞去独立非执行董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应当在期限
届满 2 日内启动决策程序免去其独
立非执行董事职务。
独立非执行董事辞职导致公司董事会
中独立非执行董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职的
独立非执行董事应当继续履行职务至
新任独立非执行董事产生之日。该独
立非执行董事的原提名人或公司董事
会应当自该独立非执行董事辞职之日
起三个月内提名新的独立非执行董事
候选人。法律、行政法规、公司股份上
市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。
修订前 修订后
第十八条 如因独立非执行董事辞职 现规定于第十七条。
导致公司董事会中独立非执行董事所
占的比例低于本制度规定的最低要求
时，辞职的独立非执行董事的辞职报
告应当在下任独立非执行董事填补其
缺额后生效。
第四章 独立非执行董事的职责与履
第五章 独立非执行董事的职权
职方式
新增。 第十八条 独立非执行董事履行以下
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本制度二十一条、第三十五
条、第三十六条和第三十七条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股份上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立非执行 第十九条 独立非执行董事行使以下
董事的作用，独立非执行董事除应当 特别职权：
具有法律、法规、规范性文件、公司股 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
份上市地证券监管规则及公司章程赋 事项进行审计、咨询或者核查；
修订前 修订后
予董事的职权外，公司还赋予独立非 （二）向董事会提议召开临时股东大
执行董事以下特别职权： 会；
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联 （三）提议召开董事会会议；
人达成的总额高于 300 万元或高于 （四）依法公开向股东征集股东权利；
上市公司最近经审计净资产值的 5％ （五）对可能损害公司或者中小股东
的关联交易）应由独立非执行董事认 权益的事项发表独立意见；
可后，提交董事会讨论；独立非执行董 （六）法律、行政法规、中国证监会规
事作出判断前，可以聘请中介机构出 定、公司股份上市地证券监管规则和
具独立财务顾问报告，作为其判断的 公司章程规定的其他职权。
依据； 独立非执行董事行使本条第一项
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 至第三项职权，应当经全体独立非执
事务所； 行董事过半数同意。
(三) 向董事会提请召开临时股东大 独立非执行董事行使第一款所列
会； 职权的，公司应当及时披露。上述职权
(四) 提议召开董事会； 不能正常行使的，公司应当披露具体
(五) 可以在股东大会召开前公开向股 情况和理由。
东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
独立非执行董事行使本条第（一）
项至第（五）项职权，应当取得全体独
立非执行董事的二分之一以上同意；
独立非执行董事行使本条第(六)项职
权，应经全体独立非执行董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之
一以上独立非执行董事同意后，方可
提交董事会讨论。
修订前 修订后
第二十条 如果独立非执行董事按照 现规定于第十九条。
上述特别职权提出的提议未被采纳或
者其职权不能正常行使，公司应当将
有关情况予以披露。
法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则、中国证监会及香港联
交所另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立非执行董事应当在 第二十条 独立非执行董事作为与其
公司治理、内部控制、信息披露、财务 他董事拥有同等地位的董事会成员，
监督等各方面积极履职。独立非执行 应定期出席董事会及其同时出任委员
董事作为与其他董事拥有同等地位的 会成员的委员会的会议并积极参与会
董事会成员，应定期出席董事会及其 务，以其技能、专业知识及不同的背景
同时出任委员会成员的委员会的会议 及资格作出贡献。
并积极参与会务，以其技能、专业知识
及不同的背景及资格作出贡献。
独立非执行董事应当独立公正地
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第二十二条 独立非执行董事除履行 第二十一条 下列事项应当经公司全
上述职责外，还应当对以下事项向董 体独立非执行董事过半数同意后，提
事会或股东大会发表独立意见： 交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
修订前 修订后
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员的薪 诺的方案；
酬； （三）被收购时，公司董事会针对收购
（四）聘用、解聘会计师事务所； 所作出的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原因作 （四）法律、行政法规、中国证监会规
出会计政策、会计 定和公司章程规定的其他事项。
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联/连交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易；
修订前 修订后
（十四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十五）独立非执行董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、证券交易所相关规
定或公司章程要求的其他事项。
第二十三条 独立非执行董事应当就 删除本条。
上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披 删除本条。
露的事项，公司应当将独立非执行董
事的意见予以公告，独立非执行董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立非执行董事的意见分别
披露。
新增。 第二十二条 独立非执行董事应当亲
自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立非执行董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立非执行董事代为出
席。
独立非执行董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独
修订前 修订后
立非执行董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立非执行董事
职务。
新增。 第二十三条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立非执行董事参加的
会议（以下简称“独立非执行董事专门
会议”）。本制度第十九条第一款第一
项至第三项、第二十一条所列事项，应
当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由
过半数独立非执行董事共同推举一名
独立非执行董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立非执行董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门
会议的召开提供便利和支持。
新增。 第二十四条 独立非执行董事定期或
者不定期召开独立非执行董事专门会
议的，由召集人在会议召开前 3 天通
知全体独立非执行董事。经全体独立
非执行董事一致同意，可以豁免前述
通知时限。
修订前 修订后
会议通知应包括会议召开日期、
地点；会议召开方式；拟审议事项和发
出通知的日期。
新增。 第二十五条 独立非执行董事专门会
议应由过半数独立非执行董事出席方
可举行。
新增。 第二十六条 独立非执行董事专门会
议原则上采用现场会议的形式，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等通讯方式召开。独立非执行董事专
门会议的表决，实行一人一票。表决方
式包括举手表决、书面表决以及通讯
表决方式。会议审议事项经公司全体
独立非执行董事过半数同意后方可通
过。
新增。 第二十七条 独立非执行董事在独立
非执行董事专门会议中的表决类型包
括同意、反对和弃权。独立非执行董事
投反对票或者弃权票的，相关独立非
执行董事应当明确说明理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。
第二十五条 独立非执行董事对重大 第二十八条 独立非执行董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下 事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容： 列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
修订前 修订后
（二） 发表意见的依据，包括所履行 （二）发表意见的依据，包括所履行的
的程序、核查的文件、现场检查的内容 程序、核查的文件、现场检查的内容
等； 等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的 （四）对公司和中小股东权益的影响、
影响、可能存在的风险以及公司采取 可能存在的风险以及公司采取的措施
的措施是否有效； 是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项 （五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发 提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立非执行董事应当 表意见的，相关独立非执行董事应当
明确说明理由、无法发表意见的障碍。 明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立非执行董事应当对出具的独 独立非执行董事应当对出具的独
立意见签字确认，并将上述意见及时 立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披 报告董事会，与公司相关公告同时披
露。 露。
第二十六条 独立非执行董事发现上 第二十九条 独立非执行董事应当持
市公司存在下列情形之一的，应当积 续关注本制度第二十一条、第三十五
极主动履行尽职调查义务并及时向证 条、第三十六条和第三十七条所列事
券交易所报告，必要时应当聘请中介 项相关的董事会决议执行情况，发现
机构进行专项核查： 违反法律法规、证券交易所相关规定
（一）重要事项未按规定履行审议程 及公司章程规定，或者违反股东大会
序； 和董事会决议情形的，应当及时向董
（二）未及时履行信息披露义务； 事会报告，并可以要求公司作出书面
（三）信息披露存在虚假记载、误导性 说明。涉及披露事项的，公司应当及时
陈述或者重大遗漏 披露。公司未作出说明或者及时披露
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中 的，独立非执行董事可以向证券交易
小股东合法权益的情形。 所报告。
修订前 修订后
第二十七条 除参加董事会会议外，独 删除本条。
立非执行董事应当保证安排合理时
间，对上市公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和证券交易所报告。
新增。 第三十二条 独立非执行董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立非执行董事专
门会议外，独立非执行董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
新增。 第三十三条 独立非执行董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立非执行董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
新增。 第三十四条 独立非执行董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法律、
修订前 修订后
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独
立非执行董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立非执行董事
代为出席。独立非执行董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
新增。 第三十五条 上市公司董事会审核委
员会中应包含独立非执行董事。审核
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审核委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
修订前 修订后
审核委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审核委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增。 第三十六条 上市公司董事会提名委
员会中应包含独立非执行董事。上市
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增。 第三十七条 上市公司董事会薪酬委
员会中应包含独立非执行董事。上市
公司董事会薪酬委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
修订前 修订后
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增。 第三十八条 公司董事会及其专门委
员会、独立非执行董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立非执行董
事的意见应当在会议记录中载明。独
立非执行董事应当对会议记录签字确
认。
独立非执行董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。独立非
执行董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立非执行董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
修订前 修订后
新增。 第三十九条 独立非执行董事应当持
续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第六章 独立非执行董事年报工作制 第五章 独立非执行董事年报工作制
度 度
第三十三条 公司因执行上市地适用 第四十三条 独立董事应对公司年度
的会计准则以外的原因作出 会计政 报告签署书面确认意见。独立董事对
策、会计估计变更或重大会计差错更 年度报告内容的真实性、准确性、完整
正的，独立非执行董事应发表独立意 性无法保证或者存在异议的，应陈述
见。 理由和发表意见，并在年报中予以披
露。
第三十四条 独立非执行董事对公司 第四十四条 独立非执行董事对公司
年报具体事项存有异议的，经全体独 年报具体事项存有异议的，经全体独
立非执行董事同意后，可以独立聘请 立非执行董事过半数同意后，可以独
外部审计机构和咨询机构，进行审计 立聘请外部审计机构和咨询机构，进
和咨询 行审计和咨询
第七章 独立非执行董事的履职保障 第六章 独立非执行董事的履职保障
第三十六条 公司应当保证独立非执 第四十六条 公司应当保证独立非执
行董事享有与其他董事同等的知情 行董事享有与其他董事同等的知情
权。 权。为保证独立非执行董事有效行使
凡须经董事会决策的事项，公司 职权，公司应当向独立非执行董事定
必须按法定的时间提前通知独立非执 期通报公司运营情况，提供资料，组织
行董事并同时提供足够的资料，独立 或者配合独立非执行董事开展实地考
非执行董事认为资料不充分的，可以 察等工作。
要求补充。 公司可以在董事会审议重大复杂
当 2 名或 2 名以上独立非执行董 事项前，组织独立非执行董事参与研
事认为资料不充分或论证不明确时， 究论证等环节，充分听取独立非执行
修订前 修订后
可联名书面向董事会提出延期召开董 董事意见，并及时向独立非执行董事
事会会议或延期审议该事项，董事会 反馈意见采纳情况。
应当予以采纳。
第三十七条 公司向独立非执行董事 第四十七条 公司应当及时向独立非
提供的资料，公司及独立非执行董事 执行董事发出董事会会议通知，不迟
本人应当至少保存 5 年。 于法律、行政法规、中国证监会规定或
者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立非执
行董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立非执行董
事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十八条 公司应当提供独立非执 第四十八条 公司应当提供独立非执
行董事履行职责所必需的工作条件。 行董事履行职责所必需的工作条件和
公司董事会秘书应当积极为独立 人员支持，指定董事会秘书、董事会事
非执行董事履行职责提供协助，如介 务管理部门等专门人员和专门部门协
绍情况、提供材料等，定期通报公司运 助独立非执行董事履行职责。
营情况，必要时可组织独立董事实地 董事会秘书应当确保独立非执行
考察。独立非执行董事发表的独立意 董事与其他董事、高级管理人员及其
见、提案及书面说明应当公告的，董事 他相关人员之间的信息畅通，确保独
会秘书应当及时协助办理公告事宜。 立非执行董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
修订前 修订后
新增。 第四十九条 董事会会议召开前，独立
非执行董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充
材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立非执行董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立
非执行董事反馈议案修改等落实情
况。
第三十九条 独立非执行董事行使职 第五十条 独立非执行董事行使职权
权时，公司有关人员应当积极配合，不 时，公司董事、高级管理人员等相关人
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
行使职权。 瞒，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交
易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应
披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；上市公司不予披露的，独立非执
行董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第四十一条 公司给予独立非执行董 第五十二条 公司给予独立非执行董
事适当的津贴，津贴的标准应当由董 事与其承担的职责相适应的津贴，津
事会制订预案，股东大会审议通过，并 贴的标准应当由董事会制订预案，股
在年度报告中进行披露。除上述津贴 东大会审议通过，并在年度报告中进
修订前 修订后
外，独立非执行董事不应当从公司及 行披露。除上述津贴外，独立非执行董
其主要股东或有利害关系的机构和人 事不应当从公司及其主要股东、实际
员取得额外的、未予披露的其他利益。 控制人或有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
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