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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海威派格智慧水务股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二四年五月三十一日
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关于
上海威派格智慧水务股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
致：上海威派格智慧水务股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威派格智慧
水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜进行了核查并出具本专
项核查意见。
公司保证，公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，如
提供复印件的则复印件与原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实、文
件和材料均已向本所披露。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的
财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
基于以上前提，本所发表专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的方案和原因
（一） 本次差异化分红的原因
公司于 2021 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关
于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》,并于 2021 年 3 月 19
日发布《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的公告》,公司以集
中竞价交易方式第二次回购公司股份,用于后期股权激励计划。该次回购股票的
资金总额不低于人民币 3,000 万元,不超过人民币 6,000 万元,回购股份的价格不超
过人民币 20 元/股。回购期间为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起的 3
个月内。根据公司于 2021 年 6 月 22 日发布的《关于第二次回购股份实施结果暨
股份变动的公告》,截至 2021 年 6 月 18 日,公司第二次通过集中竞价交易方式累
计回购股份数量合计为 3,418,505 股。该次股份回购方案已实施完毕。
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,并于 2024 年 2 月 7 日发布《关
于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》,公司以集中竞价交易方式回
购公司股份。该次回购股票的资金总额不低于人民币 6,000 万元,不超过人民币
会审议通过回购股份方案之日起的 3 个月内。根据公司于 2024 年 5 月 7 日发布
的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》,截至 2024 年 5 月 5 日,公司通过
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集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为 10,939,797 股。该次股份回购方案已
实施完毕。
根据公司提供的资料及其陈述，截至 2024 年 5 月 31 日，公司回购专用账户
中持有的股份数量为 14,358,302 股，占公司总股本的比例为 2.83%。
根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股
份回购情况，造成公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与
应分配股数存在差异，公司 2023 年度利润分配方案的股份基数与公司总股本数
相差 14,358,302 股，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
（二） 本次差异化分红的方案
公司分别于 2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 17 日召开第三届董事会第二十
次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》，具体
为：公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的
股份余额为基数分配利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
截至 2024 年 5 月 31 日，公司总股本为 506,699,774 股，公司回购专户股份为
根据公司出具的说明,若股东大会审议利润分配方案后至实施权益分派的股权登
记日期间公司总股本发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润
分配的总股本为基数,按照每股利润分配比例不变的原则对分配总额进行调整，
并将另行公告。
二、本次差异化分红的计算依据
公司本次利润分配实施前的总股本为 506,699,774 股，扣除不参与利润分配
的 回 购 专 户 上 已 回 购 股 份 14,358,302 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
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根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司申请按照以下公式计算除权
除息开盘参考价:
总股本=(492,341,472×0.1)÷506,699,774≈0.10 元/股。
按照本专项核查意见出具前一交易日 2024 年 5 月 31 日（假设该日为本差异
化分红申请日前一交易日）的收盘价 6.12 元/股为例计算：虚拟分派计算的除权
（息）参考价格=(6.12-0.10)÷(1+0)=6.02 元/股
实际分派计算的除权（息）参考价格=(6.12-0.10)÷(1+0)=6.02 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|6.02-6.02|÷6.02≈0.00%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响绝
对值小于 1%，影响较小。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》
《证券法》和《自
律监管指引第 7 号》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本专项核查意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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