关 于 广东超华科技股份有限公司问询函
专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年五月二十七日
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专项说明 1-22
关于广东超华科技股份有限公司
问询函专项说明
深圳证券交易所：
由广东超华科技股份有限公司(以下简称超华科技公司或公司)转来的《关于对广东超华科技
股份有限公司 2023 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2024〕第 116 号)(以下简称问询函)奉
悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
深圳天越支付 27,751.91 万元形成的其他应收款外，剩余账龄一年以上的其他应收款余额超过
示未发现资金占用的情形。公开资料显示，深圳天越设立时间为 2018 年，注册资本为 500 万元，
（1）请逐笔核查你公司对深圳天越应收款项形成的背景、原因，相关合同的主要内容，明
确说明往来款的形成基础是否具有商品或者劳务对价，是否具有商业实质，是否具有正常合理
的商业逻辑；
公司回复：
深圳天越 2020 年扩大经营范围后，经营与公司主营相关的铜线业务。鉴于双方之前有良好
的合作基础，公司开始初步商业背景调查，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站
查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行内部讨论及商务谈判确定
开始与其开展铜线采购业务。与天越工程开展铜线业务符合公司筛选供应商的一般方法，对方
具备履约能力，并判断其在当时不存在损失的风险，公司内部控制合理，不存在重大缺陷的情
形。
其交易模式为公司事先支付预付款，卖方收到预付款进行备货，再根据卖方要求进行发货，
业务一直在有序的进行。历次采购情况如下：
单
日期 数量 金额 结算方式
位
合计 248,650.00
（2）结合你公司与深圳天越的商业合作历史、合同主要条款和付款安排，说明对深圳天越
的原因及合理性；
公司回复：
公司与深圳天越公司 1 年以上往来款共计 6,699.44 万，分别是：2021 年 10 月，超华科技与
深圳天越签订铜线采购合同一份，合同金额 5321 万元，按采购合同向深圳天越预先支付 5000
万元采购铜线款，于 2022 年 1 月退回 480 万元，剩余预付款 4520 万元。控股子公司华睿信分别
于 2021 年 12 月和 2022 年 1 年支付深圳天越 500 万和 980.96 万。
全资子公司超华新材分别于 2020
年 12 月支付 356.14 万、2021 年 1-2 月支付 341.93 万。
上述款项公司通过催款函方式沟通催款，但一直没能有效解决，公司后续不排除通过法律
途径维护公司合法权益。因目前账期已超过一年，根据《企业会计准则》规定，企业应当定期
或者每年年度终了对应收款项进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏账，对于没有把
握收回的应收款项，应当计提坏账准备，在 2023 年报中已按会计准则对以上项目按账龄组合计
提相应坏账。
（3）说明深圳天越的基本情况，从股权、人员等多方面全面核查你公司与其是否存在关联
关系，并结合深圳天越的主营业务、信用资质和经营规模，进一步核查说明你公司与其开展业
务合作的商业合理性；
公司回复：
根据从查询工商信息获悉，深圳市天越工程有限公司成立于 2018 年 3 月，注册资本 500 万
元人民币，营业范围 “有色金属制品销售”，主要股东为郭晓娟持股 80%和宋绍营持股 20%，主
要人员杨瑞丽、郭晓娟和宋绍营。公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
进行了口头问询，并核查董监高人员任职情况报备表，结合工商信息系统查询董监高及其亲属
关联企业，再与天越工程及其关联方进行匹配，也未发现存在异常关联关系。
深圳天越 2020 年扩大经营范围后，经营与公司主营相关的铜线业务。鉴于双方之前有良好
的合作基础，公司开始初步商业背景调查，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站
查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行内部讨论及商务谈判确定
开始与其开展铜线采购业务。与天越工程开展铜线业务符合公司筛选供应商的一般方法，对方
具备履约能力，并判断其在当时不存在损失的风险，公司内部控制合理，不存在重大缺陷的情
形。
（4）结合上述核查情况，说明你公司对深圳天越的其他应收款是否实质上构成财务资助或
者关联方资金占用的情形。
公司回复：相关问题公司正在积极核查，公司将根据核查进展履行信息披露义务，敬请投
资者关注公司后续公告。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要核查程序如下：
（1）了解与其他应收款及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰
当识别各项其他应收款的信用风险特征；
（3）对深圳天越期末其他应收款余额与上期期末余额进行比较，了解波动原因；
（4）了解公司与深圳天越交易事项的商业理由，核查交易的支持性文件(如采购合同、结算单
据、收付款单据、支付申请表、发票、物流单据等)，评价交易的真实性；
（5）对深圳天越其他应收款进行函证，确认其他应收款的存在性；
（6）检查深圳天越其他应收款的期后回款、期后供货/提供服务情况，评价管理层计提坏账准
备的合理性；
（7）查阅深圳天越股权结构、高级管理人员，并与公司股东、员工核对，判断公司与其是否
存在关联关系。
二、核查结论：
本所对公司与深圳天越往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性无法获取获取充分、
适当的审计证据，对 2023 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
司及下属子公司的存货盘亏，该事项是导致你公司 2023 年财务报表被出具无法表示意见的原因
之一。同期，你公司内部控制评价报告显示公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告
内部控制方面存在重大缺陷，会计师对于你公司内部控制出具了否定意见的审计报告。而你公
司在对我部 2022 年年报问询函回复称公司具备完善的存货管理制度，且公司制度执行有效，不
存在重大缺陷。
（1）请区分不同子公司，以列表形式说明截至 2023 年资产负债表日盘亏存货的具体项目
（原材料/在产品/产成品）
、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；
公司回复：
各公司存货情况表如下：
截止日期：2023 年 12 月 31 日 单位：万元
账面净
单位名称 存货项目 账面余额 待处理财产 余额 跌价准备
值
原材料 4,809.90 - 4,809.90 36.95 4,772.95
半成品 0.51 - 0.51 - 0.51
在产品 3,877.43 - 3,877.43 1,004.17 2,873.26
超华股份
产成品 1,829.21 - 1,829.21 - 1,829.21
发出商品 8,906.82 8,601.43 305.39 106.02 199.37
合计 19,423.87 8,601.43 10,822.44 1,147.14 9,675.30
原材料 1,100.75 - 1,100.75 1,100.75
半成品 - - - -
在产品 4,521.24 4,234.76 286.48 286.48
绝缘材料
产成品 6,859.96 6,504.12 355.84 239.69 116.15
发出商品 - - - -
合计 12,481.95 10,738.87 1,743.08 239.69 1,503.39
原材料 7,681.40 2,550.47 5,130.94 5,130.94
半成品 - - - -
在产品 1,476.92 1,476.92 - -
惠州合正
产成品 7,100.11 6,886.94 213.16 195.28 17.89
发出商品 1,797.09 1,797.09 - -
合计 18,055.52 12,711.42 5,344.10 195.28 5,148.82
放只有 30%左右，产值大幅下降，并且，因为经营困难，流动性不足，经公司管理层决定，将
暂停全资子公司惠州合正生产经营，因本次暂停生产时间比较紧张，员工情绪反应比较大，造
成员工集体离职导致原材料及在产品等未妥善处理，原材料、生产车间部分在制品的报废、溶
铜灌留存大量铜渣无法盘点、停产过程同样造成批量产成品出现质量问题无法对外销售所以进
行报废处理，公司在年度盘点时未将以上报废产品纳入存货盘点中，年度审计时作盘亏处理，
计入其他流动资产（待处理财产损溢）。
公司因经营困难、流动性不足，使得公司名誉受损，同时客户对公司产品提出更多更高要
求，将对公司停止下单、找品质问题将已出货产品批量不确认收货对账，使商品寄存在客户处
形成发出商品，审计师因无法到现场盘点实物所以将此类商品调转其他流动资产（待处理财产
损溢）
；目前公司正在将该批产品将品质好的挑选出来给客户确认收货，部分确实有品质问题的
与客户协商，将产品折让销售确认收入，尽量减少公司损失。同样，因订单量减少使公司子公
司绝缘电子材料公司配制化学胶水时间过久无法使用报废、大批已上胶的半固化片无法使用报
废，因客户问题要求更高将已出货产品退货进行报废处理，同样公司在年度盘点时未将以上报
废产品纳入存货盘点中，年度审计时作盘亏处理，计入其他流动资产（待处理财产损溢）
。
（2）请结合与存货相关的内部控制制度说明报告期内盘亏存货的采购真实性，分析说明报
告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财务报表准确性的影响。
公司回复：公司对产品生产与存货管理业务建立岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责
权限，确保办理产品生产与存货管理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。产品生产与存
货管理业务不相容岗位至少包括:
(一)存货的采购、生产、验收与付款;
(二)生产计划的编制、复核与审批；
(三)存货的保管与清查;
(四)存货的销售与收款;
(五)存货处置的申请与审批、审批与执行;
(六)产品生产与存货业务的审批、执行与相关会计记录。
公司制定了科学规范的产品生产与存货管理流程，明确存货的取得、生产、验收与入库，
仓储与保管，领用、发出与处置等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环
节业务的开展情况，确保产品生产与存货管理全过程得到有效控制。严禁未经授权的机构或人
员办理采购与付款业务。不得由同一部门或个人办理采购与付款业务的全过程。
公司建立健全采购与付款制度，加强对公司采购、付款的控制和管理，规范采购与付款行
为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，有效实施采购与付款业务的真实性、合法性负责。
公司严格按以上制度执行采购付款流程，报告期内盘亏存货涉及的采购都按公司采购及付
款业务办理的，所有采购均是真实交易。
报告期存货大幅盘亏主要对本年度损益表有影响，对以前年度报表不受影响。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要核查程序如下：
（1）了解与存货及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取或编制库存商品的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是
否相符。检查库存商品明细表中是否有异常或负余额（包括数量为负或金额为负）的项目；
（3）对期末存货进行监盘，并对库存商品明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的
存货盘点结果；
（4）是否存在关联方交易，如存在应收关联方的款项，了解交易的商业理由、检查证实交易
的支付性文件；
（5）审阅库存商品明细账，检查有无长期挂账的库存商品，如有，应查明原因并作适当处理；
（6）结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的库存商品，如有，则应取证并作相应
的记录，同时提请被审计单位作恰当披露；
（7）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，检查各类存货的
期初和期末账面价值，检查确定发出存货成本所采用的方法，检查货可变现净值的确定依据，存
货跌价准备的计提方法，当期计提的存货跌价准备的金额，当期转回的存货跌价准备的金额，以
及计提和转回的有关情况是否合理；
（8）检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备的合理性；比较当
年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；
（9）结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常。
二、核查结论：
截至 2023 年 12 月 31 日超华科技公司其他流动资产中待处理财产损溢 32,051.72 万元，为超
华科技公司及下属子公司的存货盘亏，我们未能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据，
本所对公司 2023 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对公司 2023 年度存货相关
的内部控制出具了否定意见的审计报告。
、梅州
泰华电路板有限公司（以下简称梅州泰华）因周边居民环保投诉及市场需求下滑等原因开始停
产整顿，导致子公司停业并产生重大损失，且预计在短期内无法恢复生产。2023 年报显示，你
公司本年度未对固定资产计提资产减值损失。
（1）请按照房屋及建筑物/机器设备/运输设备和其他设备，分别披露惠州合正和梅州泰华
固定资产的账面原值、累计折旧和资产减值金额；
公司回复：
固定资产情况如下：
单位：万元
公司名称 固定资产类型 账面原值 累计折旧 资产减值金额
房屋及建筑物 12,270.23 9,296.55 22.87
机器设备 40,344.03 35,828.46 378.71
惠州合正 运输设备 32.49 30.86 -
其他设备 1,729.76 1,515.49 9.28
合 计 54,376.51 46,671.37 410.86
房屋及建筑物 1,593.70 671.48
机器设备 3,769.46 2,958.16
梅州泰华 运输设备 41.62 39.54
其他设备 289.80 273.21
合 计 5,694.58 3,942.39 -
（2）请结合前述子公司停工停产且预计短期内无法恢复生产的现状，说明对子公司固定资
产进行减值测试的具体过程，包括但不限于对未来可收回金额、折现率等关键参数的测算及依
据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性；
公司回复：
公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，
进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减
值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存
在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，
则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的
现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现
率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对
单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
惠州合正、梅州泰华两家公司的固定资产净值合计 9,046.47 万，其中房屋 3,873.03 万，机器
未见减值迹象。
（3）请说明子公司银行账号被冻结的具体情况（包括但不限于账号名称、性质、主要用途、
金额，被冻结账号数量、资金占比等）、对公司日常生产经营的影响，是否属于主要银行账号
被冻结的情形，说明相关子公司生产经营基本情况、停工停产的具体情况，对你公司生产经营
活动的影响。
公司回复：
一、公司银行账号被冻结的情况
公司及子公司银行账户总数为 221 个，其中被冻结银行账户累计为 54 个。其中，基本户 7
个、一般户 47 个，实际冻结累计金额为 9,042,888.55 元。具体明细如下：
主体 开户行 账户性质 账户余额（元） 受限类型
交通银行深圳天安支行 一般户 2,731,531.50 法院资金冻结
交通银行梅州分行 一般户 2,588.65 法院资金冻结
中国银行梅州市分行 基本户 1,615,936.62 法院资金冻结
工商银行梅州梅县支行 一般户 7,667.32 法院资金冻结
建设银行梅州分行 一般户 2,643,719.48 法院资金冻结
农业银行梅州分行 一般户 852,089.09 法院资金冻结
超华科技
光大银行深圳龙岗支行 一般户 - 法院资金冻结
汕头民生银行 一般户 367.58 法院资金冻结
深圳南山宝生村镇银行营业部 一般户 9,974.95 法院资金冻结
浙商银行珠海分行 一般户 2,941,186.10 法院资金冻结
广州农村商业银行广州龙口西
一般户 646.28 法院资金冻结
支行
浙商银行深圳分行 一般户 8,339.88 法院资金冻结
民生银行深圳罗湖支行 一般户 131.54 法院资金冻结
农业银行梅州城区支行 一般户 87.96 法院资金冻结
中国银行梅州市分行 一般户 6,806.99 法院资金冻结
浙商银行珠海分行 一般户 211.15 法院资金冻结
兴业银行深圳上步支行 一般户 51,890.03 法院资金冻结
工商银行梅州梅县支行 基本户 4,223.53 法院资金冻结
中国银行梅州市分行 一般户 3,826.72 法院资金冻结
中国银行梅州分行营业部 一般户 141,853.86 法院资金冻结
光大银行深圳龙岗支行 一般户 3,652.14 法院资金冻结
广东农信梅州分行 一般户 1.74 法院资金冻结
建设银行梅州分行 一般户 5,897.86 法院资金冻结
梅州超华电
子绝缘材料 农业银行梅州分行 一般户 12,169.16 法院资金冻结
有限公司
汕头民生银行 一般户 7,962.98 法院资金冻结
五华农商行营业部 一般户 27,921.00 法院资金冻结
交通银行惠阳支行 一般户 3,157.05 法院资金冻结
交通银行梅州分行 一般户 6,277.22 法院资金冻结
梅州客商银行 一般户 3,872.28 法院资金冻结
五华农商行赤坎支行 一般户 1,577.91 法院资金冻结
中信银行深圳福永支行 一般户 1,194.00 法院资金冻结
梅州超华电 农业银行梅州分行 一般户 2,935.59 法院资金冻结
路板有限公
司 中国银行梅州市分行 一般户 31.66 银行受限
广东超华科 招商银行深圳车公庙支行 一般户 21.34 法院资金冻结
技股份有限
公司深圳分 交通银行深圳天安支行 基本户 0.90 法院资金冻结
公司
交通银行惠州惠阳支行 基本户 50,015.29 法院资金冻结
交通银行深圳天安支行 一般户 928.30 法院资金冻结
惠州合正电
子科技有限 浙商银行珠海分行 一般户 2,034.19 法院资金冻结
公司
中国工商银行滨海支行 一般户 23,111.32 法院资金冻结
梅州农村商业银行股份有限公 一般户 897.05 法院资金冻结
司营业部
中国光大银行深圳龙岗支行 一般户 150.33 法院资金冻结
农行大亚湾支行 一般户 533.91 法院资金冻结
交通银行梅州分行 基本户 87,747.04 法院资金冻结
梅州超华数
控科技有限 工商银行梅州梅县支行 一般户 64.25 法院资金冻结
公司
光大银行深圳龙岗支行 一般户 3.20 法院资金冻结
交行梅州分行 基本户 214,933.25 法院资金冻结
工行梅县支行 一般户 14,604.45 法院资金冻结
中行梅州分行 一般户 5,031.96 法院资金冻结
梅州泰华电
路板有限公 光大银行深圳龙岗支行 一般户 11,024.21 法院资金冻结
司
中国邮政储蓄银行梅州市分行 一般户 17.13 法院资金冻结
建行梅州市分行 一般户 261,218.29 法院资金冻结
农行梅州分行 一般户 1,388.72 法院资金冻结
深圳市前海 基本户
交通银行深圳天安支行 965.1 法院资金冻结
超华投资控
一般户
股有限公司 光大银行深圳龙岗支行 - 法院资金冻结
合计：
经核查，截至披露日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户54个，占公司账户总数221个的
审计的归属于上市公司的净资产为793,147,247.56元，被冻结余额占净资产的1.14%；公司账户全部
用于收付款使用，未做专项划分，尽管公司及子公司有存在基本户被冻结的情形，但公司生产经
营结算等业务主要通过一般结算户开展，且公司生产经营仍在持续开展，仍有可用银行账户替代
被冻结账户。公司相关日常结算、经营收支各类业务款项、工资发放等均可以保持正常，因而广
东超华科技股份有限公司作为上市公司能保持正常的经营和管理活动。
公司及子公司虽有部分银行账户存在被司法冻结的情形，对公司正常的生产经营活动产生了
一定影响，但公司生产经营活动所依靠的其他银行账户仍可正常为公司服务。能为公司生产经营
提供正常交易的银行账户为公司的主要账户，故不认定公司主要银行账户被冻结从而影响生产经
营，因此暂不触发《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项规定情
形的风险。
二、公司停工停产的情况
近两年行业产能扩张较快，市场供需关系发生转变，叠加国内外电子消费市场消费降级，公
司所处产业链受到一定冲击，下游产业链需求不及预期，订单相对有所减少，营运成本增加等原
因，经公司研讨，本着降本增效、精细化管理的原则,公司根据总体订单情况合理安排生产厂地，
公司、梅州泰华电路板有限公司因周边居民环保投诉及市场需求下滑等原因开始全面停工停产。
如后续订单增加，梅州生产基地无法满足生产要求，公司会根据订单情况择机择时对惠州合正复
产进行合理安排。但就目前情况，暂不会对惠州合正恢复生产。而后因停产导致供应商多起诉讼
并导致银行账户被查封、员工离职、存货盘亏等现象。惠州合正、梅州泰华停产将给公司带来
铜箔、覆铜板和多层PCB产能减少，营业收入下降。
上述停工停产情况属于公司主动措施，惠州合正及梅州泰华相关生产均进行转移，惠州合正、
梅州泰华停产将给公司带来铜箔、覆铜板和多层PCB产能减少，营业收入下降，但降低了公司整
体营运成本，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要核查程序如下：
（1）了解与固定资产及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取或编制固定资产、累计折旧、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和
明细账合计数、报表数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；
（3）实地检查重要固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；
（4）检查固定资产的所有权或控制权，对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行
检查；
（5）检查本期固定资产的增加，检查本期固定资产的减少；
（6）检查固定资产的抵押、担保情况；
（7）与公司管理层访谈了解公司生产经营情况、停工停产情况、账户冻结情况等，判断该情
况对公司生产经营活动的影响。
二、核查结论：
中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。2）超华科技公司 2023 年度发生净
亏损 54,960.90 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，超华科技公司累计亏损 71,163.65 万元，流动负债
高于流动资产总额 46,489.32 万元，该事项表明存在可能导致对超华科技公司持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性，本所对公司 2023 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
。你公司参股芯迪半导体并持有其 11.77%的股权，
亚泰电子科技有限公司（以下简称珠海亚泰）
该投资被划分为其他权益工具投资，本期末余额为 3,179 万元。你公司称，在过去几年中，芯
迪半导体在开发基于芯迪有线载波技术的应用解决方案的同时，成功建立了一个全球化的生态
系统，通过不懈的努力，成为全球领先的 5G+AIoT 一站式端到端综合性完整解决方案供应商。
（1）请说明前述待回收投资款的投资背景、投资行为的商业合理性、
投资协议的主要条款、
长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果；
公司回复：
公司于 2015 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚
泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，并预付投资款 1,260 万元。后经公司反复论
证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面
的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司
股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购。
，就公司前期
已向珠海亚泰电子科技有限公司支付的 1,260 万元款项及产生之利息的返还事宜进行了约定。
截止本报告期末，公司尚有应收回投资款余额 1,091 万元，已在 2018 年进行了全额坏账计
提。
（2）请说明珠海亚泰的主营业务、经营情况、其他主要股东、是否存在与关联方共同投资
的情形；
公司回复：
珠海亚太主营业务为生产和销售自产的软性铜箔基材、覆盖膜。其主要股东有珠海润为贸
易有限公司持股 49%，香港博遠國際經貿有限公司持股 21%，珠海招商银科股权投资中心（有
限合伙）持股 18%，珠海市凯菲诺投资管理企业（有限合伙）持股 12%。
公司通过工商信息平台穿透查询其是否与公司存在关联关系，向相关人员了解信息，经核
查，其与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及关联方不存在
关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在与关联方共同投资的情形。
公司于 2021 年向法院对珠海亚泰申请破产清算，法院受理并裁定同意。目前，珠海亚泰已
破产清算注销。
（3）请结合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
，说明将对芯迪半导体投资
划分为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产的依据及合理性，是否符合会
计准则的相关要求，说明对芯迪半导体公允价值的判断过程、主要假设、依据及合理性，并结
合芯迪半导体的历次融资估值情况，说明该笔投资的公允价值长期未发生变动的原因及合理性；
公司回复：
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且
此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价
值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利
息收入计入当期损益。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其
他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综
合收益转入留存收益，不计入当期损益。
（4）请说明投资芯迪半导体的商业背景及合理性、其主营业务、经营业绩情况、其他主要
股东以及是否存在与关联方共同投资的情形。
公司回复：
一、投资商业背景及合理性
芯迪半导体属于国家集成电路产业投资基金的重点投资对象，可以充分享受国家在财税、
投融资、研究开发、进出口、人才、市场等方面的专属优惠政策，有利于快速实现经济效益的
快速增长。公司可利用自身在资源的相关性以及技术、资金方面的优势，扩宽公司产品领域外
延，促成“纵向一体化”产业链布局，同时也与公司战略愿景中向智慧城市领域布局相契合。
二、主营业务及经营情况
芯迪分别位于美国加州硅谷和上海浦东高新区。最初是一家通信芯片公司，为家庭网络提
供有线解决方案。随着全球数字化的兴起，已逐步转型成为一家专注于工业物联网产品及解决
方案开发和销售的领先科技公司。聚焦于人工智能/5G 以及宽带 PLC 有线技术，我们致力于为
各行业的客户提供高性能、可靠且可扩展的工业物联网产品和解决方案。通过不断探索新兴技
术、投资研发以及与行业一流公司建立战略合作伙伴关系，努力保持领先地位。芯迪是美国高
通选定的“5G 专网+智能 IoT”方案提供商，也是高通的全球战略合作伙伴。2024 年业务有较大增
长。2024 年第一季度营业额约为 360 万美元，与 2023 年同期相比，增长率约为 700%。
三、芯迪股权情况
芯迪股权构架
Type of Securities - 股权种类 股权数量 股权比例
Series B Preferred Shares - B 轮优先股
Institutional Investors -机构投资人 18,360,537 27.12%
Individual Investors -个人投资人 5,940,244 8.77%
Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd - 广东超华科技股份有限
公司 7,969,397 11.77%
Total - B 轮优先股总股数 32,270,178 47.66%
Series A Preferred Shares - A 轮优先股
Institutional Investors -机构投资人 9,224,592 13.62%
Individual Investors -个人投资人 3,158,369 4.67%
Total - - A 轮优先股总股数 12,382,961 18.29%
Ordinary Shares - 普通股
Institutional Investors -机构投资人 1,250,000 1.85%
Individual Investors -个人投资人 9,780,311 14.44%
Total - 普通股总股数 11,030,311 16.29%
Share Options and Warrants - 股票期权与认股权
Total - 股票期权与认股权总数 12,025,109 17.76%
Total: 总股数 67,708,559 100%
公司核查芯迪股权及主要股东情况，未发现其与公司及公司董事、监事、高级管理人员或持
股 5%以上股东、控股股东存在关联关系，也不存在与关联方共同投资的情形。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要核查程序如下：
（1）了解与投资活动及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取或编制投资明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否
相符
（3）复核了珠海亚泰的投资相关资料，以及公司以前年度全额计提减值的相关依据和计算过
程；
（4）获取了芯迪半导体的投资意项书、认购协议、境外投资批准证书、持股凭证、董事会决
议、付款记录等相关初始投资资料并与公司账面会计记录核对一致。
（5）获取了芯迪半导体 2023 年度财务报表、2024 年度盈利预测，复核了公司对芯迪半导体公
允价值的判断过程、主要假设、依据及合理性；
（6）查阅芯迪半导体、珠海亚泰股权结构、高级管理人员，并与公司股东、员工核对，判断
公司与其是否存在关联关系。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的回复与我们在年审过程中获取的审
计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况，本所对 2023 年度的财务报表出具了无法表示意
见的审计报告。
板和铜箔三大主营业务收入持续下滑；实现归属母公司股东的净利润为-5.83 亿元，同比 2022
年亏损幅度持续扩大；2023 年主营业务毛利率为负（-16.36%），去年同期为 6.42%，印制电路板、
覆铜箔板和铜箔三大主营业务毛利率均为负。你公司本报告期期末存货余额为 2.06 亿元，计提
存货跌价准备金额为 2,730 万元。
（1）请区分三大主营业务，分析说明收入持续下滑和毛利率为负的原因，与行业整体变动
趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性和本年度亏损大幅增加的原因；
公司回复：
单位：万元
营业收入比 营业成本 毛利率比
营业收入 营 业 成 本
产品类别 毛利率 上年同期增 比上年同 上年同期
（万元） （万元）
减 期增减 增减
印制电路板 5,925.27 12,335.98 -108.19% -78.57% -62.64% -88.75%
覆铜箔板 8,887.63 12,201.68 -37.29% -62.72% -49.77% -35.39%
铜箔 50,690.92 51,487.23 -1.57% -57.16% -49.61% -15.22%
产品类别 单位 本年产量 上年产量 同比增减
印制电路板 万㎡ 19.43 117.42 -83.45%
覆铜箔板 万㎡ 189.22 311.01 -39.16%
铜箔 吨 7,707.98 15,299.44 -49.62%
不及预期，覆铜板、电路板业务更为明显，公司产品单价同比降幅较大；另加上 2023 年公司因
受行业市场需求下滑、银行收贷和内部流动性不足影响，公司经营遇到了很大困难，产能释放
只有 30%左右，产值大幅下降，再加上公司子公司惠州合正、梅州泰华停产整顿，整顿期间没
有产量，但员工工资、设备折旧正常计提，导致生产成本倒挂毛利率为负。
公司 变动率 变动率
收入(万元） 入（万元） 润（万元） 润（万元）
广东嘉元科技股份有限
公司
诺德新材料股份有限公
司
广东生益科技股份有限
公司
安徽铜冠铜箔集团股份
有限公司
广东超华科技股份有限 -60.8
公司 2%
有所增加外，同行业可比公司的营业收入、净利润均有所下滑，公司情况出现较大差异原因为，
同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公
司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业受到的冲击对营业收入、毛利有加较
大的影响，从而导致公司整体营业收入、净利润出现的差异性大于同行业企业，再加上公司子
公司惠州合正从 6 月份开始停业整顿，导致公司覆铜板、铜箔销售收入、利润大幅减少。
项目 营业收入 毛利率
数值(万元） 变动率 数值 变动率
中一科技 341,540.53 17.96% 6.13% -13.98%
德福科技 653,132.36 2.36% 7.56% -54.53%
铜冠铜箔 378,454.48 -2.33% 2.29% -8.09%
均值 457,709.12 6.00% 5.33% -25.53%
超华科技 50,690.92 -57.16% -1.57% -15.20%
公司电子电路铜箔的销售收入变动比较，主要是公司子公司惠州合正铜箔生产从 6 月份开
始停产减少收入所致；毛利率与同行业可比公司的变动趋势基本一致，符合行业情况。
况
营业收入 毛利率
公司名称
数值（万元） 变动率 数值 变动率
中京电子 262,376.70 -14.10% 11.08% 2.33%
南亚新材 298,283.05 -21.05% 4.24% -4.21%
弘信电子 347,829.67 24.56% 1.47% -2.90%
均值 302,829.81 -3.53% 5.60% -1.59%
超华科技 5,925.27 -78.57% -108.19% -32.53%
公司印制电路板与同行业可比公司相比，变动趋势总体一致，但公司下降幅度大于同行业
可比公司主要原因是公司印刷电路板整体规模低于同行业可比公司，规模效应较低，受行业冲
击影响更加显著；广州泰华、梅州泰华停产整顿，整顿期间没有销售收入，但固定成本正常发
生（如设备折旧等），故销售收入、毛利率低于同行业可比公司。
（2）请区分不同主营产品，分别说明存货跌价准备计提中关键参数的主要假设、测算过程
及依据，并结合三大主营业务已全面亏损的事实，说明存货跌价准备计提金额的充分性。
公司回复：
库存商品存货情况表如下：
单位：万元
存货项目 账面余额 跌价准备 账面净值
电路板 1,602.90 1,347.39 255.52
覆铜板 490.42 362.97 127.44
铜箔 927.34 352.73 574.61
PP 17.99 16.48 1.51
合计 3,038.65 2,079.57 959.08
根据《企业会计准则第 1 号-存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰
低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司存货跌价
准备计提政策及存货减值测试的方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持
有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进
行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我
们执行的主要核查程序如下：
（一）营业收入的发生、真实、准确认定主要核查程序
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常
波动，并查明波动原因；
（4）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、结算单、物流发运单、客户签收单等；对于外销收入，以抽样方式检查销售合同、
出口报关单、货运提单等支持性文件；
（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确
认；
（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）存货的存在和减值测试
会计师执行的核查程序详见“问题 3”
二、核查结论
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取
的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。本所对公司 2023 年度的财务报表出具了无
法表示意见的审计报告，对公司 2023 年度存货相关的内部控制出具了否定意见的审计报告。
息支出为 8,034 万元。你公司在银行累计的逾期债务金额为 18,430.09 万元，占公司 2023 年 12
月 31 日净资产的 23.24%。同时，截至 2023 年 12 月 31 日，你公司分类以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产有 4.6 亿元。
（1）请结合目前的经营现状、现金流和现有可支配的资金等，说明对逾期及即将到期的有
息负债的还款计划，分析目前公司面临的流动性风险，并进行充分的风险提示；
公司回复：
受宏观经济周期性波动影响，公司所处产业链受冲击，下游产业链面临国内需求不足等不
利因素叠加影响，企业经营面临困难，陷入了严重的流动性危机，公司资金链已濒临断裂，存
在持续亏损导致净资产为负的风险。截至目前，公司受流动性影响，无力支付到期债务，部分
银行贷款已逾期，合并口径下因法院查封等原因资产受限总额达 9.53 亿元。在经营情况无法得
到有效改善的情况下，银行利息及罚息等财务费用也将持续增加，进一步增加公司债务负担。
经营方面，因受大环境、银行收贷和内部流动性不足影响，2023 年公司产能释放只有 30%
左右，产值大幅下降；同时，公司重要全资子公司已暂停生产经营。另外，公司因不能清偿到
期债务涉及数起诉讼、执行程序，导致公司名誉受损，相关供应商对公司提出更高要求，并逐
步对公司停止下单、寻找理由退回已出货产品，可能导致公司经营情况进一步恶化。
经审慎研究，通过实施预重整及司法重整是公司化解债务危机、维护上市主体地位的唯一
可行路径。超华科技希望能以重整为契机，妥善解决各类遗留问题，快速恢复经营造血能力，
提升公司质量。
（2）请说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对应的具体资产、交易对手
方、相关投资协议、投资期限、风险敞口和管理人信息（如适用）。
公司回复：
公司分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有 4.6 亿元,主要是对客商银行
投资资产。
在广东省委、省政府和各级监管部门的支持下，梅州客商银行于 2016 年 12 月 29 日获原中
国银行业监督管理委员会批准筹建，2017 年 6月 22 日获原中国银监会广东监管局批准同意开业，
革创新综合试验区的广东省梅州市，是广东银保监局辖内成立的第一家民营银行。
梅州客商银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现等业务。自 2017 年开业以来，制定了“四个金融、三位一体”的发展战略，坚
守普惠金融发展定位，业务稳健起步，发展总体平稳。每年保持盈利状态，且利润呈稳定增长
之势，截至 2023 年末，本行资产总额 393.82 亿元，负债总额 367.96 亿元，净资产 25.86 亿元。
预想不到的困难，全体员工坚定信心，努力拼搏，最终圆满完成全年主要经营工作指标，全年
累计实现利润总额 2.34 亿元，净利润 2.33 亿元。
梅州客商银行在原战略的基础上进行了迭代深化，明确了数字化发展战略定位：科技赋能，
金融向善，做“特、专、精、美”的新型价值银行。梅州客商银行的发展战略聚焦消费金融和产业
金融，致力于为客户提供特色化、差异化、便捷化的普惠金融服务，符合国家战略规划、时代背
景和成立初心，具有较大的发展空间，具备可持续盈利能力。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我
们执行的主要核查程序如下：
（1）我们获取了公司短期借款、应付票据、长期借款明细表、借款合同、抵押合同、收款
记录、还款记录、利息支出记录等，并与公司报表数、征信报告核对一致；同时对各项借款的
本金、借款利率、借款期限、是否逾期等执行了函证程序以确认借款的真实性、完整性，以及
逾期借款金额、欠息金额。
（2）我们获取了其他非流动金融资产明细表、相关投资协议、打款记录、公司章程、各年
度审计报告、股利分配记录等相关资料，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数
核对相符；复核公允价值变动的依据是否充分。
二、核查结论
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取
的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况，公司上述事项表明存在可能导致对超华科
技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，本所对 2023 年度的财务报表出具了无法表
示意见的审计报告。
测算过程及依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
广州市中级人民法院于 2023 年 12 月 21 日以(2023)粤 01 破申 756 号《民 事裁定书》裁
定受理申请人东莞市盟丰化工有限公司对被申请人广州泰华多层电路股份有限公司的破产清算
申请并于 2024 年 1 月 4 日，广州市中级人民法院以（2024）粤 01 破 19 号《指定管理人决
定书》依法指定广东君信经纶君厚律师事务所为广州泰华公司管理人，负责人为周军伟。本管理
人接受指定后，依照法律规定，认真履行管理人职责，积极开展接 管、财产调查、债权申报登
记和债权审查、参与有关债务人的民事诉讼等各项工作。
因丧失控制权确认投资收益 2,930 万元的测算过程如下：
标号 终止经营的处置损益总额、所得费用（收益）和处置净损益
a 处置对价与剩余股权公允价值 0
b 丧失控制权子公司净资产（100%) -131,502,005.76
c 公司应收广州泰华往来款计提的坏账 -102,196,571.09
(a-b+c) 计算的投资收益 -29,305,434.67
企业因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报及时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子
公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
年审会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我
们执行的主要核查程序如下：
（1）我们获取了广州市中级人民法院受理广州泰华破产清算申请书、《指定管理人决定书》
等相关资料，复核了公司丧失控制权的相关依据；
（2）复核了公司因丧失控制权确认投资收益 2,930.54 万元的测算过程及依据；
（3）与公司管理层、诉讼律师进行了访谈，确认案件的进展并判断预期可能的结果。
二、核查结论
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的
审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
专此说明请予察核
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二四年五月二十七日
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