甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书
甘肃电投能源发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：甘肃能源
股票代码：000791
信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司
住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降、
因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例
增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核
通过及中国证监会同意注册。
签署日期：2024 年 5 月 30 日
甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃电投能源发展股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃电投能源发展股份有限公
司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、甘肃省
国资委批准本次交易正式方案；2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司
股东大会审议通过；3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
及最终通过时间均存在不确定性。
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目 录
甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书、本报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、公司、甘肃能
指 甘肃电投能源发展股份有限公司，股票代码：000791
源
信息披露义务人、电投集 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力
指
团 投资集团公司”，甘肃能源控股股东
常乐公司、标的公司 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
上市公司以发行股份及支付现金购买常乐公司 66.00%股
本次交易、本次重组 指
权并募集配套资金的交易行为
信息披露义务人持有的甘肃能源股份占总股本的比例自
前次披露权益变动报告书以来，因可交换公司债券换股
本次权益变动 指 导致持股比例下降、上市公司以发行股份及支付现金方
式购买信息披露义务人持有的常乐公司 66.00%股权导致
信息披露义务人持股比例上升
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商
交割日 指
变更登记之日
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 甘肃省电力投资集团有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
法定代表人 蒲培文
注册资本 360,000 万元
通讯地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
统一社会信用代码 9162000022433064XN
企业类型 有限责任公司（国有独资）
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能
源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的
经营范围
投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融
资；资本投资
经营期限 1990-07-16 至 2040-07-15
联系电话 0931-8378001
二、信息披露义务人的主要股东或发起人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要股东或发起人如下表所示：
股东名称 出资额 持股比例
甘肃省国有资产投资集团有限公司 360,000 万元 100%
三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，电投集团董事及主要负责人基本情况如下：
长期居住 其他国家或地
序号 姓名 性别 国籍 任职情况 兼职情况
地 区居留权
党委书记、
董事长
董事、总经
理
董事、党委
副书记
外部董事
（专职）
外部董事 甘肃科技投资
（兼职） 集团党委副书
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长期居住 其他国家或地
序号 姓名 性别 国籍 任职情况 兼职情况
地 区居留权
记、董事、总
经理
甘肃建投集团
外部董事
（兼职）
总经理
山西能源产业
外部董事
（兼职）
问
中石油天然气
股份公司定西
外部董事
（兼职）
理、党委副书
记
甘肃金控集团
党委委员、 董事、甘肃能
副总经理 化股份公司董
事
华能平凉公司
党委委员、 副董事长、华
副总经理 亭煤业副董事
长
党委委员、
副总经理
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有甘肃能源 5%以上股份外，无
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是由于：
换公司债券，换股期限为 2022 年 5 月 25 日起至 2024 年 11 月 23 日止。因可交
换债券持有人换股，导致信息披露义务人持有的公司股份数量减少、持股比例下
降。
乐公司 66.00%的股权，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务
人持有的甘肃能源股份数量增加导致持股比例上升。
二、未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据市场情
况及资金安排继续增持或减持甘肃能源股份的可能性。若增持或减持甘肃能源股
份，信息披露义务人将按照《证券法》、
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，
履行相关信息披露义务及审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人于 2023 年 1 月 9 日签署了简式权益变动报告书，截至 2023
年 1 月 9 日，信息披露义务人持有甘肃能源股份数量为 846,205,021 股，持股比
例为 52.87%。自前次权益变动报告书签署日至 2024 年 5 月 30 日，信息披露义
务人权益变动情况如下：
信息披露义务人以其所持甘肃能源部分 A 股股票为标的非公开发行可交换
公司债券，2022 年 5 月 25 日，信息披露义务人非公开发行可交换公司债券进入
换股期。自前次权益变动报告书签署日至 2024 年 5 月 30 日，可交换债券持有人
累计换股 58,173,111 股，信息披露义务人持有的甘肃能源股份数量减少至
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的常乐
公司 66.00%的股权，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人
持有的甘肃能源股份数量增加至 2,096,234,116 股，持股比例上升至 72.07%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为 1,600,540,535 股，电投集团持有上市
公司 846,205,021 股股份，持股比例为 52.87%。本次权益变动后（不考虑募集配
套资金），上市公司总股本将增加至 2,908,742,741 股，电投集团持有上市公司
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
电投集团 846,205,021 52.87% 2,096,234,116 72.07%
其他投资者 754,335,514 47.13% 812,508,625 27.93%
合计 1,600,540,535 100.00% 2,908,742,741 100.00%
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注：上表本次权益变动后持股数量、持股比例，为根据本次重组完成后（不考虑募集配套资
金）测算。信息披露义务人持股数量的实际变动情况，应当以权益变动发生时的实际情况测
算。
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 5.10 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
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法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司于 2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《2023
年度利润分配预案》，以 2023 年度末上市公司总股本 1,600,540,535 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99 元/股。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数
量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确
至股，不足一股部分计入资本公积。本次交易的股份发行价格为 4.99 元/股，根
据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产
向电投集团发行股份数量为 1,308,202,206 股。本次股份发行的数量以公司股东
大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
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购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）支付条件和支付方式
根据甘肃能源与电投集团 2024 年 3 月 18 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次交易的先决条件如下：
“本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
议通过本次交易相关的协议、议案；
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需）；
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
若不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违
反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。”
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系电投集团以持有
的常乐公司 66.00%股权认购上市公司发行的股份。
（三）本次交易实施需履行的批准程序
（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第
十五次会议审议通过。
（2）本次交易方案已经电投集团决议同意。
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经甘肃省国资委备案。
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
（1）甘肃省国资委批准本次交易正式方案；
（2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
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及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开
披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司
相关定期报告及临时报告等信息披露文件。未来若发生其他安排，信息披露义务
人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的甘肃能源股份均为无限售条件
股份，除发行可交换公司债券质押 79,700,183 股外，不存在其他质押、冻结等权
利限制情况。
六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公
司 66.00%股权，购买资产的交易价格为 762,792.9012 万元，其中，股份对价为
（一）基本情况
公司名称 甘肃电投常乐发电有限责任公司
法定代表人 马军
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 418,000 万元人民币
实收资本 368,000 万元人民币
成立时间 2016-05-12
统一社会信用代码 91620922MA73PF0P47
注册地址 甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街 14 号
经营期限 2016-05-12 至 2046-05-11
目前股权结构 电投集团持股 66.00% ，华润电力持股 34.00%
火电能源的开发、建设、经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、环保
经营范围 产品、副产品的开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
常乐公司最近两年一期经审计的财务数据如下：
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单位：万元
项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产合计 188,000.57 237,131.09 157,493.24
非流动资产合计 1,147,570.69 1,091,786.42 814,837.42
资产总计 1,335,571.26 1,328,917.50 972,330.67
流动负债合计 186,883.11 234,604.82 125,723.10
非流动负债合计 703,732.33 706,229.56 585,112.65
负债合计 890,615.44 940,834.38 710,835.76
归属于母公司所有者权益 444,955.82 388,083.13 261,494.91
所有者权益 444,955.82 388,083.13 261,494.91
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 171,373.72 432,718.52 361,683.09
营业利润 56,051.06 116,309.32 70,991.61
利润总额 56,035.27 116,294.30 71,143.22
净利润 47,421.53 98,610.40 64,728.07
归属于母公司所有者的净利润 47,421.53 98,610.40 64,728.07
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
（三）资产评估情况
根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》
（天兴评报字（2024）
第 0794 号），天健兴业以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，对常乐公司 100%股
权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。截至评估基准日，常乐公司 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估方法 评估值 增减值 增值率
收益法 1,155,746.82 710,791.00 159.74%
常乐公司 444,955.82
资产基础法 558,024.07 113,068.25 25.41%
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过深圳证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交
易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免
于发出要约事宜的法律意见》；
二、备查文件地点
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人：
蒲培文
附表
简式权益变动报告书
基本情况
甘肃省兰州市城关区北滨河
甘肃电投能源发展股份有 上 市 公 司
上市公司名称 东路 69 号甘肃投资集团大厦
限公司 所在地
股票简称 甘肃能源 股票代码 000791
信息披露
甘肃省电力投资集团有限 甘肃省兰州市城关区北滨河
信息披露义务人名称 义务人注
责任公司 东路 69 号
册地
拥有权益的股份数量 增加√减少□ 有无一致
有□无√
变化 不变，但持股人发生变化□ 行动人
信息披露
信息披露义务人是否 义务人是
为上市公司第一大股 是√否□ 否 为 上 市 是□否√
东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式□
取得上市公司发行的新股□
权益变动方式（可多 转让执行法院裁定□
继承□赠与□
选）
其他√（请注明）1、信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比
例下降；2、因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信
息披露义务人持股比例增加。
信息披露义务人披露 股票种类： A 股
前拥有权益的股份数 持股数量： 846,205,021 股
量及占上市公司已发 持股比例： 52.87%
行股份比例
股票种类： A 股
本次权益变动后，信
变动数量： 1,250,029,095 股
息披露义务人拥有权
变动比例： 19.20%
益的股份数量及变动
变动后持股数量：2,096,234,116 股
比例
变动后持股比例：72.07%
（1）
时间：2023 年 1 月 9 日-2024 年 5 月 30 日
在上市公司中拥有权 方式： 可交换债券换股
益的股份变动的时间 （2）
及方式 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增
股份登记之日
方式：取得上市公司发行的新股
是否已充分披露资金
是√否□
来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否√
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□否√
市场买卖该上市公司
股票
（本页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
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