华龙证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产所涉及的关联交易的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃电投
能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”、“上市公司”、“公司”）非公开
发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等相关规定，对甘肃能源发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易（以下
简称“本次关联交易”）情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
团”、“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐
发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”、“标的公司”、“标的资产”）66.00%
股权。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非
公开发行股份募集配套资金。交易双方以北京天健兴业资产评估有限公司（以下
简称“天健兴业”、“评估机构”、）出具的资产评估报告的评估值为依据，确定常
乐公司 100%股权的评估结果为 1,155,746.82 万元；基于评估结果并经交易各方
协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集
团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
<甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要》，参与该议案表决的 5 名非关联董事一致同意
本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛均
回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意并发表独立意见，
经上市公司独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
（1）本次交易方案已经电投集团决议同意。
（2）本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）备案。
（3）本次交易尚需取得的授权和批准
下简称“中国证监会”）予以注册；
二、关联方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人 蒲培文
成立日期 1990 年 7 月 16 日
注册资本 360,000 万元
实收资本 362,000 万元
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性
能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项
经营范围
目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的
投融资；资本投资
统一社会信用代码 9162000022433064XN
注：电投集团实收资本为 362,000 万元（含甘肃省财政厅拨付 2,000 万国家资本金），
因尚未就该次增资变更注册资本，故电投集团实收资本大于注册资本。
截至本报告书签署日，电投集团产权结构图如下：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省电力投资集团有限责任公司
电投集团原为甘肃省国资委下属国有独资企业。2009 年甘肃省国资委将所
持电投集团的股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司持有。
进一步明确甘肃省国有资产投资集团有限公司主要经营业务的通知》，甘肃国投
不直接对划入股权企业行使股东权利，划转后由甘肃省国资委继续对其履行监管
职能。2011 年甘肃省国资委下发甘国资产权函〔2011〕125 号《关于明确甘肃省
电力投资集团公司实际控制人的复函》，明确甘肃国投仅作为名义股东持有电投
集团的股权，原监管体制不变，甘肃省国资委仍是电投集团的实际控制人，依法
对电投集团履行出资人职责。
截至 2023 年 12 月 31 日，电投集团资产总额 8,845,089.14 万元，净资产
万元（经审计）。电投集团不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
公司名称 甘肃电投常乐发电有限责任公司
法定代表人 马军
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 418,000 万元人民币
实收资本 368,000 万元人民币
成立时间 2016-05-12
统一社会信用代码 91620922MA73PF0P47
注册地址 甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街 14 号
办公地址 甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街 14 号
经营期限 2016-05-12 至 2046-05-11
火电能源的开发、建设、经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、
经营范围 环保产品、副产品的开发与经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
年 5 月 12 日注册成立，注册资本为 41.8 亿元，专业从事火电能源的开发、建设、
经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、环保产品、副产品的开发与经营等。截
至 2024 年 3 月末，电投集团直接持有常乐公司 66%股权，为常乐公司控股股东，
华润电力投资有限公司直接持有常乐公司 34%股权。
整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，不涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁等事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（1）常乐公司主要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产合计 188,000.57 237,131.09 157,493.24
非流动资产合计 1,147,570.69 1,091,786.42 814,837.42
资产总计 1,335,571.26 1,328,917.50 972,330.67
流动负债合计 186,883.11 234,604.82 125,723.10
非流动负债合计 703,732.33 706,229.56 585,112.65
负债合计 890,615.44 940,834.38 710,835.76
所有者权益 444,955.82 388,083.13 261,494.91
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 171,373.72 432,718.52 361,683.09
营业利润 56,051.06 116,309.32 70,991.61
利润总额 56,035.27 116,294.30 71,143.22
净利润 47,421.53 98,610.40 64,728.07
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
③现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,016.74 155,305.82 209,268.84
投资活动产生的现金流量净额 -84,799.94 -276,395.77 -200,290.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,387.86 167,696.06 27,688.47
现金及现金等价物净增加额 -45,171.06 46,606.11 36,667.06
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）常乐公司资产评估情况
评估对象：甘肃电投常乐发电有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
评估范围：甘肃电投常乐发电有限责任公司的整体资产，包括全部资产及相
关负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2024 年 03 月 31 日。
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进
行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，甘肃电投常乐发电有限责任公司总资产账面价值为
经收益法评估，截至评估基准日，甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部
权益价值为 1,155,746.82 万元，评估增值 710,791.00 万元，增值率为 159.74%。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构天
健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益
价值》（天兴评报字[2024]第 0794 号）所载的评估结果为基础确定。天健兴业
依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2024 年 3 月 31 日的价值采用资产
基础法和收益法进行了评估。本次评估标的建设于酒泉市瓜州县渊泉镇，是新疆
电煤出疆的第一站，该电厂最大能源成本煤的运输成本较内地其他电站具有直接
的成本优势；其次，本次标的的 1-4 号机组为湖南调峰电站，标的公司在手的《甘
肃省人民政府、湖南省人民政府、国家电网有限公司关于甘肃酒泉至湖南湘潭特
高压直流输电工程长期送受电合作协议》确保了机组较高的发电利用小时数。评
估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市
场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状
况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值和资源特点，故本
次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
四、资金来源
本次收购公司拟以发行股份方式及支付现金方式购买电投集团持有的常乐
公司 66.00%股权，同时上市公司拟以向特定对象发行股份的方式配套募集资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
本次交易的合同主体为甘肃能源（以下简称“甲方”）与交易对方电投集团（以
下简称“乙方”）。
（以下简称“《购买资产协议》”）。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产概况
双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）等法律法规的规定，甘肃能源拟向乙方发行股份及支付现金购买其
持有的常乐公司 66.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易实施完成后，
常乐公司将成为甘肃能源的控股子公司。
（2）标的资产
在本协议第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方同意甲方发行
股份及支付现金购买乙方合法持有的常乐公司 66.00%股权。
双方同意，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，由双方认可的符合《证券法》
规定的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并
报甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）备案，
标的资产的价值参考经甘肃省国资委备案后的评估结果。
上市公司以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，发行股份总数
不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
根据《重组办法》等有关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 5.10 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
（4）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评
估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商
确定，并在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（5）锁定期安排
电投集团承诺函：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情
况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（7）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。本次交易取得中国证监会注册后即实施交割，上市公司应
在标的资产交割完成日后 1 年内向乙方支付全部现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
议通过本次交易相关的协议、议案；
需）；
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
若不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违
反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会注册后，双方应互相配合、
办理完成标的资产的交割和过户手续，标的资产的交割不以募集配套资金的成功
与否为前提。
资产交割日后，甘肃能源应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行
股份购买资产中认购甘肃能源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理
将新增股份登记至乙方名下的手续。
甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产
的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资
报告；在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理新增股份发行、
登记手续；向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。
就股权资产的交割，乙方应督促常乐公司在先决条件成就后三十日内将甲方
记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。标的资产过户至甲方名
下之日，即市场监督管理部门将标的资产变更登记至甲方名下之日为交割完成日。
甲、乙双方应积极配合常乐公司完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核
准之日成为该公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担
标的资产所代表的一切权利义务。
标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作
出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后
行的股票登记在乙方的名下。
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向
上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生
的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产
在损益归属期间产生的损益之依据。
乙方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管
理、运营、使用该等资产。
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保
证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造
成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（二）《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的主要内容
本次交易的合同主体为甘肃能源（以下简称“甲方”）与交易对方电投集团（以
下简称“乙方”）。
议>之补充协议》）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经甘肃省国资委备案的《资产评
估报告》（天兴评报字（2024）第 0794 号），截至评估基准日 2024 年 3 月 31
日，常乐公司 100%股权的评估值为 1,155,746.82 万元。
甲、乙双方同意，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.2 条的约
定，常乐公司 66.00%股权的交易价格确定为 762,792.9012 万元人民币。
上市公司已于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配的预案》，以 2023 年度末公司总股本 1,600,540,535 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.1 元 （ 含 税 ） ， 派 发 现 金 红 利 总 额 为
据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.2.2 条的约定，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为 4.99 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.2 条
对发行价格进行相应调整。
乙方获得的对价金额、支付方式如下：
应获交易对价 股份支付 现金支付
股权转让方
（万元） 金额（万元） 股份数量（股） 金额（万元）
电投集团 762,792.9012 652,792.9012 1,308,202,206 110,000.00
本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股等除权除息事
项，股份数量按照《发行股份及支付现金购买资产协议》3.4 条调整。本次发行
股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
乙方获得的现金对价由甲方在股权交割完成后 1 年内向乙方全部支付。
如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份及支付现金购买
资产的方案（包括业绩承诺补偿）另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对
本协议进行调整。
本次资产购买不涉及常乐公司债权债务的主体变更，原由常乐公司享有的债
权和承担的债务在交割日后仍由常乐公司享有和承担。
本次资产购买不涉及员工安置问题，原由常乐公司聘任的员工在交割日后仍
由其聘任。
根据《公司法》的相关规定并经双方协商，本次交易完成后（即股权交割后），
电投集团所应承担的出资义务转由上市公司承担，电投集团不再承担常乐公司的
实缴出资义务。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份
及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定不一致的，以本协议
为准；本协议未尽事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件达成时同时生效。
本协议正本壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方留存，以备办理与
本次发行股份及支付现金购买资产有关的各项审批、登记之用，各份具有同等法
律效力。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。
交易对方电投集团为本次交易的补偿义务人。
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年），如果本次交易于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩
承诺期随之顺延，即如本次交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度和 2027 年度，以此类推。
前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至甲方名下。
本协议项下进行业绩补偿测算的对象为常乐公司合并报表中扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
（2）盈利预测数额
标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以天健兴业出具的
并甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794 号）及相应
评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《评估报告》及相应评估说明，
常乐公司在 2024 年至 2027 年期间各年度预测净利润如下表所示：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
预测净利润（万元） 113,719.34 117,251.53 119,872.32 113,778.52
承诺净利润数同上表所列示的预测净利润数。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行审
核并出具《专项审核报告》。
在计算常乐公司实现净利润时，还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行
股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司 66.00%股权并募集配套资金暨
关联交易”项下募集配套资金对常乐公司净利润的影响（如有），即甲方以补充
常乐公司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借
款利率按照募投项目当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利
润数差异情况所对应的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加
权利率”）。
募集配套资金对常乐公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公
司以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－常乐公司的所得
税税率）×常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用
天数在承诺期内按每年度分别计算）。
常乐公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
其会计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经常乐公司有权机关
批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如甲方在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则常乐公
司亦应与甲方变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及
会计估计重新计算承诺净利润。
（1）补偿方式
在业绩承诺期的每期期末，常乐公司实现的扣除非经常性损益后累计归属母
公司所有者的净利润（以下简称“累计实现净利润”）应不低于常乐公司同期累计
承诺净利润，否则乙方应按本协议的相关约定向甲方进行补偿。
如乙方当年度需向甲方支付补偿的，则先以乙方本次交易取得的股份进行补
偿，不足部分由乙方以现金补偿。
补偿周期为逐年进行补偿。
（2）股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回；计算的补偿股份数量中不足 1 股的，按 1 股补偿。
乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在甲方审议回购议案股东
大会召开完毕 30 日内随之无偿返还给甲方，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入当期补偿金额的计算公式。如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转
增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送
股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
若根据本协议约定出现乙方应支付股份补偿的情形，甲方应在对应年度《专
项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份
（以下简称“回购注销”）。
若出现甲方股东大会否决回购注销相关议案导致甲方无法及/或难以实施回
购注销的，甲方有权终止回购注销方案，并书面通知乙方将其当年应补偿的股份
数量无偿赠予给甲方于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除乙方之外的
其他全体股东，其他全体股东按其持有的甲方股份数量占前述股权登记日甲方除
乙方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产
生税费由获赠方承担。乙方应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿赠予义
务。
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守《发行股份及
支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，
非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所
取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（3）现金补偿
若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所
取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产
之股份发行价格
若在累计应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不能及
/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部
分，以现金方式向甲方进行足额补偿：
①违反约定的锁定期安排；
②在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；
③持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
④其他导致乙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能
及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定
的银行账户。
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通
过本次交易取得的标的资产减值测试情况出具专项核查意见。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买
资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向甲方进
行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产期末评估值并
扣除业绩承诺期内常乐公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内乙方已补偿股份总
数×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
计算的补偿股份数量中不足 1 股的，按 1 股补偿。
乙方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由乙方以现金补偿给甲方，应
补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×购买资产之股份发行
价格。
乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按前述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在甲方审议回购议案股东
大会召开完毕 30 日内随之无偿返还给甲方，返还的现金分红不作为已补偿的减
值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。如甲方在业绩承诺期间内进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数
×（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股
本的除外。
若出现约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在《减值测试报告》出
具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销
乙方应补偿的股份。
若出现甲方股东大会否决回购注销相关议案导致甲方无法及/或难以实施回
购注销的，按本协议的约定将股份无偿赠予给甲方于上市公司该次股东大会股权
登记日在册的除乙方之外的其他全体股东。
若出现其他原因导致甲方无法及/或难以实施回购注销的，或导致乙方所持
有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则乙方应以现金方
式补充向甲方进行补偿。乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后
股份数×本次购买资产之股份发行价格），并按约定支付至甲方指定的银行账户。
乙方应向甲方承担的业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和以本次交易标
的资产作价为金额上限。
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双
方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非
为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的证券服务机构披露（该
方应确保其证券服务机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已
在非因违反本条的情况下为公众知悉。
除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由双方及常乐公司依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用
发生的一方承担。
任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
本协议自双方法定代表人签署并加盖各自公章之日起成立，自《发行股份及
支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议未约定
的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。如《发行股份
及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦同时自动解除或失
效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容依照合法合规
程序被修改，则视为本协议对应条款已相应进行修改。
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
本协议双方在此不可撤销地同意：凡因本协议所发生的或与本协议有关的任
何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依
法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
乙方承诺并保证严格按照本协议的约定足额按时履行补偿义务。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括
但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若乙方未于本协议约定的期限内履行补偿义务，则每逾期一日乙方应按应付
未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×购买资产之股份发行价格计
算）的 0.05％向甲方支付违约金。
本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
本协议一式陆份，双方各执壹份，其余用于办理相关审批手续，每份具有同
等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
随着国家“双碳”目标的深入推进，新能源在电力系统中所占比例持续增加。
构建新型电力系统是实现能源电力清洁低碳转型的重大战略任务，是“双碳”背景
下能源转型的重大历史使命，是未来生态文明建设整体布局的重要一环。关于新
能源发展过程中如何克服风光发电随机性和波动性、用电负荷区域分布不均等问
题，实现“发得出”、“送得走”、“用得了”，国家能源局于 2022 年发布的《“十四
五”现代能源体系规划》指出：加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以
其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为
载体的新能源供给消纳体系。
煤电作为调峰电源对新型电力系统的建设具有必要性。一是由于新能源发电
具有波动性、间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、
调频的压力，给电网安全运行带来巨大挑战。调峰电源作为电力系统的“稳定器”，
可以在用电高峰和低谷时调节发电量，减少电网负荷波动带来的冲击，保障电网
的安全稳定；二是新型电力系统以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目
标，调峰电源的建设有助于确保电力供需平衡和系统安全稳定运行，火电仍然发
挥着作为调峰电源的重要作用。
标的公司作为西北地区调峰火电项目，采用先进的超超临界燃煤发电技术，
是甘肃至湖南的±800 千伏祁韶特高压直流输电工程的唯一配套调峰电源，是源
网荷储多向协同、灵活互动的坚强支撑，对发挥甘肃大型新能源发电基地作用，
提升新能源外送、消纳水平，推动新能源产业的发展壮大贡献突出。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将电投集团持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
“依托电投集团的技术、资源及品牌优势，立足于综合能源电力发展思路，
紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途
径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场
上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”是公司
一以贯之的发展战略，在公司 2018 年以来的历年年度报告中都有披露。
公司自 2018 年以来历年均披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，
其中，电投集团承诺将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外转让给
上市公司的非关联方。本次交易将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，
是股东践行公开披露承诺的具体行动，也符合公司的发展战略。
公司与华润电力新能源投资有限公司合作设立合资公司，负责开发、建设、
运营腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”），合
资公司注册资本为 600,000 万元，其中公司出资 306,000 万元，持股 51%。在公
司既有清洁能源装机以及上述大基地项目基础上，本次交易收购电投集团控股的
调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技术、资源及品牌优势，向新能
源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等
清洁能源发电及调峰火电的布局，形成“风光水火”并济的电源结构，增强电力业
务核心竞争力，推动“综合性能源电力上市公司”发展战略的实现。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易
的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提
高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步放大扩大上市公司业务优
势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上
市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大
价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、
风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易
后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、
光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业
务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电
的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2023 年度和 2024
年 1-3 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务
数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 2,034,845.89 3,370,417.14 65.64% 2,063,578.30 3,392,495.81 64.40%
负债合计 1,044,961.42 2,045,576.86 95.76% 1,080,305.90 2,131,140.28 97.27%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 50,452.56 221,826.28 339.67% 264,092.80 696,811.32 163.85%
归属于母公司所
有者的净利润
上升 上升
资产负债率 51.35% 60.69% 9.34个 52.35% 62.82% 10.47个
百分点 百分点
基本每股收益（
元/股）
稀释每股收益（
元/股）
归属于母公司所
有者每股净资产 5.47 3.64 -33.46% 5.43 3.49 -35.73%
（元/股）
上升 上升
全面摊薄净资产
收益率
百分点 百分点
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以
上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,600,540,535 股，根据本次交易
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资
金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股 持股比例 持股数量（股 持股比例
） （%） ） （%）
甘肃省电力投资集团有限责任公司 840,797,770 52.53 2,148,999,976 73.88
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 18.81 301,087,986 10.35
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 1.08 17,212,486 0.59
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 11,532,466 0.72 11,532,466 0.40
银河德睿资本管理有限公司 9,337,762 0.58 9,337,762 0.32
支拴喜 6,218,753 0.39 6,218,753 0.21
香港中央结算有限公司 5,218,673 0.33 5,218,673 0.18
钟金生 3,539,900 0.22 3,539,900 0.12
欧鹏 3,000,000 0.19 3,000,000 0.10
闫修权 2,950,000 0.18 2,950,000 0.10
其他股东 399,644,739 24.97 399,644,739 13.74
合计 1,600,540,535 100.00 2,908,742,741 100.00
本次交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本
次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本
次交易不会导致公司控制权发生变更。
七、与电投集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
截至 2024 年 3 月 31 日，本年上市公司与电投集团及其下属企业累计发生的
各类关联交易总额为 532.07 万元。
八、独立董事专门会议意见
八届董事会第十五次会议审议的发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐
发电有限责任公司 66.00%股权并募集配套资金相关事宜，发表如下审查意见：
集团有限责任公司（以下简称“电投集团”或“交易对方”）持有的甘肃电投常
乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”或“标的公司”）66.00%股权（以
下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
具并经甘肃省国资委备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协
商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公
平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司
与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行
股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案
具备可操作性。
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项表决程
序应符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，表决时与关联方有利害关系的董事应回避表决。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关联交易系电投集团践行承诺、解决同业竞争作出的具
体行动，有利于增厚上市公司业绩。本次交易价格将参考符合相关法律规定的资
产评估机构出具并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估
报告载明的评估值，并按股权比例计算，并由交易各方协商确定，不存在损害公
司和股东利益的行为。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董
事已在本次董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过，最终能否实
施，需经股东大会审议及有权机构的审批。因此，保荐机构对公司本次关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________ __________________
董灯喜 柳生辉
华龙证券股份有限公司
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