北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃省电力投资集团有限责任公司
免于发出要约事宜的
法律意见
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：0931-8260111 邮编：730030
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义：
上 市 公 司 / 甘肃 能
指 甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791）
源
电投集团/收购人 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
常乐公司 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
华润电力 指 华润电力投资有限公司
标的资产 指 电投集团持有的常乐公司 66.00%股权
本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所
甘肃能源以发行股份及支付现金的方式购买电投集
本 次 交 易 / 本次 重
指 团持有的常乐公司 66.00%的股权并募集配套资金的
组
交易行为
电投集团以其持有的常乐公司 66.00%股权认购甘肃
本次收购 指
能源向其发行的股份的行为
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（草
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
案）》
《发行股份及支付 《甘肃电投能源发展股份有限公司与甘肃省电力投
现金购买资产协 指 资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资
议》 产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃省电力投资集团有限责任公司
免于发出要约事宜的
法律意见
德恒 37G20240004-00002 号
敬启者：
北京德恒（兰州）律师事务所接受电投集团委托，就电投集团本次收购中所
涉免于发出要约事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
法规和规范性文件发表法律意见。
法规和规范性文件，并且基于本所承办律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解发表本法律意见。在本法律意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是
以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政
府部门给予的批准和确认。
依据国家主管部门的相关规定，对本次收购中所涉免于发出要约事宜相关法律事
项进行了核查验证。本所承办律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
述均真实、准确、完整；无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料
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为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
他目的。本所同意收购人将本法律意见作为就免于发出要约事宜所必备的法定文
件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购方的主体资格
（一）电投集团的基本情况
根据电投集团提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
电投集团的基本情况如下：
公司名称 甘肃省电力投资集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
法定代表人 蒲培文
注册资本 360000 万元人民币
营业期限 1990-07-16 至 2040-07-15
统一社会信用代码 9162000022433064XN
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项
经营范围 目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、
控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。
经查询国家企业信用信息公示系统，电投集团登记状态为存续（在营、开业、
在册）。经核查电投集团公司章程、电投集团出具的承诺，电投集团不存在需要
终止的情形。
本所承办律师认为，电投集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存
在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
（二）电投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据电投集团提供的相关材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
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统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn
/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等的网站核查，电投集团不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
综上，本所承办律师认为，电投集团为依法设立并合法存续的有限责任公
司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，且不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《重组报告书（草案）》、甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组过程中，甘肃能源拟通过发行股
份及支付现金的方式向电投集团购买标的资产，其中拟向电投集团发行的股份数
量为1,308,202,206股。
本次收购前，电投集团为上市公司的控股股东。电投集团以所持上市公司
日起至2024年11月23日止。截至2024年5月30日，电投集团持有的甘肃能源股份
数量为788,031,910股，持股比例为49.24%。
本次收购后，在不考虑后续换股因素的情形下，如甘肃能源向电投集团发行
的股份数量最终为1,308,202,206股，则电投集团将持有上市公司2,096,234,116股
股份，占上市公司总股本的72.07%，电投集团仍为上市公司的控股股东。
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根据《收购管理办法》有关规定，本次收购将触发电投集团要约收购义务。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经本所承办律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（一）2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签
订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准甘
肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》等议案，并拟将上述议案
提交上市公司股东大会审议。
（二）本次收购完成后，电投集团拥有权益的股份超过上市公司已发行股份
的30%。
（三）根据《重组报告书（草案）》、电投集团出具的《关于股份锁定的承
诺函》，电投集团承诺在本次重组中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36
个月内不转让。
综上，本所承办律师认为，在履行上市公司股东大会批准程序后，本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约
的情形。
四、本次收购的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
电有限责任公司股权转让的议案》，同意电投集团将常乐公司66.00%股权转让给
甘肃能源，华润电力放弃优先购买权。
与本次重组相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常
乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。
（二）尚需取得的批准和授权
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购己经履行
了现阶段所需履行的批准和授权程序。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
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（一）截至本法律意见出具之日，电投集团具备实施本次收购的主体资格。
（二）在上市公司股东大会批准本次交易并同意收购方免于发出要约后，收
购方电投集团可以免于发出收购要约。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省电力投资集团
有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
杨 栋
承办律师：
孙 明
承办律师：
赵子宇
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