甘肃电投能源发展股份有限公司
根据《 中华人民共和国公司法》
（以下简称《 《公司法》”）、 中华人民共和国
证券法》（以下简称 《证券法》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称 《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及《 甘肃电投能源发展股份有限公司章程》等有关规定，2024 年 5 月 25 日，公
司召开独立董事专门会议，会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第十五次会
议审议的发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司
集团有限责任公司（以下简称 电投集团”或 交易对方”）持有的甘肃电投常
乐发电有限责任公司（以下简称 常乐公司”或 标的公司”）66.00%股权（以
下简称 标的资产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称 本次交易”）。
具并经甘肃省国资委备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协
商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公
平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司
与交易对方签署的附条件生效的《 发行股份及支付现金购买资产协议》《 <发行股
份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及 发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》符合《 公司法》 证券法》 重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可
操作性。
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项表决程
序应符合《 公司法》 证券法》和《 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，表决时与关联方有利害关系的董事应回避表决。
基于上述，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易相关
的议案提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议和表决。
独立董事：方文彬、王栋、曹斌
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