甘肃电投能源发展股份有限公司董事会关于公司重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施及承诺事项的说明
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持
有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（以下简称“标的资产”），
同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施及承诺事项如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发
行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投
资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和全体董事、高级管理人员已分别出具《甘肃省电力投资集团有限责任公司关于
本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》《甘肃电投能源发展股份有限公
司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，承诺
内容如下：
（一）甘肃省电力投资集团有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（二）甘肃电投能源发展股份有限公司董事、高级管理人员关于本次交易
摊薄即期回报及填补措施的承诺函
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
施的执行情况相挂钩；
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）”
特此说明。
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