甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的
甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序的说明
就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具
体保密条款。
情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
发表审查意见；2024 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届
监事会第八次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事认真审核了相
关文件，并对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。公司已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《甘
肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等文件并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
发表审查意见；2024 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十五会议、第八届监
事会第十一会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事认真审核了相关
文件，并对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。公司已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《甘肃
电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等文件，并与本次交易的交易对方签署了附条件生效
的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，与本次交易的业绩承
诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次交
易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
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