证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-027
深圳市路维光电股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”、“路维光电”）拟以
自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投资集团有限公司（以
下简称“成都高新投”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都
先进制造”）合计持有的公司控股子公司成都路维光电有限公司（以下简称
“成都路维”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）；其中，成都高新投持
有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、
成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，
标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元。如公司竞价摘牌成功，公司
将实现对成都路维的全资控股。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易的相关事项于2024年5月30日经公司第五届董事会第二次会议和第
五届监事会第二次会议审议通过，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次
会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，本次交易事项
尚需提交股东大会审议。
本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成
以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，公司拟以
自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计
持有的公司控股子公司成都路维49.00%股权；其中，成都高新投持有成都路维
制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权
挂 牌 转 让 底 价 分 别 为 人 民 币 13,079.19 万 元 和 8,717.06 万 元 ， 合 计 人 民 币
舍五入所造成,下同)。
本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的
规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。如公司竞价摘牌成功，公司
将实现对成都路维的全资控股。
基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司
的关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大
法律障碍。
截至本公告披露日为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
成都高新投和成都先进制造分别持有成都路维29.40%、19.60%股权，均为
持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关
联方。
（二）关联方情况说明
（1）基本情况
统一社会信用代码 91510100633110883L
企业名称 成都高新投资集团有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新
注册地址
国际广场A座6楼
法定代表人 任正
注册资本 2,069,553.769703万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及
经营范围
咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1996年10月28日
营业期限 1996年10月28日至无固定期限
是否为失信被执行
否
人
（2）股权结构
成都高新投的实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，成都高
新投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,069,553.769703 100%
（3）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日/2023年度
资产总额 18,708,581.18
负债总额 12,901,499.90
净资产 5,807,081.27
营业收入 1,846,667.45
净利润 91,904.63
经营活动产生的现金流量净额 -680,435.62
注：以上财务数据已经审计。
（1）基本情况
统一社会信用代码 91510100752830613W
企业名称 成都先进制造产业投资有限公司
注册地址 成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼201室
法定代表人 王晓坤
注册资本 732,600万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸
经营范围 收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2003年9月8日
营业期限 2003年9月8日至无固定期限
是否为失信被执行人 否
（2）股权结构
成都先进制造的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，成都先进
制造的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 732,600 100%
（3）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日/2023年度
资产总额 5,096,291.91
负债总额 314,452.95
净资产 4,781,838.96
营业收入 1,181.51
净利润 33,308.36
经营活动产生的现金流量净额 -15,810.11
注：以上财务数据已经审计。
成都高新投和成都先进制造作为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%
以上股权的股东，与公司之间具有关联关系，除此之外，成都高新投和成都先
进制造与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的标的资产为成都路维49.00%股权，包含成都高新投29.40%股权
和成都先进制造19.60%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票
上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
统一社会信用代码 91510100MA6CR2PD7B
企业名称 成都路维光电有限公司
注册地址 成都高新区康强三路1666号
法定代表人 杜武兵
注册资本 34,500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技
经营范围 术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2017年6月6日
营业期限 2017年6月6日至2047年6月5日
是否为失信被执行
否
人
（1）本次交易完成前，成都路维股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 34,500 100.00%
（2）本次交易完成后，成都路维股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 34,500 100.00%
本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，
成都路维权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信
被执行人，股权转让不存在法律障碍。
单位：人民币万元
项目
/2024年1-3月 /2023年度
资产总额 85,960.52 97,723.96
负债总额 76,654.99 87,921.88
净资产 9,305.53 9,802.07
营业收入 5,493.89 22,867.41
净利润 -496.54 -479.75
经营活动产生的现金流量净额 1,088.19 2,648.77
注：以上2023年12月31日/2023年度数据已经具有从事证券、期货相关业务
资格天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3月31日/2024年1-3
月数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转
让 成 都 路 维 股 权 ， 标 的 股 权 挂 牌 转 让 底 价 分 别 为 人 民 币 13,079.19 万 元 和
将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
为进行本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估
机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“第三方评估机构”）
对标的股权价值进行评估，出具了沃克森评报字（2024）第1237号《深圳市路
维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益
价值资产评估报告》。具体内容如下：
（一）评估基准日
本次交易评估基准日为2023年12月31日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了资产基础法和收益法。
（三）评估结果
截至评估基准日2023年12月31日，成都路维纳入评估范围内的总资产账面
价值为97,723.96万元，评估值115,258.62万元，增值额为17,534.66万元，增
值率为17.94%；负债账面价值为87,921.88万元，评估值82,570.63万元，减值
额为5,351.25万元，减值率为6.09%；所有者权益账面值为9,802.07万元，在保
持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为32,687.98万元，增值额为
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的
各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的
内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，
在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指
标，计算股东全部权益的评估价值为人民币40,165.95万元。
成都路维所处行业为光电子器件行业，成都路维核心技术团队一直专注于
高世代、高精度TFT掩膜产品以及新型掩膜技术产品制造领域，经过多年的研发
和积累，在光电子器件制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、
研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值
除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、
技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年12月31日，成都路维纳
入评估范围内的所有者权益账面值为9,802.07万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益的评估价值为40,165.95万元，增值额为30,363.88万元，
增值率为309.77%。
（四）本次交易定价情况
参考第三方评估机构对成都路维股东全部权益的初步评估情况及成都高新
投、成都先进制造在西南联合产权交易所公开挂牌的转让底价，公司将根据西
南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深
圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价。交易标的的
最终成交价格和受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成
交价格和受让主体为准。
五、交易协议的主要内容
本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西
南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深
圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价，最终是否成
功摘牌以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在
顺利摘牌后，按照西南联合产权交易所的规则签署产权交易合同，并及时履行
信息披露义务。
六、涉及本次关联交易的其他安排
员工的劳动关系不因本次交易受到影响，不存在与关联人产生同业竞争的情形，
不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易，公司董事会提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限
于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具
体方案，以及对接西南联合产权交易所办理摘牌手续，与挂牌方沟通、签署具
体的交易合同等；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；
（3）根据西南联合产权交易所公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；
（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易
的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具
体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的股权的
交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的
股权的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）
等；
（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商
变更登记、资产过户等相关手续；
（7）在法律、法规、规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》
允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；
（8）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意
在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，
由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的
一切事宜。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。通过收购成都路维
股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效
率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；有利
于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体
规划，提升公司整体质量，具有重要的战略意义。
本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当
期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、关联交易的审议程序
公司于2024年5月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具
体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。第五届董事会独
立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同
意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次交易需通过竞价摘牌受让方式在西南联合产权交易所进行，交易能否
达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易事项已经公司董事会和监事会审议通过，第五届董事会独立董事专门会议第
一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必
要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项
无异议。
十一、上网公告附件
（一）《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司收购控
股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》
（二）《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有
限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（三）《成都路维光电有限公司2023年度审计报告》
特此公告。
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