证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2024-028
中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带
责任。
讯方式召开第四届董事会第二十七次会议（临时）。本次会议通知已于 2024 年
名，均以通讯表决方式出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相
关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人
民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请董事会审议<关于 2024 年度中期利润分配相关安排>的
议案》，并提交股东大会审议。
同意公司根据经审阅的 2024 年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况、
资金状况及风控指标要求，在 2024 年半年度具有可供分配利润的条件下，实施
公司股东净利润的比例不高于 30%。后续制订 2024 年度利润分配方案时，将考
虑已派发的中期利润分配因素。
上述中期利润分配条件、分配比例上限将提交本公司股东大会审议。公司将
根据股东大会决议制订 2024 年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及
公司章程有关规定，履行公司治理程序后实施。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
二、通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，并提交股东
大会审议。
理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于拟增加公司注册资本及修订公司
章程部分条款的公告》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
三、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，
具体修订内容详见本公告附件一。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
四、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司独立董事工作细
则>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》的部分条款进行修
改，具体修订内容详见本公告附件二。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
五、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会审计委员
会议事规则>的议案》
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的部分条
款进行修改，具体修订内容详见本公告附件三。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董
事会审计委员会议事规则》。
六、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司募集资金管理办
法>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行修
改，具体修订内容详见本公告附件四。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
附件一：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为规范中国银河证 第一条 为规范中国银河证
券股份有限公司（以下简称 券股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事 “公司”或“本公司”）董事
会的议事方式和决策程序， 会的议事方式和决策程序，
保证董事和董事会有效履行 保证董事和董事会有效履行
职责，提高董事会的运作效 职责，提高董事会的运作效
率和决策水平，根据《中华人 率和决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称 民共和国公司法》 （以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共 “《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证 和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、
《上市公司治理准 券法》”)、
《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票 则》、《上海证券交易所股票 更新法规依据
上市规则》、《到境外上市公 上市规则》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《关于到 司章程必备条款》、《关于到
香港上市对公司章程作补充 香港上市对公司章程作补充
修改的意见的函》、《香港联 修改的意见的函》、《香港联
合交易所有限公司证券上市 合交易所有限公司证券上市
规则》(以下简称“《香港上市 规则》(以下简称“《香港上市
规则》”)等法律法规和公司 规则》”)等法律法规和公司
章程的规定，并参照《上海证 章程的规定，并参照《上海证
券交易所上市公司董事会议 券交易所上市公司董事会议
事示范规则》，制订本议事规 事示范规则》，制订本议事规
则。 则。
第十八条 会议主持人应当 第十八条 会议主持人应当
逐一提请出席董事会会议的 逐一提请出席董事会会议的
董事对各项议案发表明确意 董事对各项议案发表明确意
见。 见。
对于根据规定需要独立董事 对于根据规定需要全体独立
事前认可的议案，会议主持 董事过半数同意后提交董事
根据《上海证券
人应当在讨论有关议案前， 会审议事前认可的议案，会
交易所上市公司
指定一名独立董事宣读独立 议主持人应当在讨论有关议
自律监管指引第
董事达成的书面认可意见。 案前，指定一名独立董事宣
除征得全体与会董事的一致 读独立董事专门会议达成的
作（2023 年 12 月
同意外，董事会会议不得就 书面认可审核意见。
修 订 ）》 3.5.16
未包括在会议通知中的议案 除征得全体与会董事的一致 条修订
进行表决。董事接受其他董 同意外，董事会会议不得就
事委托代为出席董事会会议 未包括在会议通知中的议案
的，不得代表其他董事对未 进行表决。董事接受其他董
包括在会议通知中的议案进 事委托代为出席董事会会议
行表决。 的，不得代表其他董事对未
出席会议的董事就议案发言 包括在会议通知中的议案进
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
后要求答复或说明相关情况 行表决。
的，会议主持人可以亲自或 出席会议的董事就议案发言
指定相关人员答复，或指定 后要求答复或说明相关情况
列席会议的专业人士回答， 的，会议主持人可以亲自或
发言时间一般不超过 15 分 指定相关人员答复，或指定
钟。 列席会议的专业人士回答，
董事长或者会议主持人应当 发言时间一般不超过 15 分
充分听取到会董事的意见， 钟。
控制会议进程，提高议事效 董事长或者会议主持人应当
率和决策的科学性。董事就 充分听取到会董事的意见，
同一议案重复发言，发言超 控制会议进程，提高议事效
出议案范围，以致影响其他 率和决策的科学性。董事就
董事发言或者阻碍会议正常 同一议案重复发言，发言超
进行的，会议主持人应当及 出议案范围，以致影响其他
时制止。会议应当按会议通 董事发言或者阻碍会议正常
知所列议程，对所有议案逐 进行的，会议主持人应当及
项审议。 时制止。会议应当按会议通
知所列议程，对所有议案逐
项审议。
第三十五条 附则 第三十五条 附则
本议事规则有下列情形之一 本议事规则有下列情形之一
的应当予以修改： 的应当予以修改：
（一）《公司法》、
《证券法》、 （一）《公司法》、
《证券法》、
《香港上市规则》或其他有 《香港上市规则》或其他有
关法律法规以及公司章程修 关法律法规以及公司章程修
改后，本议事规则的规定与 改后，本议事规则的规定与
之相抵触； 之相抵触；
（二）股东大会决定修改本 （二）股东大会决定修改本
议事规则。 议事规则。
除非特别说明，本议事规则 除非特别说明，本议事规则 根据公司实际情
所使用的术语与公司章程中 所使用的术语与公司章程中 况修订
该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
本议事规则由董事会负责解 本议事规则由董事会负责解
释。 释。
本议事规则作为公司章程的 本议事规则作为公司章程的
附件，经股东大会审议通过， 附件，经股东大会审议通过，
于公司首次公开发行股票并 于公司首次公开发行股票并
上市之日起生效。 上市之日起生效。
自本议事规则生效之日起， 自本议事规则生效之日起，
公司原董事会议事规则自动 公司原董事会议事规则自动
失效。 失效。
附件二：《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善中国 第一条 为进一步完善中国
银河证券股份有限公司（以 银河证券股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”） 下简称“公司”或“本公司”）
的治理结构，促进公司规范 的治理结构，促进公司规范
运作，切实保护股东利益，有 运作，切实保护股东利益，有
效规避决策风险，根据《中华 效规避决策风险，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《关于 称“《公司法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制 在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称 度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海 “《指导意见》”）《上市公
证券交易所股票上市规则》、 司独立董事管理办法》（以下
《证券公司治理准则》、《证 简称“《独董管理办法》”）、
更新法规依据
券公司董事、监事和高级管 《上海证券交易所股票上市
理人员任职资格监管办法》、 规则》（以下简称“《股票上
《香港联合交易所有限公司 市规则》”）、《证券公司治
证券上市规则》（以下简称 理准则》、《证券公司董事、
“《香港上市规则》”）等法 监事和高级管理人员任职资
律法规和公司章程的规定， 格监管办法》《证券基金经营
制定本细则。 机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办
法》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等
法律法规和公司章程的规
定，制定本细则。
第二章 一般性规定 第二章 一般性规定
第二条 独立董事是指不在 第二条 独立董事是指不在 根据《上市公司
公司担任除董事以外的其他 公司担任除董事以外的其他 独立董事管理办
职务，并与本公司及主要股 职务，并与本公司及主要股 法》第二条、 《上
东不存在可能妨碍其进行独 东、实际控制人不存在直接 海证券交易所股
立客观判断关系的董事。 或间接利害关系，或者其他 票 上 市 规 则
可能妨碍影响其进行独立客 （2024 年 4 月修
观判断关系的董事。 订）》第 15.1 条
修订
第三条 独立董事对公司及 第三条 独立董事对公司及
根据《上市公司
全体股东负有诚信与勤勉义 全体股东负有诚信与勤勉义
独立董事管理办
务。 务。独立董事，应当按照相关
法》第三条修订
法律法规、公司上市地证券
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四条 独立董事应当按照 监管机构、证券交易所相关
相关法律法规、公司章程和 规定及公司章程和本细则的
本细则的要求，忠实履行职 要求，忠实认真履行职责，在
责，维护公司整体利益，尤其 董事会中发挥参与决策、监
是关注中小股东的合法权益 督制衡、专业咨询作用，维护
不受损害。独立董事应当独 公司整体利益，尤其是关注
立履行职责，不受公司控股 保护中小股东的合法权益不
股东、实际控制人、或者其他 受损害。
与公司及其主要股东、实际 第四条 独立董事应当独立
控制人存在利害关系的单位 履行职责，不受公司控股股
或个人的影响。 东、实际控制人、或者其他与
公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第五条 独立董事原则上在 第五条 独立董事原则上在 根据《上市公司
包括本公司在内的最多五家 包括本公司在内的最多五家 独立董事管理办
上市公司或两家证券公司担 三家境内上市公司或两家证 法》第八条、 《上
任独立董事职务，并应确保 券公司担任独立董事职务， 海证券交易所上
有足够的时间和精力有效地 并应确保有足够的时间和精 市公司自律监管
履行独立董事职责。 力有效地履行独立董事职 指引第 1 号——
责。 规范运作（2023
年 12 月修订）》
第 3.5.6 条修订
第七条 独立董事应符合法 第七条 独立董事应符合法
律法规所提出的资格要求。 律法规、公司上市地证券监 根据公司实际情
管机构以及证券交易所相关 况调整
规定所提出的资格要求。
第三章 独立董事的构成 第三章 独立董事的构成
第八条 董事会成员中应当 第八条 公司独立董事占董
有三分之一以上独立董事， 事会成员的比例不低于中应
其中至少包括一名会计专业 当有三分之一以上独立董
人士（会计专业人士是指具 事，且其中至少包括一名为 根据《上海证券
有高级职称或注册会计师资 会计专业人士（会计专业人 交易所上市公司
格的人士）。 士是指具有高级职称或注册 自律监管指引第
会计师资格的人士）。 1 号——规范运
以会计专业人士身份被提名 作（2023 年 12 月
为独立董事候选人的，应当 修订）》第 3.5.7
具备较丰富的会计专业知识 条修订
和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第九条 独立董事人数低于
董事会人数的三分之一时，
公司应立即按《香港上市规
则》的要求通知香港联交所， 已整合至第十八
删除
并刊登公告，公布有关情况 条
及原因，并应于三个月内聘
任相应数量的独立董事填补
其缺额。
第四章 独立董事的任职条 第四章 独立董事的任职条
件 件
第十条 独立董事除满足公 第十条第九条 独立董事除
司章程规定的董事任职资格 满足公司章程规定的董事任
外，还须具备以下条件： 职资格外，还须具备应当符
（一）从事证券、金融、法律、 合以下条件：
会计工作 5 年以上； （一）根据法律法规、公司上
（二）具备金融企业运作的 市地证券监管机构、证券交
基本知识，熟悉相关法律法 易所及公司章程规定，具备
规及规则，声誉良好； 担任上市公司董事的资格；
（三）具备履行独立董事职 （二一）从事具备 5 年以上
责所必需的时间和精力； 履行独立董事职责所必须的
（四）具有大学本科以上学 证券、金融、法律、会计或者 根据《上市公司
历，并且具有学士以上学位； 经济等工作经验； 独立董事管理办
（五）具有本细则第十一条 （三）具备履行独立董事职 法》第七条修订
所要求的独立性； 责所必需的时间和精力；
（六）法律法规和公司章程 （三）具备上市公司、金融企
规定的其他条件。 业运作的基本知识，熟悉相
关法律法规及规则，声誉良
好；
（四）具有大学本科以上学
历，并且具有学士以上学位；
（四）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记
录；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）具有本细则第十一十
条所要求的独立性；
（六）法律法规、公司上市地
证券监管机构、证券交易所
和公司章程规定的其他条
件。
第十一条 独立董事必须具 第十一条第十条 独立董事
有独立性。为保证其独立性， 必须具有独立性。为保证其
下列人员不得担任公司独立 独立性，下列人员不得担任
董事： 公司独立董事，不属于下列
（一）有《证券法》第一百二 情形：
十四条规定情形的人员； （一）有《证券法》第一百二
（二）在公司或者其附属企 十四条规定情形的人员；
业任职的人员及其直系亲 （二一）在公司或者其附属
属、主要社会关系（直系亲属 企业任职的人员及其直系亲
是指配偶、父母、子女等；主 属配偶、父母、子女、主要社
要社会关系是指兄弟姐妹、 会关系（直系亲属是指配偶、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 父母、子女等；主要社会关系
的配偶、配偶的兄弟姐妹 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
等）； 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）； 根据《上市公司
（三）在直接或间接持有 5%
独立董事管理办
以上股权的股东单位、与公 （二）在公司控股股东、实际
法》第六条、 《上
司存在业务联系或利益关系 控制人的附属企业任职的人
海证券交易所上
的机构或者在公司前五名股 员及其配偶、父母、子女；
市公司自律监管
东单位任职的人员及其直系 （三）在直接或间接持有公
指引第 1 号——
亲属和主要社会关系； 司已发行股份 5%以上股权的
规范运作（2023
（四）直接或间接持有公司 股东单位、与公司存在业务
年 12 月修订）》
第 3.5.4 条修订
前 10 名股东中的自然人股 在公司前五名股东单位任职
东，及其上述人员的直系亲 的人员及其直系亲属和主要
属； 社会关系配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企 （四）直接或间接持有公司
业提供财务、法律、咨询等服 已发行股份 1%以上股权的自
务的人员及其直系亲属； 然人，或者公司前 10 名股东
（六）最近一年内曾经具有 中的自然人股东，及其上述
第（二）至（五）项所列情形 人员的直系亲属配偶、父母、
的人员； 子女；
（七）在其他证券公司担任 （五）为公司及其控股股东、
除独立董事以外职务的人 实际控制人或者其各自的附
员； 属企业提供财务、法律、咨
（八）法律法规、公司股票上 询、保荐等服务的人员及其
市地上市规则及公司章程规 直系亲属，包括但不限于提
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组
（九）公司股票上市地证券 全体人员、各级复核人员、在
监管机构或公司股东大会认 报告上签字的人员、合伙人、
定不适宜担任公司独立董事 董事、高级管理人员及主要
的其他人员。 负责人；
独立董事在任职期间出现上 （六）与公司及其控股股东、
述情形的，公司应及时解聘， 实际控制人或者其各自的附
并向公司住所地证券监管机 属企业有重大业务往来的人
构报告。 员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六七）最近一年 12 个月内
曾经具有第（二）至（五）项
前六项所列情形之一的人
员；
（七八）最近 3 年在公司及
其关联方任职；
（八九）直系亲属和主要社
会关系人员在公司及其关联
方任职；
（十）与公司及其关联方的
高级管理人员、其他董事、监
事以及其他重要岗位人员存
在利害关系；
（十一）在与公司存在业务
往来或利益关系的机构任职
（十二）在其他证券基金经
营机构担任除独立董事以外
职务的人员；
（十三）其他可能妨碍独立
董事作出独立、客观判断的
情形及法律法规、公司股票
上市地上市规则及公司章程
规定的其他人员。
（九）公司股票上市地证券
监管机构或公司股东大会认
定不适宜担任公司独立董事
的其他人员。
独立董事在任职期间出现上
述情形的，公司应及时解聘，
并向公司住所地证券监管机
构报告。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
前款规定的“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据公司股票上市
地上市规则或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事
项，或者公司股票上市地证
券监管机构、证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事还应同时符合《香
港上市规则》第 3.13 条要求
的独立性。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五章 独立董事的提名、 第五章 独立董事的提名、
选举和更换 选举和更换
第十二条 董事会、监事会、 第十二条第十一条 董事会、
单独或者合并持有公司已发 监事会、单独或者合并持有
根据《上市公司
行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股
独立董事管理办
出独立董事候选人，并经股 东可以提出独立董事候选
法》第九条、 《上
东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
海证券交易所上
依法设立的投资者保护机构
市公司自律监管
可以公开请求股东委托其代
指引第 1 号——
为行使提名独立董事的权
规范运作（2023
利。
年 12 月修订）》
本条第一款规定的提名人不 第 3.5.8 条修订
得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名 第十三条第十二条 独立董
人在提名前应征得被提名人 事候选人应当就其是否符合
的同意。提名人应当充分了 法律法规、公司股票上市地
解被提名人的职业、学历、职 证券监管机构、证券交易所
称、详细的工作经历、全部兼 相关规定有关独立董事任职
职等情况，并负责向公司提 条件、任职资格及独立性要
供上述情况的书面资料。独 求等作出声明与承诺。
立董事的提名人应对其担任 独立董事的提名人在提名前
独立董事的资格和独立性发 应征得被提名人的同意。提
表意见，被提名人应当就其 名人应当充分了解被提名人
本人与公司之间不存在任何 的职业、学历、职称、详细的
根据《上海证券
影响其独立客观判断的关系 工作经历、全部兼职、有无重
交易所上市公司
发表公开声明。在选举独立 大失信等不良记录等情况，
自律监管指引第
董事的股东大会召开前，公 并负责向公司提供上述情况
司董事会应当按照规定公布 的书面资料。独立董事的提
作（2023 年 12 月
上述内容。 名人应对其担任应就独立董
修订）》第 3.5.9
事的候选人是否符合任职条
条修订
件和任职资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不、履职能力
及是否存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开独
立性的情形等内容进行审慎
核实，并就核实结果作出声
明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容与
承诺。
第十四条 选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料
根据《上海证券
（包括但不限于提名人声
交易所上市公司
明、候选人声明、独立董事履
自律监管指引第
历表）同时报送证券监管机
删除 1 号——规范运
构和上海证券交易所。公司
作（2023 年 12 月
董事会对被提名人的有关情
修 订 ）》 第
况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
证券监管机构对独立董事的
任职资格和独立性进行审核
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
后，对证券监管机构持有异
议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不得作为独
立董事候选人。
第十三条 公司最迟应当在
发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，向
根据《上海证券
上海证券交易所提交独立董
交易所上市公司
事候选人的有关材料，包括
自律监管指引第
《独立董事候选人声明与承
新增 1 号——规范运
诺》《独立董事提名人声明与
作（2023 年 12 月
承诺》《独立董事候选人履历
修 订 ）》 第
表》等书面文件，披露相关声
明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。
第十五条 召开股东大会选 第十五条第十四条 独立董
举独立董事时，董事会应对 事候选人不符合独立董事任
独立董事候选人是否被证券 职条件或独立性要求，公司
监管机构和上海证券交易所 股票上市地证券监管机构、
提出异议的情况进行说明。 证券交易所对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出
异议的，公司应当根据公司
股票上市地证券监管机构、 根据《上海证券
证券交易所的相关规定及时 交易所上市公司
披露。 自律监管指引第
召开股东大会选举独立董事 1 号——规范运
时，董事会应对独立董事候 作（2023 年 12 月
选人是否被公司股票上市地 修 订 ）》 第
证券监管机构、和上海证券 3.5.12 条修订
交易所提出异议的情况进行
说明。对于公司股票上市地
证券监管机构、证券交易所
提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第十六条 股东单独或与关 第十六条第十五条 股东单 根据《上市公司
联方合并持有公司 50%以上 独或与关联方合并持有公司 独立董事管理办
股份的或者控股股东控股比 50%以上股份的或者控股股 法》第十二条、
例在 30%以上的，独立董事的 东控股比例在 30%以上的，选 《上海证券交易
选举应当采用累积投票制 举两名以上的独立董事的选 所上市公司自律
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
度。 举应当采用累积投票制度。 监管指引第 1 号
—— 规 范 运 作
（2023 年 12 月
修 订 ）》 第
第十七条 独立董事每届任 第十七条第十六条 独立董
期与公司其他董事任期相 事每届任期与公司其他董事
同，任期届满，连选可以连 任期相同，每届任期三年，任 根据《上海证券
任，但是连任时间不得超过 6 期届满，连选可以连任，但是 交易所上市公司
年。公司应将独立董事的有 连任时间不得超过 6 年。在 自律监管指引第
关材料向证券监管机构备 公司连续任职独立董事已满 1 号——规范运
案。 6 年的，自该事实发生之日起 作（2023 年 12 月
独立董事候选人。公司应将 条修订
独立董事的有关材料向证券
监管机构备案。
第十八条 独立董事连续三 第十八条第十七条 独立董
次未亲自出席董事会会议 事在任职后出现不符合任职
的，由董事会提请股东大会 条件或独立性要求的，应当
予以撤换。除出现上述情况 立即停止履职并辞去职务。
及《公司法》中规定的不得担 独立董事未按期提出辞职
任董事的情形，以及出现本 的，董事会知悉或者应当知
细则第十一条规定的情况以 悉该事实发生后应当立即按
外，独立董事任期届满前不 规定解除其职务。
得被无故免职。提前免职的， 独立董事连续三两次未亲自 根据《上市公司
公司应将其作为特别披露事 出席董事会会议，由董事会 独立董事管理办
项予以披露，被免职的独立 提请股东大会予以撤换也不 法》第十四条、
董事认为公司的免职理由不 委托其他独立董事代为出席 《上海证券交易
当的，可以作出公开的声明 的，董事会应当在该事实发 所上市公司自律
并向公司住所地证券监管机 生之日起 30 日内提议召开股 监管指引第 1 号
构报告。 东大会解除该独立董事职 —— 规 范 运 作
务。 （2023 年 12 月
因独立董事提出辞职或者被 修 订 ）》 第
解除职务导致董事会或者其 3.5.18 条修订
专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
如《香港上市规则》对公司独
立董事人数及比例，独立董
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事辞任及选任有其他规定
的，应当同时满足《香港上市
规则》的规定。
除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情
形，以及出现本细则第十一
条规定的情况以外，独立董
事任期届满前不得被无故免
职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明并向公司
住所地证券监管机构报告。
独立董事在任期届满前被解
除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期 第十九条第十八条 独立董
届满前可以提出辞职。独立 事在任期届满前可以提出辞
董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事
面辞职报告，对任何与其辞 会提交书面辞职报告，对任
职有关或其认为有必要引起 何与其辞职有关或其认为有
公司股东和债权人注意的情 必要引起公司股东和债权人
况进行说明。 注意的情况进行说明。公司
如因独立董事辞职导致公司 应当对独立董事辞职的原因 根据《上市公司
董事会中独立董事所占比例 及关注事项予以披露。 独立董事管理办
低于法定或公司章程规定的 如因独立董事辞职导致公司 法》第十五条、
最低要求时，在改选出的独 董事会或者其专门委员会中 《上海证券交易
立董事就任前，原独立董事 独立董事所占比例低于不符 所上市公司自律
仍应当依照法律法规、公司 合法定或、公司章程及本工 监管指引第 1 号
章程的规定，履行独立董事 作细则规定的最低要求，或 —— 规 范 运 作
职责。公司董事会应在两个 者独立董事没有会计专业人 （2023 年 12 月
月内召开股东大会补选独立 士时，在改选出的独立董事 修 订 ）》 第
董事，逾期不召开股东大会 就任前，原独立董事仍应当 3.5.14 条修订
的，独立董事可不再履行职 依照法律法规、公司章程的
务。 规定，履行独立董事职责。公
司董事会应自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选
在两个月内召开股东大会补
选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可不再
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
履行职务。如《香港上市规
则》对公司独立董事人数及
比例，独立董事辞任及选任
有其他规定的，应当同时满
足《香港上市规则》的规定。
第六章 独立董事的职责 第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事应当 根据《上市公司
按时出席董事会会议，了解 独立董事管理办
公司的经营和运作情况，主 法》、《上海证券
动调查、获取作出决策所需 交易所上市公司
删除
要的情况和资料。 自律监管指引第
作（2023 年 12 月
修订）》删除
第二十一条 独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会应审议
事项、提名与薪酬委员会提
出建议事项、本细则第二十
二条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级
根据《上市公司
管理人员之间的潜在重大利
独立董事管理办
益冲突事项进行监督，促使
法》第十七条、
董事会决策符合公司整体利
《上海证券交易
益，保护中小股东的合法权
所上市公司自律
新增 益；
监管指引第 1 号
（三）对公司经营发展提供 —— 规 范 运 作
专业、客观的建议，促进提升 （2023 年 12 月
董事会决策水平； 修 订 ）》 第
（四）法律法规、公司上市地 3.5.15 条新增
证券监管机构、证券交易所
及相关规定及公司章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议： 根据《上市公司
（一）应当披露的关联交易； 独立董事管理办
法》第二十三条、
（二）公司及相关方变更或
《上海证券交易
者豁免承诺的方案；
所上市公司自律
新增 （三）公司董事会针对被收 监管指引第 1 号
购所作出的决策及采取的措 —— 规 范 运 作
施； （2023 年 12 月
（四）法律法规、公司上市地 修 订 ）》 第
证券监管机构、证券交易所 3.5.16 条新增
相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第二十三条 独立董事除具 第二十三条 独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律 有《公司法》和其他相关法律
法规赋予董事的职权外，还 法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权： 具有行使以下特别职权：
（一）对重大关联交易（根据 （一）对重大关联交易（根据
公司股票上市地证券交易所 公司股票上市地证券交易所
不时颁布的标准确定）发表 不时颁布的标准确定）发表 1、根据《上市公
独立意见；重大关联交易经 独立意见；重大关联交易经 司独立董事管理
独立董事认可后，提交董事 独立董事认可后，提交董事 办法》第十八条、
会讨论；独立董事作出判断 会讨论；独立董事作出判断 《上海证券交易
前，可以聘请中介机构出具 前，可以聘请中介机构出具 所上市公司自律
独立财务顾问报告，作为其 独立财务顾问报告，作为其 监管指引第 1 号
判断的依据； 判断的依据； —— 规 范 运 作
（二）向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议聘用或 （2023 年 12 月
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所； 修 订 ）》 第
（三）向董事会提请召开临 （三）向董事会提请召开临 3.5.17 条修订；
时股东大会； 时股东大会； 2、原第三十三条
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； 内容整合至本条
（五）独立聘请外部审计机 （五）独立聘请外部审计机
构和咨询机构； 构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开 （六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权； 前公开向股东征集投票权；
（七）法律法规、公司股票上 （七）法律法规、公司股票上
市地上市规则和公司章程规 市地上市规则和公司章程规
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
定的其他职权。 定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权 （一）独立聘请中介机构，对
应当取得全体独立董事的二 公司具体事项进行审计、咨
分之一以上同意。 询或者核查；
如上述提议未被采纳或上述 （二）向董事会提议召开临
职权不能正常行使，公司应 时股东大会；
将有关情况予以披露。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管机构、
上市规则规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权
前款第（一）项至第（三）项
职权的，应当取得经全体独
立董事的二分之一以上过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。如上述职权不能正常行
使，公司应披露具体情况和
理由。
独立董事应当根据法律、行
政法规和证券监管机构及证
券交易所的规定独立履行董
事职责，并在年度股东大会
上提交述职报告。
独立董事未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第二十四条 公司董事会下 第二十四条 公司董事会下 根据《上海证券
设审计委员会、提名与薪酬 设审计委员会、提名与薪酬 交易所上市公司
委员会，独立董事应当在委 委员会，独立董事应当在委 自律监管指引第
员会成员中占多数并担任负 员会成员中占多数并担任负 1 号——规范运
责人（召集人）。 责人（召集人）。 作（2023 年 12 月
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
审计委员会中至少应有一名 审计委员会中至少应有一名 修订）》第 2.2.5
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士成 条修订
员应为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集
人。会计专业人士是指符合
本细则第八条第二款及《香
港上市规则》第 3.10（2）条
要求的人员。
第二十五条 独立董事除履
行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理 根据《上市公司
人员； 独立董事管理办
法》
《上海证券交
（三）公司董事、高级管理人
易所上市公司自
员的薪酬； 删除
律监管指引第 1
（四）根据公司股票上市地 号——规范运作
上市规则有关规定，要求独 （2023 年 12 月
立董事就关联交易发表意见 修订）》删除
的情况；
（五）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他
事项。
第二十六条 独立董事应当 根据《上市公司
就本细则第二十五条所列事 独立董事管理办
项发表以下几类意见之一： 法》
《上海证券交
（一）同意； 易所上市公司自
删除
（二）保留意见及其理由； 律监管指引第 1
（三）反对意见及其理由； 号——规范运作
（四）无法发表意见及其障 （2023 年 12 月
碍。 修订）》删除
第二十七条 如有关事项属 根据《上市公司
于需要披露的事项，公司应 独立董事管理办
当将独立董事的意见予以公 法》
《上海证券交
删除
告，独立董事出现意见分歧 易所上市公司自
无法达成一致时，董事会应 律监管指引第 1
将各独立董事的意见分别披 号——规范运作
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
露。 （2023 年 12 月
修订）》删除
第二十五条 独立董事对重
大事项出具独立意见的，独
立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括
所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规
根据《上海证券
性；
交易所上市公司
（四）对公司和中小股东权 自律监管指引第
新增 益的影响、可能存在的风险 1 号——规范运
以及公司采取的措施是否有 作（2023 年 12 月
效； 修 订 ）》 第
（五）发表的结论性意见。对 3.5.24 条修订
重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年 根据《上市公司
在公司的现场工作时间应当 独立董事管理办
不少于 15 日。 法》第三十条、
《上海证券交易
所上市公司自律
新增
监管指引第 1 号
—— 规 范 运 作
（2023 年 12 月
修 订 ）》 第
第二十八条 独立董事未履 第二十八条第二十七条 除 根据《上市公司
行应尽职责的，应当承担相 按规定出席股东大会、董事 独立董事管理办
应的责任。 会及其专门委员会、独立董 法》第三十条、
事专门会议外，独立董事可 《上海证券交易
以通过定期获取公司运营情 所上市公司自律
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
况等资料、听取管理层汇报、 监管指引第 1 号
与内部审计机构负责人和承 —— 规 范 运 作
办公司审计业务的会计师事 （2023 年 12 月
务所等中介机构沟通、实地 修 订 ）》 第
考察、与中小股东沟通等多 3.5.25 条修订
种方式履行职责。独立董事
未履行应尽职责的，应当承
担相应的责任。
第七章 独立董事的工作条 第七章 独立董事的工作条
件 件
第二十九条 为了保证独立 第二十九条第二十八条 为
董事有效行使职权，公司应 了保证独立董事有效行使职
提供独立董事履行职责所必 权，公司应提供独立董事履
需的工作条件。 行职责所必需的工作条件和
人员支持。
独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
券交易所上市公
独立董事依法行使职权遭遇
司自律监管指引
阻碍的，可向董事会说明情
第 1 号——规范
况，要求董事、高级管理人员
运作（2023 年 12
等相关人员予以配合，并将
月 修 订 ）》 第
受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以根据公司
内容整合至本条
上市地证券监管机构、证券
交易所的规定进行报告。
独立董事履职事项涉及披露
信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披
露，或者根据公司上市地证
券监管机构、证券交易所的
规定进行报告。
第二十九条 董事会会议召
开前，独立董事可以与董事 根据《上市公司
会秘书进行沟通，董事会及 独立董事管理办
新增
相关人员应当对独立董事提 法》第三十六条
出的问题、要求和意见认真 新增
研究，及时向独立董事反馈
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议案修改等落实情况。
第三十条 董事会秘书应积 第三十条 董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供 极为独立董事履行职责提供
协助。独立董事发表的独立 协助。独立董事发表的独立
意见、提出的议案及作出的 意见、提出的议案及作出的
书面说明应当公告的，董事 书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时在上海证券交 会秘书应及时在上海证券交
易所予以公告。 易所予以公告。
公司应当保证独立董事享有 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。 与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项， 凡须经董事会决策的事项，
公司应按法定的时间提前通 公司应按法定的时间提前通
知独立董事并提供足够的资 知独立董事并提供足够的资
料，独立董事认为资料不充 料，独立董事认为资料不充 根据《上市公司
分的，可以要求补充。当两名 分的，可以要求补充。 独立董事管理办
或两名以上独立董事认为资 公司应当保证独立董事享有 法》第三十七条、
料不充分或论证不明确时， 与其他董事同等的知情权。 《上海证券交易
可书面联名向董事会要求延 为保证独立董事有效行使职 所上市公司自律
期召开董事会会议或延期审 权，公司应当向独立董事定 监管指引第 1 号
议该事项，董事会应予以采 期通报公司运营情况，提供 —— 规 范 运 作
纳。 资料，组织或者配合独立董 （2023 年 12 月
事开展实地考察等工作。 修订）》第 2.2.2
公司可以在董事会审议重大 条修订
复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情
况。
当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明
确时不完整、论证不充分或
提供不及时的，可书面联名
向董事会要求提出延期召开
董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司向独立董
事提供的资料，公司及独立 现行有效规则已
删除
董事本人应当至少保存二十 删除该条
年。
第三十二条 独立董事行使
整合至第二十八
职权时，公司有关人员应当 删除
条
积极配合，不得拒绝、阻碍或
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
第三十三条 独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使 整合至第二十三
删除
职权时所必需的费用由公司 条
承担。
第三十一条 独立董事对董
事会议案投反对票或者弃权
根据《上海证券
票的，应当说明具体理由及
交易所上市公司
依据、议案所涉事项的合法
自律监管指引第
合规性、可能存在的风险以
新增 1 号——规范运
及对公司和中小股东权益的
作（2023 年 12 月
影响等。公司在披露董事会
修 订 ）》 第
决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当
持续关注本细则第二十二
条、审计委员会审议事项、提
名与薪酬委员会提出建议事
项相关的董事会决议执行情 根据《上市公司
况，发现违反法律法规、公司 独立董事管理办
上市地证券监管机构、证券 法》第二十二条、
交易所相关规定及公司章程 《上海证券交易
规定，或者违反股东大会和 所上市公司自律
新增
董事会决议情形的，应当及 监管指引第 1 号
时向董事会报告，并可以要 —— 规 范 运 作
求公司作出书面说明。涉及 （2023 年 12 月
披露事项的，公司应当及时 修 订 ）》 第
披露。公司未作出说明或者 3.5.21 条新增
及时披露的，独立董事可以
根据公司上市地证券监管机
构、证券交易所的规定进行
报告。
第三十三条 公司应当定期 根据《上市公司
或者不定期召开独立董事专 独立董事管理办
门会议，本细则第二十二条、 法》第二十四条、
第二十三条第一款第（二）项 《上海证券交易
新增
至第（四）项所列事项，应当 所上市公司自律
经独立董事专门会议审议。 监管指引第 1 号
独立董事专门会议可以根据 —— 规 范 运 作
需要研究讨论公司其他事 （2023 年 12 月
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
项。 修 订 ）》 第
独立董事专门会议应当由过 3.5.23 条新增
半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会
议召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事专门 根据《上市公司
会议应当按规定制作会议记 独立董事管理办
录，会议记录应当真实、准 法》第三十一条、
确、完整，充分反映与会人员 《上海证券交易
对所审议事项提出的意见。 所上市公司自律
新增
出席会议的董事、董事会秘 监管指引第 1 号
书和记录人员等相关人员应 —— 规 范 运 作
当在会议记录上签名确认。 （2023 年 12 月
董事会会议记录应当妥善保 修订）》第 2.2.3
存。 条新增
第三十五条 独立董事应当
制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、 根据《上市公司
相关会议记录、与公司及中 独立董事管理办
介机构工作人员的通讯记录 法》第三十一条、
等，构成工作记录的组成部 《上海证券交易
分。对于工作记录中的重要 所上市公司自律
新增
内容，独立董事可以要求董 监管指引第 1 号
事会秘书等相关人员签字确 —— 规 范 运 作
认，公司及相关人员应当予 （2023 年 12 月
以配合。 修 订 ）》 第
独立董事工作记录及公司向 3.5.28 条新增
独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保
存十年。
第三十六条 出现下列情形 根据《上海证券
之一的，独立董事应当及时 交易所上市公司
根据公司上市地证券监管机 自律监管指引第
新增
构、证券交易所的规定进行 1 号——规范运
报告： 作（2023 年 12 月
修 订 ）》 第
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）被公司免职，本人认为 3.5.27 条新增
免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独
立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完
整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监
事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履
行职责的其他情形。
第三十四条 公司应当给予 第三十四条第三十七条 公
独立董事适当津贴。津贴的 司应当给予独立董事适当与
标准由董事会制订预案，经 其承担的职责相适应的津
股东大会审议通过，并在公 贴。津贴的标准由董事会制
司年报中进行披露。 订预案方案，经股东大会审
根据《上市公司
除上述津贴外，独立董事不 议通过，并在公司年报中进
独立董事管理办
应从公司及主要股东或有利 行披露。
法》第四十一条
害关系的机构和人员处取得 除上述津贴外，独立董事不
修订
额外的、未予披露的其他利 应从不得从公司及主要股
益。 东、实际控制人或有利害关
系的机构单位和人员处取得
额外的、未予披露的其他利
益。
第九章 附则 第九章 附则
第四十四条 本细则经股东 第四十四条第四十七条 本
大会审议通过，于公司首次 细则经股东大会审议通过， 根据公司实际情
公开发行股票并上市之日起 于公司首次公开发行股票并 况调整。
生效。 上市之日起生效。
根据上述修订内容，相应调整《独立董事工作细则》章节条款序号。
附件三：
《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三条 委员会由三名以上 第三条 委员会由三名以上
非执行董事组成，其中独立 不在公司担任高级管理人
董事应占多数。设主任一 员的董事非执行董事组成，
名，由独立董事担任。委员 其中独立董事应占多数。设
会中至少应有一名独立董 主任一名，由独立董事担 根据《上市公司独
事委员为会计专业人士（会 任。委员会中至少应有一名 立董事管理办法》
计专业人士是指具有高级 独立董事委员为会计专业 第五条第二款修订
职称或注册会计师资格的 人士（会计专业人士是指具
人士），并且从事会计工作 5 有高级职称或注册会计师
年以上。 资格的人士），并且从事会
计工作 5 年以上。
第四条 委员会委员人选由 第四条 委员会委员人选由
董事会提名与薪酬委员会 董事会提名与薪酬委员会
提名。主任人选应为由董事 提名，由董事会批准产生。
长提议，经全体委员过半数 主任人选应为独立董事中
通过。 的会计专业人士，由董事长
委员会主任和委员由董事 提议，经全体委员过半数通
会批准产生。 过。
负责审计公司账目的外部 委员会主任和委员由董事
会批准产生。 根据《上市公司独
会计师事务所的前任合伙
立董事管理办法》
人自以下日期（以日期较后 负责审计公司账目的外部
第五条第二款修订
者为准）起两年内，不得担 会计师事务所的前任合伙
任委员会委员： 人自以下日期（以日期较后
（一）不再担任该外部会计 者为准）起两年内，不得担
师事务所合伙人之日； 任委员会委员：
（二）不再享有该外部会计 （一）不再担任该外部会计
师事务所的财务利益之日。 师事务所合伙人之日；
（二）不再享有该外部会计
师事务所的财务利益之日。
第九条 委员会主要负责审 第九条 委员会主要负责审
核公司财务信息，监督及评 核公司财务信息，监督及评
估外部审计工作和公司内 估外部审计工作和公司内
部控制，以及内部审计与外 部控制，以及内部审计与外
部审计的协调等，具体职责 部审计的协调等，具体职责
如下： 如下： 优化表述
（一）审查公司会计信息及 （一）审查公司会计信息及
其重大事项的披露，审核公 其重大事项的披露，审核公
司重大会计政策及其贯彻 司重大会计政策及其贯彻
执行情况，监督公司重大财 执行情况，监督公司重大财
务决策和年度预算执行情 务决策和年度预算执行情
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
况，监督公司财务报告的真 况，监督公司财务报告的真
实、准确、完整和管理层实 实、准确、完整和管理层实
施财务报告程序的有效性； 施财务报告程序的有效性；
监督公司的财务报表以及 监督公司的财务报表以及
年度报告及账目、半年度报 年度报告及账目、半年度报
告及季度报告的完整性，并 告及季度报告的完整性，并
审阅报表及报告所载有关 审阅报表及报告所载有关
财务申报的重大意见。 财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有 委员会在向董事会提交有
关报表及报告前，应特别审 关报表及报告前，应特别审
阅下列事项： 阅下列事项：
更改； 更改；
整； 整；
任何保留意见； 任何保留意见；
则》及有关财务申报的法律 则》及有关财务申报的法律
规定； 规定；。
委员会应就前述事宜与董 委员会应就前述事宜与董
事会及高级管理人员保持 事会及高级管理人员保持
沟通。委员会每年应至少与 沟通。委员会每年应至少与
外部审计机构开会两次。委 为公司审计的会计师事务
员会应关注有关报告及账 所（以下简称“外部审计机
目中所反映或需反映的任 构”）开会两次。委员会应关
何重大或异常事项，并应适 注有关报告及账目中所反
当考虑任何由公司财务人 映或需反映的任何重大或
员、内部审计部门负责人或 异常事项，并应适当考虑任
外部审计机构提出的事项； 何由公司财务人员、内部审
…… 计部门负责人或外部审计
机构提出的事项；。
……
第十条 下列事项应当经委
员会全体成员过半数同意 根据《上市公司独
后，提交董事会审议： 立董事管理办法》
新增
（一）披露财务会计报告及 第二十六条第一款
定期报告中的财务信息、内 修订
部控制评价报告；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会规
定和公司章程规定的其他
事项。
第十一条 公 司 聘 请 或 者
更换外部审计机构，应当由
委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会
方可审议相关议案。
委员会向董事会提出聘请
或者更换外部审计机构的
根据《上海证券交
建议，审核外部审计机构的
易所上市公司自律
审计费用及聘用条款，不受
监管指引第 1 号—
公司主要股东、实际控制人
新增 —规范运作（2023
或者董事、监事和高级管理
年 12 月 修 订 ）》
人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计 修订
机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意
见。
第十二条 委 员 会 应 当 审
根据《上海证券交
阅公司的财务会计报告，对
易所上市公司自律
财务会计报告的真实性、准
监管指引第 1 号—
确性和完整性提出意见，重
—规范运作（2023
新增 点关注公司财务会计报告
年 12 月 修 订 ）》
的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行
订
为及重大错报的可能性，监
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
督财务会计报告问题的整
改情况。
公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，委员会应
当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十六条 委员会每年至少 第十六九条 委 员 会 每 年 季
召开两次会议，可采用现场 度至少召开两一次会议，两 根据《上市公司独
会议或通讯会议方式。 名及以上成员提议，或者召 立董事管理办法》
集人认为有必要时，可以召 第二十六条第二款
开临时会议。委员会可采用 修订
现场会议或通讯会议方式。
第二十一条 委 员 会 会 议 应 第二十一四条 委 员 会 会
由全体委员过半数出席方 议须有三分之二以上成员 根据《上市公司独
可举行。委员会根据需要， 应由全体委员过半数出席 立董事管理办法》
可以邀请委员会以外的其 方可举行。委员会根据需 第二十六条第二款
他人员列席会议。 要，可以邀请委员会以外的 修订
其他人员列席会议。
第四十条 委 员 会 在 审 计 第四十条 委 员 会 在 审 计
前、审计期间及审计后应加 前、审计期间及审计后应加
强与会计师事务所的书面 强与会计师事务所的书面
沟通。 沟通。
（一）在年审注册会计师进 （一）在年审注册会计师进
场前，与注册会计师协商年 场前，与注册会计师协商年
审工作的时间安排； 审工作的时间安排；
（二）在召开董事会审议年 （二）在召开董事会审议年
报前，与年审注册会计师书 报前，与年审注册会计师书
面沟通初审意见，并审阅经 面沟通初审意见，并审阅经 优化表述
初审的公司财务会计报表； 初审的公司财务会计报表；
（三）督促会计师事务所在 （三）督促会计师事务所在
约定时限内提交审计报告， 约定时限内提交审计报告，
以书面形式记录督促的方 以书面形式记录督促的方
式、次数和反馈结果； 式、次数和反馈结果；
（四）委员会应对审计后的 （四）委员会应对审计后的
年度财务会计报表进行表 年度财务会计报表进行表
决，形成决议后提交公司董 决，形成决议后提交公司董
事会审核； 事会审核；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）年审结束后，应对会 （五）年审结束后，应对会
计师事务所本年度的审计 计师事务所本年度的审计
工作情况及其执业质量作 工作情况及其执业质量作
出全面客观的评价，达成肯 出全面客观的评价，达成肯
定性意见并续聘为下一年 定性意见并续聘为下一年
度年审会计师事务所的，应 度年审会计师事务所的，应
提交董事会及股东大会审 提交董事会及股东大会审
议；形成否定意见的，应改 议；形成否定意见的，应改
聘会计师事务所，委员会改 聘会计师事务所，委员会改
聘下一年度年审会计师事 聘下一年度年审会计师事
务所时，应通过书面沟通方 务所时，应通过书面沟通方
式对前任和拟改聘的会计 式对前任和拟改聘的会计
师事务所进行全面了解和 师事务所进行全面了解和
评价，形成意见后提交董事 评价，形成意见后提交董事
会及股东大会审议。 会及股东大会审议。；
（六）审计期间，如确需改 （六）审计期间，如确需改
聘会计师事务所，委员会应 聘会计师事务所，委员会应
约见前任和拟改聘的会计 约见前任和拟改聘的会计
师事务所，对双方的执业质 师事务所，对双方的执业质
量作出合理评价，在对改聘 量作出合理评价，在对改聘
理由的充分性作出判断并 理由的充分性作出判断并
表示意见的基础上，提交董 表示意见的基础上，提交董
事会及股东大会审议，同时 事会及股东大会审议，同时
通知被改聘的会计师事务 通知被改聘的会计师事务
所参会，在股东大会上陈述 所参会，在股东大会上陈述
自己的意见。 自己的意见。
第四十三条 本 议 事 规 则 经 第四十三六条 本 议 事 规
董事会审议通过，于公司首 则经董事会审议通过，于公
次公开发行股票并上市之 司首次公开发行股票并上
根据公司实际情况
日起生效。 市之日起生效。
修订
自本议事规则生效之日起， 自本议事规则生效之日起，
公司原董事会审计委员会 公司原董事会审计委员会
议事规则自动失效。 议事规则自动失效。
根据上述修订内容，相应调整《董事会审计委员会议事规则》章节条款序号。
附件四：《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国银河证 第一条 为规范中国银河证
券股份有限公司（以下简称 券股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和 “公司”）募集资金的管理和
使用，维护全体股东的合法 使用，维护全体股东的合法
利益，根据《中华人民共和国 利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司 公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股 法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上市 票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、 公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情 《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》、《上市公司 况报告的规定》 《首次公开发
更新法规依据
监管指引第 2 号——上市公 行股票注册管理办法》、《上
司募集资金管理和使用的监 市公司证券发行注册管理办
管要求（2022 年修订）》、 法》、《监管规则适用指引—
《上海证券交易所股票上市 —发行类第 7 号》、《上市公
规则》、《上海证券交易所上 司监管指引第 2 号——上市
市公司自律监管指引第 1 号 公司募集资金管理和使用的
——规范运作》等法律法规 监管要求（2022 年修订）》、
和公司章程的规定，制定本 《上海证券交易所股票上市
办法。 规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规
和公司章程的规定，制定本
办法。
第三章 募集资金的使用及 第三章 募集资金的使用及
风险控制 风险控制
第二十三条 使用闲置募集 第二十三条 使用闲置募集
资金投资产品的，应当在董 资金投资产品的，应当在董
事会审议后及时公告下列内 事会审议后及时公告下列内 根据《上海证券
容： 容： 交易所上市公司
（一）本次募集资金的基本 （一）本次募集资金的基本 自律监管指引第
情况，包括募集时间、募集资 情况，包括募集时间、募集资 1 号——规范运
金金额、募集资金净额及投 金金额、募集资金净额及投 作（2023 年 12 月
资计划等； 资计划等； 修 订 ）》 6.3.13
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况； 条修订
（三）闲置募集资金投资产 （三）闲置募集资金投资产
品的额度及期限，是否存在 品的额度及期限，是否存在
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
变相改变募集资金用途的行 变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项 为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施； 目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配 （四）投资产品的收益分配
方式、投资范围及安全性； 方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问出具 荐人或者独立财务顾问出具
的意见。 的意见。
公司应当在出现产品发行主 公司应当在出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的 体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情 产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提 形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确 示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制 保资金安全采取的风险控制
措施。 措施。
第二十六条 单个募集资金 第二十六条 单个募集资金
投资项目完成后，公司将该 投资项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利 项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金 息收入）用于其他募集资金
投资项目的，应当经董事会 投资项目的，应当经董事会
审议通过，且由独立董事、保 审议通过，且由独立董事、保
荐人、监事会发表意见后方 荐人、监事会发表意见后方
可使用。公司应当在董事会 可使用。公司应当在董事会
审议后及时公告。 审议后及时公告。 根据《上海证券
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收 交易所上市公司
入）低于 100 万元或低于该 入）低于 100 万元或低于该 自律监管指引第
项目募集资金承诺投资额 5% 项目募集资金承诺投资额 5% 1 号——规范运
的，可以免于履行前款程序， 的，可以免于履行前款程序， 作（2023 年 12 月
但其使用情况应在年度报告 但其使用情况应在年度报告 修 订 ）》 6.3.20
中披露。 中披露。 条修订
公司单个募集资金投资项目 公司单个募集资金投资项目
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）用于非募集资金投资项 入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的， 目（包括补充流动资金）的，
应当参照本办法关于变更募 应当参照本办法关于变更募
集资金投资项目的规定履行 集资金投资项目的规定履行
相应程序。 相应程序。
第二十七条 募集资金投资 第二十七条 募集资金投资 根据《上海证券
项目全部完成后，公司使用 项目全部完成后，公司使用 交易所上市公司
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收 自律监管指引第
入）应当经董事会审议通过， 入）应当经董事会审议通过， 1 号——规范运
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
且经独立董事、保荐人、监事 且经独立董事、保荐人、监事 作（2023 年 12 月
会发表明确同意意见。公司 会发表明确同意意见。公司 修 订 ）》 6.3.21
应当在董事会审议后及时公 应当在董事会审议后及时公 条修订
告。 告。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）达到募集资金净额 10%以 入）达到募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东大会审 上的，还应当经股东大会审
议通过。 议通过。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或者低于募 入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，应当经董 集资金净额 5%的，应当经董
事会审议通过，且由独立董 事会审议通过，且由独立董
事、保荐人、监事会发表意见 事、保荐人、监事会发表意见
后方可使用。 后方可使用。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万元或低于募 入）低于 500 万元或低于募
集资金净额 5%的，可以免于 集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，但其使用情 履行前款程序，但其使用情
况应在最近一期定期报告中 况应在最近一期定期报告中
披露。 披露。
第二十九条 公司超募资金 第二十九条 公司超募资金
可用于永久补充流动资金或 可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个 者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过 月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当 超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的 12 承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象 及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。 提供财务资助。 根据《上海证券
交易所上市公司
超募资金用于永久补充流动 超募资金用于永久补充流动
自律监管指引第
资金或者归还银行贷款的， 资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大 应当经公司董事会、股东大
作（2023 年 12 月
会审议通过，并为股东提供 会审议通过，并为股东提供
修 订 ）》 6.3.23
网络投票表决方式，独立董 网络投票表决方式，独立董
条修订
事、监事会、保荐人或者独立 事、监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意 财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议 见。公司应当在董事会审议
后及时公告下列内容： 后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本 （一）本次募集资金的基本
情况，包括募集时间、募集资 情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募 金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等； 金额及投资计划等；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补 （三）使用超募资金永久补
充流动资金或者归还银行贷 充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划； 款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 （四）在补充流动资金后的
以及为他人提供财务资助的 以及为他人提供财务资助的
承诺； 承诺；
（五）使用超募资金永久补 （五）使用超募资金永久补
充流动资金或者归还银行贷 充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响； 款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问出具 荐人或者独立财务顾问出具
的意见。 的意见。
第三十一条 公司将募集资 第三十一条 公司将募集资
金用作以下事项时，应当经 金用作以下事项时，应当经
董事会审议通过，并由独立 董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或 董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问发表明确同 者独立财务顾问发表明确同
意意见： 意意见：
（一）以募集资金置换预先 （一）以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的 已投入募集资金投资项目的
自筹资金； 自筹资金； 根据《上海证券
（二）使用暂时闲置的募集 （二）使用暂时闲置的募集 交易所上市公司
资金进行现金管理； 资金进行现金管理； 自律监管指引第
（三）使用暂时闲置的募集 （三）使用暂时闲置的募集 1 号——规范运
资金暂时补充流动资金； 资金暂时补充流动资金； 作（2023 年 12 月
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途； 修 订 ）》 6.3.10
（五）超募资金用于在建项 （五）超募资金用于在建项 条修订
目及新项目。 目及新项目。
公司变更募集资金用途，还 公司变更募集资金用途，还
应当经股东大会审议通过。 应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购 相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应 买资产、对外投资等的，还应
当按照公司股票上市地上市 当按照公司股票上市地上市
规则的有关规定履行审议程 规则的有关规定履行审议程
序和信息披露义务。 序和信息披露义务。
第四章 募集资金投资项目 第四章 募集资金投资项目
的变更 的变更
第三十六条 公司拟变更募 第三十六条 公司拟变更募 根据《上海证券
集资金投资项目的，应当在 集资金投资项目的，应当在 交易所上市公司
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
提交董事会审议后及时公告 提交董事会审议后及时公告 自律监管指引第
以下内容： 以下内容： 1 号——规范运
（一）原募集资金投资项目 （一）原募集资金投资项目 作（2023 年 12 月
基本情况及变更的具体原 基本情况及变更的具体原 修 订 ）》 6.3.16
因； 因； 条修订
（二）新募集资金投资项目 （二）新募集资金投资项目
的基本情况、可行性分析和 的基本情况、可行性分析和
风险提示； 风险提示；
（三）新募集资金投资项目 （三）新募集资金投资项目
的投资计划； 的投资计划；
（四）新募集资金投资项目 （四）新募集资金投资项目
已经取得或尚待有关部门审 已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）； 批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐人对变更募集资金投资项 荐人对变更募集资金投资项
目的意见； 目的意见；
（六）变更募集资金投资项 （六）变更募集资金投资项
目尚需提交股东大会审议的 目尚需提交股东大会审议的
说明； 说明；
（七）证券交易所要求的其 （七）证券交易所要求的其
他内容。 他内容。
新募集资金投资项目涉及关 新募集资金投资项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资 联交易、购买资产、对外投资
的，应按公司股票上市地上 的，应按公司股票上市地上
市规则的有关规定予以披 市规则的有关规定予以披
露。 露。
第三十七条 公司拟将募集 第三十七条 公司拟将募集
资金投资项目对外转让或置 资金投资项目对外转让或置
换的（募集资金投资项目在 换的（募集资金投资项目在
实施重大资产重组中已全部 实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），应 对外转让或置换的除外），应 根据《上海证券
当在提交董事会审议后及时 当在提交董事会审议后及时 交易所上市公司
公告以下内容： 公告以下内容： 自律监管指引第
（一）对外转让或置换募集 （一）对外转让或置换募集 1 号——规范运
资金投资项目的具体原因； 资金投资项目的具体原因； 作（2023 年 12 月
（二）已使用募集资金投资 （二）已使用募集资金投资 修 订 ）》 6.3.19
该项目的金额； 该项目的金额； 条修订
（三）该募集资金投资项目 （三）该募集资金投资项目
完工程度及实现效益情况； 完工程度及实现效益情况；
（四）换入项目的基本情况、 （四）换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示（如 可行性分析和风险提示（如
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
适用）； 适用）；
（五）转让或置换的定价依 （五）转让或置换的定价依
据及相关收益； 据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问对转 荐人或者独立财务顾问对转
让或置换募集资金投资项目 让或置换募集资金投资项目
的意见； 的意见；
（七）转让或置换募集资金 （七）转让或置换募集资金
投资项目尚需提交股东大会 投资项目尚需提交股东大会
审议的说明； 审议的说明；
（八）证券交易所要求的其 （八）证券交易所要求的其
他内容。 他内容。
第五章 募集资金使用情况 第五章 募集资金使用情况
的监督 的监督
第四十三条 独立董事、董事
会审计委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理
与使用情况。独立董事应当
关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存
在差异，二分之一以上的独
立董事可以聘请会计师事务 根据《上海证券
所对募集资金存放与使用情 交易所上市公司
况出具鉴证报告。公司应当 自律监管指引第
删除
予以积极配合，因此发生的 1 号——规范运
必要费用由公司承担。 作（2023 年 12 月
董事会应当在收到前款规定 修订）》删除
的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
根据上述修订内容，相应调整《募集资金管理办法》章节条款序号。
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