南京医药: 南京医药股份有限公司章程（2023年年度股东大会）_股票频道

南京医药股份有限公司章程
南京医药股份有限公司章程
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 91320100250015862U。
第三条公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九
九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称:南京医药股份有限公司
公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条公司住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢，邮编：
第六条公司注册资本为人民币 1,309,189,040 元。
第七条公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），为永久存
续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
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第九条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，结合“三重一大”决策制度要求，支持公司规范治理并促进全体股
东权益的维护，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配
备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司以“为公众和社会提供健康产品和服务，
使人们生活得更健康、更安全、更有活力”为使命，秉承“回报股东、造福员
工、感恩社会”的宗旨，在努力实现股东利益最大化的同时，成为社会尊重、公
众信赖、员工满意的健康企业。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；药品零售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；货物进出口；
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药品进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不含危险货物）；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及
展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服
饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理；住房
租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件
销售、智能机器人销售、智能物料搬运装备销售；第二类增值电信业务；第三类
医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为 1,309,189,040 股，其中南京
新工投资集团有限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行普通股总数的
公司的股本结构为：普通股 1,309,189,040 股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一)项、第（二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利
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时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，并经公
司职工代表大会讨论通过。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置
方案履行安置职工义务。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民
法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情
形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在
当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产报告的当天，立即通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控
制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应在当日
内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、
相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的
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报告及审计与风险控制委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事
会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
产金额的百分之零点五至百分之一的经济处罚；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给
予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露
工作，及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十七）审议、批准第四十二条规定的对外担保事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二（即六名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或公告中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会提案与通知
第五十三条提案的内容应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
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内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
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第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
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第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）现金分红政策调整或变更；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其
他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事
会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东
代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）
候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人；持有或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规
定向董事会提名公司独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在百分之三十以上的，股
东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计
算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
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（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在百分之三十以上
的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应当采
用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的
投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以
分散投票给数位候选董事或监事，按得票多少决定当选董事或监事；
（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在
执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监
事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选
票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有
效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数。由得票较
多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会通过之日起。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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南京医药股份有限公司章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
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南京医药股份有限公司章程
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百零五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除，
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南京医药股份有限公司章程
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人
员。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案，拟定股权激励方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责
人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决
定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，该会计师
事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；
（十七）决定董事会专门委员会实施细则；
（十八）审议公司年报，批准公司季报、半年报；
（十九）在公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司通过其年报、季报和
半年报之前，对该等年报、季报和半年报进行审议；
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（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十七条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十九条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、
薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委
员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条审计与风险控制委员会的职能主要是：（1）检查会计政策、
财务状况和财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（3）
推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查
公司遵守法律和其他法定义务的状况；（6）检查和监督所有形式的风险，如财
务风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则；（8）董事会赋予
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的其他职能。
第一百二十一条薪酬与绩效考核委员会负责拟定、监督和核实公司高级管
理人员的薪酬政策。
第一百二十二条提名与人力资源规划委员会对董事会规模和构成向董事会
提出建议，建议新董事和公司其他高级管理人员提名程序，向董事会提名其他高
级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程
序公正、透明。
第一百二十三条战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司
重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公
司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。
第一百二十四条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规
允许的风险投资。
第一百二十五条董事会应对以下事项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司作出单项金额
人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的资产抵押、质押或为
第三方提供担保；
（二）决定公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司进行金额人民
币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的投资事宜；
（三）决定正常业务过程之外金额超过人民币一千万元的单独交易或在任何
会计核算年度里累计金额超过三千万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控
制的子公司购买或出售资产或股份或财产，对外捐赠，参加合资企业、合伙企
业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务
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领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；
（四）决定累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度
预算或百分之七十（不含百分之七十）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资
租赁；
（五）决定启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币一千万元（不
含一千万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币五百万元（不
含五百万元）的诉讼、仲裁，如董事会审议的上述事项达到股东大会审议标准，
应经公司股东大会审议通过后方可实施。
第一百二十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百二十七条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以本章程第四十二条的规定为准。
公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司
发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责任追究管理
制度进行责任追究。
第一百二十八条公司董事会应对以下关联交易事项进行审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
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和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上的交易；
（三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累
计高于前款金额以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
第一百二十九条下列关联交易事项必须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的任何担保；
（三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累
计高于三千万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交
易。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第一百三十条董事会在股东大会授权范围内决定公司对外捐赠事项，但单笔
金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上的对外捐赠事项应当提交公司股东大会审议。
第一百三十一条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十五日以前书面通知全体董事和监事。但临时董事会会议于会议召开五日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董
事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十五条董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知
或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。
如有本章程第一百三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能
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履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议仅可在向所有董事发出正式通知并有过半数的
董事出席方可举行，此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像会议的
方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整个会议过程中听到
与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译
便利。否则，董事会会议应延期举行，直至中外方董事获给予机会通过电话或视
像会议的方式出席会议，能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能
够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十八条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、
视频、传真或借助所有董事会能进行交流的通讯设备等形式召开并通过决议。否
则，董事会临时会议应延期举行，直至为所有董事提供了充分表达意见并能够相
互交流的设备为止。在该等会议作出的决议，应由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，但外方董事可以通过电
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话或视像会议的方式出席。任何出席会议的外方董事必须获得提供足够的翻译便
利，包括可以亲身出席会议的翻译员。董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
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事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十五条董事会秘书由董事会委任。其任职资格和条件是:
（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
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第一百四十七条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百五十条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司
其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（五）～（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会授权范围内,决定当年度预算内公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百五十四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百五十五条在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔
不超过人民币三千万元（含三千万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策
程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在三十万元（不含三十万元）以下的交易；与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以下（不含三百万），
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的交易。
第一百五十六条总裁应制订经营层工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条经营层工作规则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百五十八条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条其他高级管理人员接受总裁的工作领导，并在总裁的指挥、
协调下，根据董事会审议通过的《南京医药股份有限公司经营层工作规则》行使
各自分工的职权。
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第七章监事会
第一节监事
第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十二条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会
选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监
事任期届满，可连选连任。。
第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百七十二条监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会
议，解答所关注的问题；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；
（八）向股东大会会议提出提案；
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（九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议
汇报，并列入议案；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十三条监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十四条监事会应制定监事会议事规则。该规则内容为规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第三节监事会决议
第一百七十五条监事会会议由监事会主席召集和主持。
第一百七十六条监事会决议由全体监事的半数以上票数表决通过。
第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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南京医药股份有限公司章程
（三）发出通知的日期。
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百七十九条公司根据《公司法》及《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党南京医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和南京医药股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的建设同步谋划、党的
组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同
步开展。
第一百八十条公司党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记、董事
长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，
董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十一条公司设党群部作为党委的工作部门；同时设立工会、团委等
群团组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
第一百八十二条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节公司党委职权
第一百八十三条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
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本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经营层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会或者经营层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
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南京医药股份有限公司章程
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、
经营层等其他治理主体的权责。
第三节公司纪委职权
第一百八十五条公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和党的准则、条例；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，
做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和党的准则、条例的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。；
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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南京医药股份有限公司章程
司的财务会计制度。
第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百八十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容:
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可
以不再提取。
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南京医药股份有限公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百九十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式
分配利润。
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（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司
章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报
告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项
（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使
用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
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南京医药股份有限公司章程
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利
润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）战争、自然灾害等不可抗力；
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（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并
经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东
的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
第一百九十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现
金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
第二节内部审计
第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十九条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
上述会计师事务所应由公司通过竞标程序选择和聘用。
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南京医药股份有限公司章程
第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百零一条经公司聘用的会计事务所享有下列权利:
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理
人提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
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提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零八条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口
头通知方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口
头通知方式进行。
第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第二百一十五条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理:
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，合并或者分立
各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。
第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百二十五条公司有本章程第二百二十四条第（一）项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十六条公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十七条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种公司章程指定的信息披露报刊上公告。
第二百三十条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十二条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百三十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章修改章程
第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百四十条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
给予公告。
第十三章附则
第二百四十一条释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程
为准。
第二百四十四条除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。
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