山西永东化工股份有限公司 关联交易决策制度
山西永东化工股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易，完善公司内部控制制度，保护
公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允
性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《山西永东化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
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第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）；
（六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人（或者
其他组织）。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
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包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人；
（六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利
的原则。
（六）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
披露义务。
（七）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订
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应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
可执行。
（八）公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易条件。
（九）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，
不得以任何方式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得损害公
司和股东的利益。
第二章 关联交易的报告
第十一条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关
联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会
报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事
项是否需要董事会的批准同意。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以
出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，
并就其他董事的质询作出说明。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向
到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十四条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利
害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出
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详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十五条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如
下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联
交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。
第十七条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 本制度第十六条所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
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（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他
组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策权限
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第二十条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
（三）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产提供担
保除外）成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
值 5%以上的关联交易，董事会审议后，应当及时披露并提交股东大
会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估
报告，本制度及深圳证券交易所另有规定的除外。
《股票上市规则》公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照
累计计算的原则适用本制度第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已按照第二十条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第二十条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规
定履行关联交易信息披露义务以及按照《公司章程》规定履行重大交
易审议程序，并可以向深圳证券交易所豁免按照本制度第二十条规定
提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度履行相关义务，但属于《股票上市规则》中重大交易规定应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
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公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于制度规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第二十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十条的规定。
第二十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十条
的规定。
第三十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用本制度第二十条的规定。
第三十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他
股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十条的规定；不涉
及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披
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露。
第三十二条 未达到本制度第二十条规定标准的关联交易事项
由总经理办公会决定。
第三十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提
供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本制度第二十条标准的，适用第二十条的规定。已按照本
制度第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，按照累计计算的原则适用第二十条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行报告并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
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提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第三十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的
公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定
价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
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审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度解释权归属董事会。
本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。
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二〇二四年五月三十一日
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