山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
山西永东化工股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重
大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防
范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《山西永东化
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司
具体情况，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重
大经营及投资行为。
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第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括：
（一）日常交易
资产置换中涉及前款规定交易的，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》第六章第一节的规定。
（二）除前款规定外的交易事项，包括：
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重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易
的决策制度执行。
第五条 公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照
相关规定及制度执行，不适用本制度。
第三章 决策权限和程序
第六条 公司签署日常交易相关合同的审批权限及决策程序如
下：（一）涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额
在 1000 万元以内（包括 1000 万元）及涉及第四条第一款第（一）项、
第（二）项事项的标的额在 600 万以内（包括 600 万元）的，由总经
理决定；
（二）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额
超过 600 万元但不超过公司最近一期经审计总资产值的 50%（包括
超过 1000 万元但不超过公司最近一期经审计主营业务收入的 50%（包
括 50%）的，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；
（三）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5
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亿元；涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额
占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元；
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事
项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证监会、
深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状
况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交股东大会审议。
第七条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
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审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，
董事会授权董事长审批。
第八条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列
标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的
公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生
变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一，可以免于按照本制
度第八条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披
露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（三）项或
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第十一条 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标
的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计基准
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
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公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者
自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另
有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资
产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无
需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项
的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求
的时限。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前
后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，
可以披露相关情况并免于按照本制度第十一条规定披露审计报告，中
国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，
经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该
交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
制度第七条和第八条的规定。
第十六条 公司进行委托理财等事项时，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适
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用本制度第七条或第八条的，适用其规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指
标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资
金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十八条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则
另有规定的事项外的其他投资事项时，公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算达到本
制度第七条或第八条的，适用其规定。
已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或
有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条
和第八条的规定。
第二十条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应
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当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第二十一条 公司与同一交易对方同时发生第四条第（二）款第
及的财务指标中较高者为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协
议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披
露义务。
第二十三条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司
发生的本制度所述重大投资等重大事项，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应
的审批程序。
第二十四条 公司进行重大经营及投资须严格执行有关规定，对
重大经营及投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
对确信为可以进行的，应按权限逐层进行审批。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十五条 对股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、总
经理审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公
会、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由法定代表人或法
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定代表人授权人员签署有关文件或协议；
（二）提出重大经营及投资建议的业务部门及各分支机构是经审
议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、
董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理所做出的重大经
营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出重大经营及投资建议的业务部门及公司各分支机构应
组建项目组负责该项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目
责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总
经理办公会、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、
步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大经营及
投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向总经理办公会、财务部提出书面意见；
（六）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与
受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方
的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（七）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
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效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并
追究有关人员的责任。
第五章 法律责任
第二十六条 在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董
事会、董事长、总经理办公会议、总经理的有关决策而导致公司及股
东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》
的规定根据具体情况对责任人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的
损失。
第二十七条 总经理办公会对投资项目出具虚假的可行性研究
（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，
造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关
法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求
其赔偿公司所受的损失。
第二十八条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过
程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，
而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规
定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责
人），总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对
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其进行处理。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
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二〇二四年五月三十一日
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