山东步长制药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
为切实维护山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东利益，
规范会计师事务所选聘行为，提高财务审计质量，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任(含选
聘、续聘、改聘)会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员
会”)审核后，报经董事会和股东大会审议。公司控股股东、实际控制人不得在公司
董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立
履行选聘职责。
公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
(一)具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五)能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
(六)负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
(七)符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
(一)董事会审计委员会；
(二)过半数独立董事或1/3以上的董事；
(三)监事会。
审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会承担如下职责：
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五)监督及评估会计师事务所审计工作；
(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
(一)竞争性谈判，指邀请两家以上会计师事务所就服务条件、服务内容等进行
商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
(二)公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘
的方式；
(三)邀请招标，指公司邀请两家以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘
的方式；
（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：范围不限、形式不
限，公司应要求受聘会计师事务所提交其具备胜任能力的详细说明及相关选聘资料。
公司采用其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所的，
应当保证选聘工作公平、公正进行，具体选聘形式、选聘范围由审计委员会决定。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准
等内容。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评
价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资
质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
选聘会计师事务所的程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行
资质审查；
(三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
(四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
(五)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关协议。
审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师
事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核
意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员
会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意
见应与董事会决议等资料一并归档保存。
董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，
提交股东大会审议。
股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，
公司与相关会计师事务所签订业务协议，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，
聘期一年，可以续聘。
审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度
审计工作情况、执业质量、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性做
出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东
大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另
外执行调查和审核程序。
在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本
期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
评价会计师事务所审计费用报价时应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报
价得分：
审计费用报价得分=(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×审计费用报
价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当
在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，
之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发
行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
(三)会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，会计师事务所职位出现
空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事
务所。公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除第十八条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表
审计业务的会计师事务所。
审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执
业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，
可以通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会
计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相
关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改
聘程序。
公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节
严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(三)与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(四)其他违反本制度规定的。
本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以
下”不含本数。
本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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