三力士股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
截止 2024 年 02 月 08 日止
关于三力士股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2024]第 ZF10757 号
三力士股份有限公司全体股东：
我们接受委托， 对后附的三力士股份有限公司 （以下简称贵公司），
编制的截止 2024 年 2 月 8 日止《三力士股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以
下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的职责
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年
修订)》(证监会公告(2022)15 号)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12
月修订） 》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护
与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项
说明发表鉴证结论。
鉴证报告 第 1 页
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明
是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
(证监会公告(2022)15 号)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订） 》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式 （2023 年 12 月修订）》
的相关规定编制，在所有重大方面如实反馈贵公司截止 2024 年 2 月 8
日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况获取合
理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记
录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结
论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为， 《三力士股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大项目按
照中国证券监督委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15 号)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）
》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》的相关规定编制，
如实反映了贵公司截止 2024 年 2 月 8 日止以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的实际情况。
鉴证报告 第 2 页
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
俞伟英
中国注册会计师：
李莎
中国·上海 二〇二四年五月二十八日
鉴证报告 第 3 页
三力士股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明
三力士股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年
修订)》(证监会公告(2022)15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》等文件的相关规定、三力士股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截止 2024 年 2 月 8 日以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、2021 年度股东大会会议决议，并经第七届
董事会第八次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届
董事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议修订，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2023]1456 号《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》核准，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）172,209,026 股，每
股面值 1.00 元，发行价格 4.21 元/股，募集资金总额为 724,999,999.46 元，扣除不含税
保荐承销费用人民币 18,007,749.99 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税
发行费用人民币 3,609,561.57 元，募集资金净额为人民币 703,382,687.90 元，其中注册
资本人民币 172,209,026.00 元，资本溢价人民币 531,173,661.90 元。
本次发行的国元证券股份有限公司已将扣除其不含税保荐承销费人民币 17,007,749.99
元后的募集资金余额人民币 707,992,249.47 元于 2024 年 2 月 8 日汇入贵公司开立的募
集资金专用账户中。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报
字[2024]第 ZF10057 号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 募集资金投向承诺情况
公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书披露的非公开发行股票募集资金投资项目及
募集资金运用计划如下：
单位：人民币万元
项目名称 总投资额 项目立项备案机关 审查备案编号
年产 5 亿 A 米橡胶传动带智
能化产业园项目
专项说明 第3 页
三力士股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明
项目名称 总投资额 项目立项备案机关 审查备案编号
数字化智慧管理平台建设 不属于需核准或备案的固定 不属于需核准或备案的固定
项目 资产投资项目，无须办理备案 资产投资项目，无须办理备案
合计 160,631.44
在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再
用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司
自筹资金解决。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前， 截止 2024 年 2 月 8 日止，
公司已以自筹资金先行投入募投项目。
公司利用自筹资金实际已投入金额为 75,433.07 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 拟投入金额中自筹资 拟以募集资金置换已投
序号 项目名称
入金额 金预先投入金额 入自筹资金的金额
年产 5 亿 A 米橡胶传动带
智能化产业园项目
数字化智慧管理平台建设
项目
合计 72,500.00 75,433.07 53,368.31
四、 自筹资金预先支付发行费用情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2024]第 ZF10057
号”，公司已收到国元证券股份有限公司划入募集资金款总计 707,992,249.47 元（系
本次承销总额人民币 724,999,999.46 元扣除尚未支付的承销及保荐费用（不含税）
专用账户中。为保证公司非公开发行股票工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付
部分发行费用，截止 2024 年 2 月 8 日，尚未划转的发行费用中 1,968,052.13 元（不
含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额 1,968,052.13 元。
专项说明 第3 页
三力士股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明
五、 募集资金置换的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
年修订)》(证监会公告(2022)15 号)、
——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）
》等有关法律、法规和制度
的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚
需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
三力士股份有限公司
二〇二四年五月二十八
日
专项说明 第3 页
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