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君合律师事务所上海分所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》
等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，为本
法律意见书法律适用之目的，“中国法律、法规”不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《中曼石油天然气集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023 年度差异化
权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化权益分派有关事项进行了审查，
查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中曼石油有
关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，本所依赖于中曼石油作出的如下保证：
中曼石油已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；中曼石油在指定
信息披露媒体上公告的所有资料都是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中曼石油或其
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他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容
的引用（如有），并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何
其他目的和用途。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
一、申请本次差异化权益分派的原因
（一）2022 年 6 月股份回购
根据中曼石油于 2022 年 5 月 12 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公
司第三届董事会第十九次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》以及于 2022 年 6 月 3 日披露的《中
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》，中曼石
油分别于 2022 年 5 月 11 日和 2022 年 6 月 2 日召开第三届董事会第十九次会议
和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回
购价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），回购股份数量为不低于 500 万股（含）
且不超过 800 万股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股票方案之日起
不超过 6 个月。
根据中曼石油于 2022 年 10 月 26 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限
公司关于回购股份实施完成暨回购实施结果的公告》及其所作说明，截至 2022
年 10 月 26 日，公司已累计回购股份 5,457,900 股，占公司目前总股本的 1.3645%，
购买股份的最高成交价为 22.86 元/股，最低成交价为 21.12 元/股，累计已支付总
金额为人民币 119,989,753.38 元（不含交易费用），公司本次股份回购已实施完毕。
（二）2023 年 10 月股份回购
根据中曼石油于 2023 年 10 月 12 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限
公司第三届董事会第四十次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，中曼石油于 2023 年 10 月 11
日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，
回购价格为不超过人民币 30.95 元/股（含），数量不低于 150 万股（含），不超过
为自公司董事会审议通过回购股票方案之日起 60 日内。
根据中曼石油于 2023 年 12 月 12 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限
公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止 2023 年 12 月 10 日，公司
完成回购，已实际回购公司股份数量为 1,981,200 股，约占公司总股本的 0.50%，
回购最高价格为 22.66 元/股，回购最低价格为 18.52 元/股，回购均价 20.12 元/
股，回购均价 20.12 元/股，使用资金总额 39,995,613.22 元（不含交易费用）。
（三）2024 年 1 月股份回购
根据中曼石油于 2024 年 1 月 26 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公
司第三届董事会第四十四次会议决议公告》《中曼石油天然气集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，中曼石油于 2024 年 1 月 25
日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，
回购价格为不超过人民币 27.57 元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币 8,000
万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起 6 个月内。
根据中曼石油提供的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股份回购实施
结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 5 月 20 日，公司本次股份回购计划通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 3,980,200 股，
约占公司目前总股本的 0.9950%，回购最高价格 26.55 元/股，回购最低价格 16.29
元/股，回购均价 20.10 元/股，使用资金总额 8,000.68 万元（不含交易费用），本
次回购股份方案实施完毕。
根据中曼石油所作的说明，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为
根据相关中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司
股份不得分配利润。据此，公司 2023 年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）
实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案
中曼石油分别于 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第
四十六次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年年度利润
分配方案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6.20 元（含税），公司总股本 400,000,100 股，扣除
公司回购专户上持有的股份数量 3,872,800 股，以 396,127,300 股为基数，拟派发
现金红利 245,598,926.00 元（含税）；在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，
相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派的计算依据
截至公司提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请之日（即 2024 年 5 月
回购股份 5,012,800 股，本次实际参与分配的股本数 394,987,300 股，共计派发现
金红利 244,892,126.00 元（含税）。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，
公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式
的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 17 日）公司股票的收盘价格 24.96 元/
股计算，公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（24.96 元/股-0.62 元/股）÷
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本
按照上述公式计算：
虚拟分派的现金红利=（394,987,300 股×0.62 元）÷400,000,100 股≈0.6122
元
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（24.96 元/股-0.6122 元/股）÷1=24.3478
元/股
本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
除息参考价格
按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|24.34 元/股
-24.3478 元/股|÷24.34 元/股≈0.0320%，小于 1%。
据此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，公司本次差异化权益分派事项符合相关中国法律、法规以及《公
司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格的影响较小，不存在损害公司
及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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