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光大证券股份有限公司
关于广东天安新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东
天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）2023 年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律、
修订）》
法规和规范性文件的规定，对天安新材 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红
（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次差异化分红的原因
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司拟使用不低于人民币 3,000
元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司
股份；回购价格为不超过人民币 8 元/股；回购的公司股份不低于人民币 1,000
万元（含）、不超过人民币 2,000 万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必
需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划；回购期限为自董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议
案》，同意将回购价格上限由人民币 8 元/股调整至人民币 14 元/股，同时将回购
期限由 3 个月延长至 12 个月，即回购实施期限为 2024 年 2 月 18 日为 2025 年 2
月 17 日。
股份 2,087,800 股，占公司总股本的 0.96%。根据《公司法》《证券法》《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润
分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际
参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于 2024 年 4 月 11 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度
利润分配预案》。公司 2023 年度利润分配预案为：
以公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派
实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.70 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。
三、本次差异化权益分派除权除息计算方式
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度利润分配方案，公司本次进行现金红利分配，并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，因此，公司流通股份变动比例为 0.4。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1
＋流通股份变动比例）=（9.94－0.17）÷（1＋0.4）≈6.9786 元/股
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=（218,352,000－2,087,800）×0.17÷218,352,000≈0.1684 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例)÷总股本=(216,264,200×0.40)÷218,352,000≈0.3962
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
现金红利）÷（1+0.3962）=（9.94－0.1684）÷（1＋0.3962）≈6.9987 元/股
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以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 17 日）公司股票收盘价 9.94 元/股计
算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|（6.9786-6.9987）|÷6.9786≈0.288%，影响的绝对值小于 1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天安新材本次差异化分红事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》《上市公司监管指引第 3 号上
市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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