证券代码：900929 证券简称：锦旅 B 股 公告编号：2024-029
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会、监事会召开情况
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 31
日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十三次会议，分别审议
通过了《关于修订<上海锦江国际旅游股份有限公司章程>及其附件的议案》、
《关于修订< 上海锦江国际旅游股份有限公司监事会议事规则>议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规及规范性 文
件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《上海锦江国际旅游股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《上海锦江国际旅游股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海锦江国际
旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则”》）、《上
海锦江国际旅游股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规
则》”）进行修订。
二、《公司章程》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许 经依法登记，公司的经营范围：许可项
可项目：旅游业务；食品销售【分支 目：旅游业务；食品销售【分支机构经
机构经营】；房地产开发经营；建设 营】；房地产开发经营；建设工程施工
工程施工（除核电站建设经营、民 （除核电站建设经营、民用机场建
用机场建设）；道路旅客运输经营； 设）；道路旅客运输经营；道路货物运
道路货物运输（不含危险货物）。 输（不含危险货物）。（依法须经批准
（依法须经批准的项目，经相关部 的项目，经相关部门批准后方可开展
门批准后方可开展经营活动，具体 经营活动，具体经营项目以相关部门
经营项目以相关部门批准文件或许 批准文件或许可证件为准）一般项目：
可证件为准）一般项目：旅客票务 旅客票务代理；票务代理服务；小微型
代理；票务代理服务；小微型客车 客车租赁经营服务；会议及展览服务；
租赁经营服务；会议及展览服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询
信息咨询服务（不含许可类信息咨 服务）；礼仪服务；日用品销售；礼品
询服务）；礼仪服务；日用品销售； 花卉销售；工艺美术品及收藏品零售
礼品花卉销售；工艺美术品及收藏 （象牙及其制品除外）；日用百货销
品零售（象牙及其制品除外）；日用 售；电子产品销售；化妆品零售；茶具
百货销售；电子产品销售；化妆品 销售；非居住房地产租赁；住房租赁；
零售；茶具销售；非居住房地产租 房地产经纪；房地产咨询；房地产评
赁；住房租赁；房地产经纪；房地产 估；物业管理；互联网销售（除销售需
咨询；房地产评估；物业管理；互联 要许可的商品）；翻译服务；广告设计、
网销售（除销售需要许可的商品）； 代理；广告制作；广告发布；因私出入
翻译服务；广告设计、代理；广告制 境中介服务；市场营销策划；企业形象
作；广告发布；因私出入境中介服 策划；项目策划与公关服务；摄影扩印
务；市场营销策划；企业形象策划； 服务；软件开发；大数据服务；名胜风
项目策划与公关服务；摄影扩印服 景区管理；旅游开发项目策划咨询；游
务；摄像及视频制作服务；软件开 览景区管理；园区管理服务；组织文化
发；大数据服务；名胜风景区管理； 艺术交流活动；专业设计服务；规划设
旅游开发项目策划咨询；游览景区 计管理；工程管理服务；工程技术服务
管理；园区管理服务；组织文化艺 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；
术交流活动；专业设计服务；规划 组织体育表演活动；体育赛事策划；技
设计管理；工程管理服务；工程技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交
术服务（规划管理、勘察、设计、监 流、技术转让、技术推广；数据处理服
理除外）；组织体育表演活动；体育 务；餐饮管理；机械电气设备销售；软
赛事策划；技术服务、技术开发、技 件销售；通讯设备销售；办公用品销
术咨询、技术交流、技术转让、技术 售；建筑材料销售；体育用品及器材零
推广；数据处理服务；餐饮管理；机 售；厨具卫具及日用杂品零售；国内贸
械电气设备销售；软件销售；通讯 易代理；进出口代理；汽车零配件批
设备销售；办公用品销售；建筑材 发；汽车零配件零售；机动车修理和维
料销售；体育用品及器材零售；厨 护。（除依法须经批准的项目外，凭营
具卫具及日用杂品零售；国内贸易 业执照依法自主开展经营活动）
代理；进出口代理；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；机动车修理
和维护。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分 律、法规的规定，经股东大会分别作出
别作出决议，可以采用下列方式增 决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： (二)公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国 券监督管理委员会（以下简称中国证
证监会批准的其他方式。 监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
合并； 股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司
股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
(四)股东因对股东大会作出的公司 其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的可
收购其股份的。 转换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东权
的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股 除上述情形外，公司不得收购本公司
东权益所必需。 股份。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规 的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，应当通
规定的情形收购本公司股份的，应 过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第(二)项的原因收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第(三)项、第(五)项、第(六)
公司因本章程第二十五条第一款 第
项的原因收购本公司股份的，可以 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
依照本章程的规定或者股东大会的 形收购本公司股份的，可以依照本章
授权，经三分之二以上董事出席的 程的规定或者股东大会的授权，经三
董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十五条规定收购本公 议。
司股份后，属于第(一)项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规
应当自收购之日起十日内注销； 定收购本公司股份后，属于第(一)项
属于第(二)项、第(四)项情形的， 情形的，应当自收购之日起十日内注
应当在六个月内转让或者注销； 销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
项情形的，公司合计持有的本公司 在六个月内转让或者注销；
股份数不得超过本公司已发行股份 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
总额的百分之十，并应当在三年内 形的，公司合计持有的本公司股份数
转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的百
公司收购本公司股份的，应当依照 分之十，并应当在三年内转让或者注
《中华人民共和国证券法》的规定 销。
履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 持有本公司 5%以上股份的股东、 董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本公
持有的本公司股票在买入后 6 个月 司股票或者其他具有股权性质的证券
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因包销售后
余股票而持有 5%以上股份的，卖出剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行 外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内
前款所称董事、监事、高级管理人员、
执行。公司董事会未在上述期限内 自然人股东持有的股票或者其他具有
执行的，股东有权为了公司的利益 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
以自己的名义直接向人民法院提起 子女持有的及利用他人账户持有的股
诉讼。 公司董事会不按照第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款规定执
承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股 立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东 有公司股份的充分证据。股东按其所
按其所持有股份的种类享有权利， 持有股份的种类享有权利，承担义务；
承担义务；持有同一种类股份的股 持有同一种类股份的股东，享有同等
东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股
权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向公司提供证 索取资料的，应当向公司提供证明其
明其持有公司股份的种类以及持股 持有公司股份的种类以及持股数量的
数量的书面文件，公司经核实股东 书面文件，公司经核实股东身份后按
身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理
工作制度，通过多种方式主动加强
与股东的沟通和交流，保障股东对
公司重大事项的知情、参与决策和
监督等权利。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议应当依 公司股东大会、董事会决议内容违反
法合规，不得剥夺或者限制股东的 法律、行政法规的，股东有权请求人民
法定权利。 法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违 股东大会、董事会的会议召集程序、表
反法律、行政法规的，股东有权请 决方式违反法律、行政法规或者本章
求人民法院认定无效。 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
表决方式违反法律、行政法规或者 人民法院撤销。
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反
第一款
违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
决定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权的
代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大会
大会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，超过最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%以后提供的 产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
(二)公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
超过最近一期经审计总资产的 30% 何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
(三)为资产负债率超过 70%的担保 最近一期经审计总资产 30% 的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
(五)对股东、实际控制人及其关联 净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
对于股东大会、董事会违反本章程规定
的审批权限、审议程序的对外担保行
为，公司应当追究责任人相应的法律责
任和经济责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：上 本公司召开股东大会的地点为：上海
海市内，具体地点由董事会或股东 市内，具体地点由董事会或股东大会
大会召集人视具体情况公告。 召集人视具体情况公告。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将按规定提供网 式召开。公司还将按规定提供网络投
络投票的方式，为股东参加股东大 票或其他方式为股东参加股东大会提
会提供便利，具体参加方式和股东 供便利。经公司以合理方式验证股东
身份的确认方式由董事会或股东大 身份的股东，通过上述方式参加股东
会召集人视具体情况公告。股东通 大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为 现场会议时间、地点的选择应当便于股
出席。 东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五十条第 监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
三款
应在收到请求 5 日内发出召开股东 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
大会的通知，通知中对原提案的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向证券交
公司所在地中国证监会派出机构和 易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书将予配 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的 事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面 有权出席股东大会，并可以书面委托
委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络
投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票方式的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东大会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至 监事候选人的详细资料，至少包括以
少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关 及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事、监事外，
戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提
董事候选人应当在股东大会通知公 案提出。
告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序， 定股东大会的召开和表决程序，包括
包括通知、登记、提案的审议、投 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议的形成、会议记录及其签署、公 议记录及其签署、公告等内容，以及股
告等内容，以及股东大会对董事会 东大会对董事会的授权原则，授权内
的授权原则，授权内容应明确具体。 容应明确具体。股东大会议事规则应
股东大会不得将法定由股东大会行 作为章程的附件，由董事会拟定，股东
使的职权授予董事会行使。股东大 大会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人应当在会议记录上 持人应当在会议记录上签名。会议记
签名。会议记录应当与现场出席股 录应当与现场出席股东的签名册及代
东的签名册及代理出席的委托书、 理出席的委托书、网络及其他方式表
网络投票方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保存期
一并保存，保存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一 产或者担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)未按照本章程约定的现金分红政
的，以及股东大会以普通决议认定 策或最低现金分红比例确定当年利润
会对公司产生重大影响的、需要以 分配方案的；
特别决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东 且该部分股份不计入出席股东大会有
大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权征集应采取无偿的方式进 款规定的，该超过规定比例部分的股
行，并应向被征集人充分披露具体 份在买入后的 36 个月内不得行使表
投票意向等信息。公司不得对征集 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所
其所代表的有表决权的股份数不计 代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议的 表决总数；股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表 充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 关联股东回避和表决程序为：股东大会
出席股东大会的关联股东持有的本 就关联交易的议案进行表决时，与此
公司股份应计入该次股东大会出席 议案有关联关系的股东应予以回避；未
股东所代表的股份总数，但不参加 能出席股东大会的关联股东，不得就该
关联交易事项的表决。关联股东的 事项授权代理人代为表决，也应予以回
回避和表决程序，由董事会或召集 避。表决程序为：由非关联股东行使表
人视具体情况提请该次股东大会同 决权，按本章程规定的普通决议需 1/2
和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的
意后实施。
要求进行表决，经统计公布票数后，表
决即为有效。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥 举董事或者监事时，每一股份拥有与
有与应选董事或者监事人数相同的 应选董事或者监事人数相同的表决
表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。董事会应当向股东公告候 董事会应当向股东公告候选董事、监
选董事、监事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有 董事、监事候选人由上届董事会、监
权益的股份比例达 30%以上时，股 事会提出。第一届董事会、监事会候
东大会在选举或更换两名以上董 选人名单由公司发起人会同有关方面
事、监事时采用累积投票制度，由 商定后提交股东大会审议通过。其中，
召集人按规定拟订具体操作方式和 职工代 表出任的监事由公司职工民
程序，并提请该次股东大会同意后 主选举产生。
实施。 公司单一股东及其一致行动人拥有权
换届选举的董事、监事的候选人名 益的股份比例在 30%及以上时， 股东大
单，由现届董事会、监事会或持有 会在选举或更换 2 名以上(含 2 名)董
公司普通股股份总额百分之三以上 事、监事候选人时采用累积投票制度。
的股东提名，并分别经董事会全体 具体办法为：股东在选举董事时可投
董事二分之一以上和监事会全体监 的总票数等于该股东所持有的股份数
事二分之一以上通过后产生。 额乘以候选董事人数，股东可以将其
增补董事和监事的候选人名单的产 总票数集中投给 1 个董事候选人，也
生方式和程序，由本届董事会、监 可以分散投给数个董事候选人。董事
事会或持有公司普通股股份总额百 候选人按得票多少依次决定其是否当
分之三以上的股东按前款规定办 选。选举监事办法与选举董事办法相
理。 同。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络投 同一表决权只能选择现场、网络或其
票表决方式中的一种。同一表决权 他表决方式中的一种。同一表决权出
出现重复表决的以第一次投票结果 现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责
由律师、股东代表与监事代表共同 计票、监票，并当场公布表决结果，决
负责计票、监票，并当场公布表决 议的表决结果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股东
录。 或其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络投票方式的上市公司股东 统查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网络
络投票方式，会议主持人应当宣布 或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根 一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现
现场、网络投票表决方式中所涉及 场、网络或其他表决方式中所涉及的
的上市公司、计票人、监票人、主要 公司、计票人、监票人、主要股东、网
股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制
票、未投的表决票均视为投票人放 股票的名义持有人，按照实际持有人
弃表决权利，其所持股份数的表决 意思表示进行申报的除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (五)个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会处以证券市场禁 措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定
(七)法律、行政法规或部门规章规 的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
该选举、委派或者聘任无效。董事 间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百零三 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公 事会办妥所有移交手续，其对公司和
条
司和股东承担的忠实义务，在任期 股东承担的忠实义务，在任期结束后
结束后并不当然解除，在本章程规 并不当然解除，在任期结束后的 6 个月
定的合理期限内仍然有效。 内仍然有效。
董事离职后，其保守公司商业秘密 董事离职后，其保守公司商业秘密的
的义务在其任职结束后仍然有效， 义务在其任职结束后仍然有效，直至
直至该秘密成为公开信息。其他义 该秘密成为公开信息。其他义务的持
务的持续期间，法律有规定的按法 续期间，法律有规定的按法律规定，法
律规定，法律无规定的按其与公司 律无规定的按其与公司的约定。
的约定。
第一百零五 董事应当对董事会的决议承担责 董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。董事会的决议违反法律法规或 规、部门规章或本章程的规定，给公司
条 造成损失的，应当承担赔偿责任。
者本章程、股东大会决议，致使上
市公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事行使下列职权：
部门规章的有关规定执行。 （一）参与董事会决策并对所议事项发
条 表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利 ；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使第二款第（一）项至第
（三） 项所列职权，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，
公司应当及时披露。第二款所列职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。下列事项应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零七 公司设董事会，对股东大会负责。公 公司设董事会，对股东大会负责。
司应当为董事正常履职提供必要的
条
条件。
第一百零八 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
人，副董事长若干人。董事会应当设 副董事长若干人。
条
立审计与风控委员会，并可以根据需
要，设立战略投资、提名、薪酬与考
核等专门委员会，专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风控、提名、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任主任
委员，审计委员会的主任委员为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百零九 董事会决定公司重大问题，应事先听 董事会决定公司重大问题，应事先听取
取党委的意见，并行使下列职权： 党委的意见，并行使下列职权：
条
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 (九)决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联 (十)决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 首 席 执 行
交易等事项； 官、董事会秘书，并决定其报酬事项和
(九)决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据首席执行官的提名，决
(十)选举董事长、副董事长； 定聘任或者解聘公司除上述人员以外的
(十一)根据董事长的提名聘任或者解 其他高级管理人员，并决定其报酬事项
聘公司首席执行官、董事会秘书；根 和奖惩事项；
据首席执行官的提名，聘任或者解聘 (十一)制订公司的基本管理制度；
公司除上述人员以外的其他高级管 (十二)制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十三)管理公司信息披露事项；
项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十二)制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
(十三)制订本章程的修改方案； (十五)听取公司首席执行官的工作汇报
(十四)管理公司信息披露事项； 并检查首席执行官的工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
公司审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
(十六)听取公司首席执行官的工作汇 超过股东大会授权范围的事项，应当提
报并检查首席执行官的工作； 交股东大会审议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 公司董事会设立审计与风控委员会，并
章程授予的其他职权。 根据需要设立战略投资、提名、薪酬与
超过股东大会授权范围的事项，应当
考核等相关专门委员会，专门委员会对
提交股东大会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风控、提名、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任主任委
员（即召集人），审计与风控委员会的
主任委员（召集人）为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
二条
托理财、关联交易的权限，建立严格 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、 专业人员进行评 应当组织有关专家、 专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、法 公司董事会应当根据相关的法律、法规
规及本章程的规定履行职责，行使前 及本章程的规定履行职责，行使前款规
款规定应由股东大会行使的权限范 定应由股东大会行使的权限范围以外的
围以外的职权，涉及资金不超过公司 职权，涉及资金不超过公司最近一期经
最近一期经审计净资产的 50%，但法 审计净资产的 50%，但法律、法规及本
律、法规及本章程另有规定的除外。 章程另有规定的除外。
第一百一十 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 董事长和副董事长由全体董事的过半数
人。董事长和副董事长由董事会以全 选举产生。
三条
体董事的过半数选举产生。
第一百一十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
四条 (一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，遇有不可抗力或
危机等紧急事项的情形时，董事长可
在董事会的权限范围内采用紧急措
施予以处置，并事后向董事会报告获
得追认。
第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事或者监事会，可以提议召开董 董事或者监事会、全体独立董事过半数、
七条
事会临时会议。董事长应当自接到提 董事长及首席执行官提议，及董事会议
议后 10 日内，召集和主持董事会会 事规则规定的情形下，应当召开董事会
议。 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式
方式为：传真、邮件、电话等；通知 为：传真、邮件、电话等；通知时限为：
八条
时限为：一日以上。 一日以上。
两名及以上独立董事认为资料不完 两名及以上独立董事认为资料不完整、
整或者论证不充分的，可以联名书面 论证不充分或者提供不及时的，可以联
向董事会提出延期召开会议或者延 名书面向董事会提出延期召开会议或者
期审议该事项，董事会应当予以釆 延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
纳，公司应当及时披露相关情况。 公司应当及时披露相关情况。
第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他 因故不能出席，可以书面委托其他董事
三条
董事代为出席，委托书中应载明代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
人的姓名，代理事项、授权范围和有 名，代理事项、授权范围和有效期限，
效期限，并由委托人签名或盖章，独 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
立董事不得委托非独立董事代为投 的董事应当在授权范围内行使董事的权
票。代为出席会议的董事应当在授权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
范围内行使董事的权利。董事未出席 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
董事会会议，亦未委托代表出席的， 投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做成
做成会议记录，会议记录应当真实、 会议记录，出席会议的董事应当在会议
四条
准确、完整，出席会议的董事、董事 记录上签名。
会秘书和记录人应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，保
签名。 存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百二十 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
六条
公司根据工作需要，由首席执行官提 公司根据工作需要，由首席执行官提名，
名，可设首席运营官、首席财务官、 可设首席运营官、首席财务官、首席投
首席投资官、首席信息官各 1 名，副 资官、首席信息官各 1 名，副总裁若干
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。公司首席执
公司首席执行官及其他高级管理人 行官及其他高级管理人员为公司高级管
员为公司高级管理人员。高级管理人 理人员。
员的聘任，应当严格依照有关法律法
规和公司章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百二十 在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担 以外其他行政职务的人员，不得担任公
八条
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十 首席执行官对董事会负责，行使下列 首席执行官对董事会负责，决定公司重
职权： 大问题，应事先听取党委的意见，并行
条
(一)主持公司的生产经营管理工作， 使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
(二)组织实施公司年度经营计划和投 作；
资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资
(三)拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事 (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会
会秘书以外的其他高级管理人员； 秘书以外的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的负责管理 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 首席执行官列席董事会会议，非董事首
权。 席执行官在董事会上没有表决权。
首席执行官列席董事会会议。 首席执行官应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。首席执行官必须保
证该报告的真实性。
首席执行官拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百三十 上市公司设董事会秘书，负责公司股 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
东大会和董事会会议的筹备、文件保 和董事会会议的筹备、文件保管以及公
五条
管以及公司股东资料管理，办理信息 司股东资料管理，办理信息披露事务、
披露事务、投资者关系工作等事宜。 投资者关系工作等事宜。董事会秘书作
董事会秘书作为公司高级管理人员， 为公司高级管理人员，为履行职责有权
为履行职责有权参加相关会议，查阅 参加相关会议，查阅有关文件，了解公
有关文件，了解公司的财务和经营等 司的财务和经营等情况。董事会及其他
情况。董事会及其他高级管理人员应 高级管理人员应当支持董事会秘书的工
当支持董事会秘书的工作。任何机构 作。任何机构及个人不得干预董事会秘
及个人不得干预董事会秘书的正常 书的正常履职行为。
履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程 律、行政法规、部门规章或本章程的规
六条
的规定，给公司造成损失的，应当承 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认
一条
意见。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
六条
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政
行政法规、本章程或者股东大会决议 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
的董事、高级管理人员提出罢免的建 高级管理人员提出罢免的建议；
议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求董事、高级管理人
害公司的利益时，要求董事、高级管 员予以纠正；
理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会
(五)提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股
会不履行《公司法》规定的召集和主 东大会职责时召集和主持股东大会；
持股东大会职责时召集和主持股东 (六)向股东大会提出提案；
大会； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
(六)向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
规定，对董事、高级管理人员提起诉 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
讼； 律师事务所等专业机构协助其工作，费
(八)发现公司经营情况异常，可以进 用由公司承担；
行调查；必要时，可以聘请会计师事 (九)列席董事会会议；
务所、律师事务所等专业机构协助其 (十)公司章程规定或股东大会授予的其
工作，费用由公司承担。 他职权。
第一百四十 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事提议，及监事会议事规则规定的情
七条
监事会决议应当经半数以上监事通 形下，应当召开临时监事会会议。
过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
本章程第一百零一条、第一百一十八
条、第一百二十条、第一百二十二条
对董事会和董事的规定，同时适用于
监事会和监事。
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
个月内向中国证监会和证券交易所 内向中国证监会和证券交易所报送并披
六条
报送年度财务会计报告，在每一会计 露年度报告，在每一会计年度上半年结
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
向中国证监会派出机构和证券交易 构和证券交易所报送并披露中期报告。
所报送半年度财务会计报告，在每一 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 行政法规、中国证监会及证券交易所的
之日起 的 1 个月内向中国证监会派 规定进行编制。
出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议
决议后，公司董事会须在股东大会召 后，或公司董事会根据年度股东大会审
条 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 议通过的下一年中期分红条件和上限
发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股票
一条第二款
票相结合的方式或者法律、法规允许 相结合的方式或者法律、法规允许的其
的其他方式分配利润。公司具备现金 他方式分配利润，优先采用现金分红方
分红条件的，应当优先采用现金分红 式。
进行利润分配。
第一百六十 （三）利润分配条件和要求 （三）利润分配条件和要求
一条第三款
利润（即公司弥补亏损、提取公积金 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
后所余的税后利润）为正值、且现金 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
流充裕，不存在影响利润分配的重大 不存在影响利润分配的重大投资计划或
投资计划或现金支出事项，实施现金 现金支出事项，实施现金分红不会影响
分红不会影响公司后续持续经营和 公司后续持续经营和长期发展。
长期发展。 2. 现金分红的期间间隔：在满足上述现
现金分红条件时，公司原则上按照年 行利润分配；在有条件的情况下，董事
度进行利润分配，在有条件的情况 会可以根据公司的经营情况向股东大会
下，董事会可以根据公司的经营情况 提议公司进行中期利润分配，分配条件、
提议公司进行中期现金分红。 形式与程序参照年度利润分配政策执
公司年度内分配的现金红利总额（包 3. 现金分红的比例：
括中期已分配的现金红利）与年度归 公司年度内分配的现金红利总额（包括
属于上市公司股东的净利润之比不 中期已分配的现金红利）与年度归属于
低于 30%。 上市公司股东的净利润之比不低于
境内上市外资股的分红和其他合法 30%。
收入一律以人民币计价，以外币支 公司股利以人民币计价和宣派，对内资
付，在依法纳税后可汇出境外。 股股东以人民币支付，对境内上市外资
境内上市外资股的利润分配按照《境 股的分红和其他合法收入一律以人民币
内上市外资股规定实施细则》中的有 计价，以外币支付，在依法纳税后可汇
关规定执行。 出境外。境内上市外资股的利润分配按
分红最低比例和公司股本规模、股权 的实施细则》中的有关规定执行。
结构合理的前提下，若公司营业收入 4. 股票股利分配的条件：在确保现金分
和净利润保持持续稳定增长，公司可 红最低比例和公司股本规模、股权结构
以另行采取股票或现金与股票相结 合理的前提下，若公司营业收入和净利
合的方式进行利润分配。 润保持持续稳定增长，公司可以另行采
现金分红政策的制定及执行情况。 利润分配。
金分红政策的制定及执行情况。
第一百六十 （四）公司利润分配的决策程序和机 （四）公司利润分配的决策程序和机制
制 1. 公司利润分配预案由董事会遵照有
一条第四款
有关规定，以股东利益为出发点，着 远的可持续发展，综合分析公司经营发
眼长远的可持续发展，综合分析公司 展、股东意愿、社会资金成本、外部融
经营发展、股东意愿、社会资金成本、 资环境等因素拟定。董事会应当认真研
外部融资环境等因素拟定。董事会应 究和专项论证现金分红的时机、条件和
当认真研究和专项论证现金分红的 最低比例、调整的条件及其决策程序要
时机、条件和最低比例、调整的条件 求等事宜，并做好相关记录，完整、准
及其决策程序要求等事宜，并做好相 确地反映制定和决策过程。独立董事应
关记录，完整、准确地反映制定和决 当对利润分配预案进行审核并发表明确
策过程。独立董事应当对利润分配预 的独立意见。利润分配预案由董事会过
案进行审核并发表明确的独立意见。 半数以上表决通过后提交股东大会审
利润分配预案由董事会过半数以上 议，并经出席股东大会的股东和代理人
表决通过后提交股东大会审议，并经 所持表决权的半数以上通过后实施。
出席股东大会的股东和代理人所持 2. 公司在对利润分配预案的论证、制定
表决权的半数以上通过后实施。 和决策过程中，应当充分考虑独立董事
定和决策过程中，应当充分考虑独立 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
董事和社会公众股东的意见，通过多 交流（包括但不限于接受现场调研、开
种渠道主动与股东特别是中小股东 通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中
进行沟通和交流（包括但不限于接受 小股东参会等方式），充分听取中小股
现场调研、开通专线电话、提供投资 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
者邮箱、邀请中小股东参会等方式）， 关心的问题。
充分听取中小股东的意见和诉求，并 3. 公司董事会审议通过的分配预案应
及时答复中小股东关心的问题。 按规定要求及时披露，年度利润分配预
的现金分红政策或最低现金分红比 息披露内容与格式予以披露。关于利润
例确定当年利润分配方案的，应当在 分配的决议披露时，已有独立董事就此
年度报告中披露具体原因以及独立 发表意见的，还需同时披露独立董事意
董事的明确意见。公司当年利润分配 见。
方案应当经出席股东大会的股东所 4．公司在特殊情况下无法按照既定的现
持表决权的三分之二以上通过。 金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百六十 公司聘用取得"从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格"的会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验证
四条
计、净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或不
不同版本的章程与本章程有歧义时， 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在上海市工商行政管理局最近一 上海市市场监督管理局最近一次核准登
次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
三、《股东大会议事规则》修订内容
具体 修订前 修订后
条款
第一条 为规范公司和股东行为,保证股东大 为规范公司和股东行为,保证股东大会
会依法行使职权,根据《中华人民共和 依法行使职权,根据《中华人民共和国公
国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
华人民共和国证券法》(以下简称《证 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
券法》)、《上市公司治理准则》、《上 《上市公司治理准则》《上市公司股东
市公司股东大会规则》以及《公司章 大会规则》以及《上海锦江国际旅游股
程》等规定,制定本规则。 份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)等规定,制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一 大会。年度股东大会每年召开一次,应当
次,应当于上一会计年度结束后的 6 于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。临时股东大会不定期召 行。临时股东大会不定期召开。
开,出现《公司法》第一百零一条规定 公司在上述期限内不能召开股东大会
的应当召开临时股东大会的情形时, 的,应当报告公司所在地中国证券监督
临时股东大会应当在 2 个月内召开。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公司在上述期限内不能召开股东大 派出机构和上海证券交易所，说明原因
会的,应当报告公司所在地中国证监 并公告。
会派出机构和公司股票挂牌交易的 有下列情形之一的，公司在事实发生之
证券交易所(以下简称“证券交易 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
所”),说明原因并公告。 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者《公司章程》所定董事人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对 公司召开股东大会,应当聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告: 下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本规则和公司章程 律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定； 的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题 (四)应公司要求对其他有关问题出具的
出具的法律意见。 法律意见。
第七条第二 董事会同意召开临时股东大会的,应 董事会同意召开临时股东大会的,应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
款
召开股东大会的通知；董事会不同意 股东大会的通知；董事会不同意召开临
召开临时股东大会的,应当说明理由， 时股东大会的,应当说明理由并公告。
必要时予以公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的,应当书面通知董事会,同时向公 的,应当书面通知董事会,同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证 易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大 知及发布股东大会决议公告时,向证券
会通知及发布股东大会决议公告时, 交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 监事会或股东自行召集的股东大会,会
会议所必需的费用由上市公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
的,股东大会通知中应当充分披露董 股东大会通知中应当充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料,至少包括 事候选人的详细资料,至少包括以下内
以下内容: 容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际 (二)与本公司或其控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公 除采取累积投票制选举董事、监事外,每
告前作出书面承诺，同意接受提名， 位董事、监事候选人应当以单项提案提
承诺公开披露的候选人资料真实、准 出。
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 本公司召开股东大会的地点为：上海
规定的地点召开股东大会。 市，具体地址由公司董事会具体确定，
股东大会应当设置会场,以现场会议 并公告公司股东。
形式召开。公司可以采用安全、经济、 股东大会将设置会场，以现场会议形式
便捷的网络投票方式为股东参加股 召开。公司还将依据实际需要或法律规
东大会提供便利。股东通过上述方式 定提供网络投票或其他方式为股东参加
参加股东大会的,视为出席。 股东大会提供便利。经公司以合理方式
股东可以亲自出席股东大会并行使 验证股东身份的股东，通过上述方式参
表决权,也可以委托他人代为出席和 加股东大会的，视为出席。
在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的, 公司应当在股东大会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程
络投票方式的表决时间以及表决程 序。
序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络投票方式的开始时间, 间,不得早于现场股东大会召开前一日
不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
召开当日上午 9:30,其结束时间不得 现场股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应当出示本
他能够表明其身份的有效证件或证 人股票账户卡、身份证或其他能够表明
明出席股东大会。代理人还应当提交 其身份的有效证件或证明出席股东大
股东授权委托书和个人有效身份证 会；委托代理他人出席会议的，代理人
件。 还应当提供股东授权委托书和个人有效
身份证件。
法人股东应当由股东单位法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应当提供
本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应提供本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人股东单位印
章。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时,由副董事 行职务或不履行职务时,由副董事长主
长主持；副董事长不能履行职务或者 持；副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务时,由半数以上董事共同 职务时,由半数以上董事共同推举的一
推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 监事会自行召集的股东大会,由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或
务或不履行职务时,由监事会副主席 不履行职务时,由半数以上监事共同推
主持；监事会副主席不能履行职务或 举的一名监事主持。
者不履行职务时,由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会,由召集人推
同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人 公司召开股东大会时,会议主持人违反
推举代表主持。 议事规则使股东大会无法继续进行的,
公司召开股东大会时,会议主持人违 经现场出席股东大会有表决权过半数的
反议事规则使股东大会无法继续进 股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议
行的,经现场出席股东大会有表决权 主持人,继续开会。
过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
关系时,应当回避表决,其所持有表决 时,应当回避表决,其所持有表决权的股
权的股份不计入出席股东大会有表 份不计入出席股东大会有表决权的股份
决权的股份总数。 总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时，对中小投资者的表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现 表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表 出席股东大会的股东,应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一:同意、反 的提案发表以下意见之一:同意、反对或
对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 港股票市场交易互联互通机制股票的
或未投的表决票均视为投票人放弃 名义持有人，按照实际持有人意思表示
表决权利,其所持股份数的表决结果 进行申报的除外。
应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推 股东大会对提案进行表决前,应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的,相关股 项与股东有关联关系的,相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东大会对提案进行表决时,应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
计票、监票。 监票。
通过网络投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或
人,有权通过网络投票系统查验自己 其代理人,有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早 股东大会会议现场结束时间不得早于网
于网络投票方式,会议主持人应当在 络或其他方式,会议主持人应当在会议
会议现场宣布每一提案的表决情况 现场宣布每一提案的表决情况和结果,
和结果,并根据表决结果宣布提案是 并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、
在正式公布表决结果前,股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、主要股东、网络服 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务方等相关各方对表决情况均负有 务。
保密义务。
第 四 十 出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
一 条 最 人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会
后一款 记录上签名,并保证会议记录内容真 议记录上签名,并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现 实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的 出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络投票方式表决情况的有 书、网络及其他方式表决情况的有效资
效资料一并保存,保存期限不少于 10 料一并保存,保存期限不少于 10 年。
年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行 公司股东大会决议内容违反法律、行政
政法规的无效。 法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或
违反法律、行政法规或者公司章程,或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
者决议内容违反公司章程的,股东可 得损害公司和中小投资者的合法权益。
以自决议作出之日起 60 日内,请求人 股东大会的会议召集程序、表决方式违
民法院撤销。 反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理 本条款内容删除，相应调整以后各条款
由不召开股东大会的,证券交易所有 序号。
权对公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌,并要求董事会作出解释
并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披 本条款内容删除，相应调整以后各条款
露不符合法律、行政法规、本规则和 序号。
公司章程要求的,中国证监会及其派
出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正,并由证券交易所予以公开
谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、 本条款内容删除，相应调整以后各条款
行政法规、本规则和公司章程的规定, 序号。
不切实履行职责的,中国证监会及其
派出机构有权责令其改正,并由证券
交易所予以公开谴责；对于情节严重
或不予改正的,中国证监会可对相关
人员实施证券市场禁入。
第五十一条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
施行。2005 年 5 月 18 日公司股东大 行。2019 年 5 月 27 日公司股东大会批
会制订的《公司股东大会议事规则》 准的《公司股东大会议事规则》同时废
同时废止。 止。
四、《董事会议事规则》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第一条 宗旨 宗旨
为了规范公司董事会的议事方式和 为了规范公司董事会的议事方式和决策
决策程序，促使董事和董事会有效地 程序，促使董事和董事会有效地履行其
履行其职责，提高董事会规范运作和
职责，提高董事会规范运作和科学决策
科学决策水平，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上 水平，根据《中华人民共和国公司法》
海证券交易所股票上市规则》、《上 《中华人民共和国证券法》《上市公司
海证券交易所上市公司董事会议事 治理准则》《上海证券交易所股票上市
示范规则》以及《公司章程》等规定， 规则》《上市公司自律监管指引第1号—
制订本规则。
—规范运作（2023年12月修订）》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引（2023年修订）等相关法律、
行政法规、规章及《上海锦江国际旅游
股份有限公司章程》）（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办事机构 董事会秘书室
公司办公室负责处理董事会日常事 董事会下设董事会秘书室，处理董事会
务。 日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董
事会秘书室负责人。
第四条 定期会议的提案 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知前，
前，办公室应当视需要征求董事的意 董事会秘书室应当视需要征求各董事的
见，初步形成会议提案后提交董事长 意见，初步形成会议提案后提交董事长
拟定。 拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
求公司首席执行官和其他高级管理 公司首席执行官和其他高级管理人员的
人员的意见。 意见。
第五条 临时会议 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临
临时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
东提议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）1/3 以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （六）首席执行官提议时；
时； （七）证券监管部门要求召开时；
（六）首席执行官提议时； （八）《公司章程》规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时 按照前条规定提议召开董事会临时会议
会议的，应当通过办公室或者直接向 的，应当通过董事会秘书室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的 董事长提交经提议人签字（盖章）的书
书面提议。书面提议中应当载明下列 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观
（二）提议理由或者提议所基于的客 事由；
观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时 地点和方式；
限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期 提案内容应当属于《公司章程》规定的
等。 董事会职权范围内的事项，与提案有关
提案内容应当属于公司董事会职权 的材料应当一并提交。
范围内的事项，与提案有关的材料应 董事会秘书室在收到上述书面提议和有
当一并提交。 关材料后，应当及时转交董事长。董事
办公室在收到上述书面提议和有关 长认为提案内容不明确、不具体或者有
材料后，应当及时转交董事长。董事 关材料不充分的，可以要求提议人修改
长认为提案内容不明确、不具体或者 或者补充。
有关材料不充分的，可以要求提议人 董事长对提议无异议的，应当自接到提
修改或者补充。 议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
董事长对提议无异议的，应当自接到 召集董事会会议予以审议。
提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议予以审议。
第八条 会议通知 会议通知
董事会定期会议以现场表决方式召 会议通知召开董事会定期会议和临时
开，应于会议召开 10 日以前书面通 会议，董事会秘书室应当分别提前 10 日
知全体董事和监事。 和 5 日将经董事长签署的书面会议通
董事会临时会议以现场表决方式或 知，通过直接送达、传真、电子邮件或
通讯表决方式召开，通知方式为传 者其他方式，提交全体董事、监事以及
真、邮件、电话等，通知时限为 1 日 首席执行官、董事会秘书。非直接送达
以上。 的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 会议通知的内容
定期会议通知应当至少包括以下内 定期会议通知应当至少包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的事由及议题；
（二）会议的事由及议题； （三）会议期限；
（三）会议期限； （四）会议通知发出的时间。
（四）会议通知发出的时间。 临时会议通知至少应包括上述第（一）、
临时会议通知至少应包括上述第 （二）项内容。
（一）、（二）项内容。 2 名及以上独立董事认为资料不完整、
两名及以上独立董事认为资料不完 论证不充分或者提供不及时的，可以联
整或者论证不充分的，可以联名书面 名书面向董事会提出延期召开会议或者
向董事会提出延期召开会议或者延 延期审议该事项，董事会应当予以釆
期审议该事项，董事会应当予以釆 纳，公司应当及时披露相关情况。
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条第二 董事会临时会议的会议通知发出后， 董事会临时会议的会议通知发出后，如
如果需要变更会议的时间、地点等事 果需要变更会议的时间、地点等事项或
款
项或者增加、变更、取消会议提案的， 者增加、变更、取消会议提案的，应当
应当及时通知全体董事和监事。 及时通知全体董事和监事并做好相应记
录。
第十二条 亲自出席和委托出席 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
议。因故不能出席会议的，应当事先 亲自出席，包括本人现场出席或者以通
审阅会议材料，形成明确的意见，书 讯方式出席。因故不能出席会议的，应
面委托其他董事代为出席。 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
委托书应当载明： 书面委托其他董事代为出席。代为出席
（一）委托人和受托人的姓名； 会议的董事应当在授权范围内行使董
（二）委托人对每项提案的简要意 事的权利。董事未出席董事会会议，亦
见； 未委托代表出席的，视为放弃在该次会
（三）委托人的授权范围和对提案表 议上的投票权。
决意向的指示； 委托书应当载明下列事项并由委托人签
（四）委托人的签字、日期等。 名或盖章，并应于会议召开前交送会议
受托董事应当向会议主持人提交书 主持人：
面委托书。 （一）委托人和受托人的姓名；
事先因出差在外而无法审阅会议材 （二）委托人对每项提案的简要意见；
料，也无法提交书面委托书的，可采 （三）委托人的授权范围和对提案表决
用电话等方式全权委托其他董事代 意向的指示；
为出席会议并行使表决权，但需得到 （四）委托人的签字、日期等。
会议主持人的认可。会后，委托董事 委托其他董事对定期报告代为签署书
应及时向会议主持人补交书面委托 面确认意见的，应当在委托书中进行专
书。 门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
事先因出差在外而无法审阅会议材料，
也无法提交书面委托书的，可采用电话
等方式全权委托其他董事代为出席会议
并行使表决权，但需得到会议主持人的
认可。会后，委托董事应及时向会议主
持人补交书面委托书。
第十三条 关于委托出席的限制 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
循以下原则： 下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联 （一）审议关联交易事项时，非关联董
董事与关联董事之间不得相互委托 事与关联董事之间不得相互委托或受
或受托； 托；
（二）独立董事与非独立董事之间不 （二）独立董事与非独立董事之间不得
得相互委托或受托； 相互委托或受托；
（三）每名董事接受其他董事的委托 （三）每名董事接受其他董事的委托人
人数不得超过 2 名。 数不得超过 2 名；
（四）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）董事不得委托非董事人员代为出
席董事会。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数 2/3 的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其
是否勤勉尽责作出决议并公告。
第十五条 会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会 （一）会议主持人应当提请出席董事会
议的董事对各项提案发表明确的意 会议的董事对各项提案发表明确的意
见。 见。
根据规定需要独立董事事前认可的 （二）对于根据规定需要独立董事事前
提案，应当在讨论有关提案前，由独 认可的提案，应当在讨论有关提案前，
立董事发表和签署书面确认意见。 由独立董事发表和签署书面确认意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其 （三）董事阻碍会议正常进行或者影响
他董事发言的，会议主持人应当及时 其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。 制止。
除了占全体董事二分之一以上的与 （四）除了占全体董事 1/2 以上的与会
会董事同意外，董事会会议不得就未 董事同意外，董事会会议不得就未包括
包括在会议通知中的提案进行表决。 在会议通知中的提案进行表决。董事接
董事接受其他董事委托代为出席董 受其他董事委托代为出席董事会会议
事会会议的，不得代表其他董事对未 的，不得代表其他董事对未包括在会议
包括在会议通知中的提案进行表决， 通知中的提案进行表决。董事不得作出
但全权委托的情况除外。 或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
第十六条 发表意见 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
充分了解情况的基础上独立、审慎地 分了解情况的基础上独立、审慎地发表
发表意见。 意见。
董事可以在会前向办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会秘书室、会议
人、首席执行官和其他高级管理人 召集人、首席执行官和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和 员、各专门委员会、会计师事务所和律
律师事务所等有关人员和机构了解 师事务所等有关人员和机构了解决策所
决策所需要的信息，也可以在会议进 需要的信息，也可以在会议进行中向主
行中向主持人建议请上述人员和机 持人建议请上述人员和机构代表到会解
构代表到会解释有关情况。 释有关情况。
第十八条 表决结果的统计 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当征 与会董事表决完成后，董事会秘书室有
求与会董事的表决意向，宣布表决结 关工作人员应当及时收集董事的表决
果，并要求与会董事在会议决议和会 票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立
议记录上现场签字。 董事的监督下进行计票。
通讯表决方式召开会议的，与会董事 现场召开会议的，会议主持人应当征求
可 1 人或数人在会议决议上签字，并 与会董事的表决意向，宣布表决结果，
可通过传真、电子邮件（签字扫描文 并要求与会董事在会议决议和会议记录
档）等方式在规定的表决时限内提交 上现场签字。
办公室。未获有效通过的表决事项， 通讯表决方式召开会议的，与会董事可
应即向董事长报告，并及时向全体与 一人或数人在会议决议上签字，并可通
会董事宣布表决结果。 过传真、电子邮件（签字扫描文档）等
方式在规定的表决时限内提交董事会秘
书室。未获有效通过的表决事项，应即
向董事长报告，并及时向全体与会董事
宣布表决结果。
第十九条 决议的形成 决议的形成
除本规则第二十条规定情形或法律、 除本规则第二十条规定情形或法律、行
行政法规和公司章程另有规定外，董 政法规和《公司章程》另有规定外，董
事会审议通过会议提案并形成相关 事会审议通过会议提案并形成相关决
决议，必须有超过公司全体董事人数 议，必须有超过公司全体董事人数之半
之半数的董事对该提案投赞成票。 数的董事对该提案投同意票。
董事会根据公司章程的规定，在其权 董事会根据《公司章程》的规定，在其
限范围内对担保事项作出决议，除公 权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经 司全体董事过半数同意外，还必须经出
出席会议的三分之二以上董事的同 席会议的 2/3 以上董事的同意。
意。 当两份以上的决议在内容和含义上出现
当两份以上的决议在内容和含义上 矛盾时，以时间在后的决议为准。
出现矛盾时，以时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提 出现下述情形的，董事应当对有关提案
案回避表决： 回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规 （一）法律、行政法规、部门规章及证
则》规定董事应当回避的情形； 券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情形；
形； （三）《公司章程》规定的因董事与会
（三）公司章程规定的因董事与会议 议提案所涉及的企业有关联关系而须回
提案所涉及的企业有关联关系而须 避的其他情形。
回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会
在董事回避表决的情况下，有关董事 会议由过半数的无关联关系董事出席即
会会议由过半数的无关联关系董事 可举行，形成决议须经无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联 过半数通过。出席会议的无关联关系董
关系董事过半数通过。出席会议的无 事人数不足 3 人的，不得对有关提案进
关联关系董事人数不足三人的，不得 行表决，而应当将该事项提交股东大会
对有关提案进行表决，而应当将该事 审议。
项提交股东大会审议。
第二十六条 会议记录 会议记录
董事会现场会议应做好记录，会议记 董事会现场会议应做好记录，会议记录
录应当真实、准确、完整，应当包括 应当真实、准确、完整，应当包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点； （一）会议届次和召开的时间、地点；
（二）会议召集人和主持人； （二）会议召集人和主持人；
（三）董事出席、缺席和委托情况； （三）董事出席、缺席和委托情况；
（四）会议审议的提案； （四）会议审议的提案；
（五）会议审议的发言要点和主要意 （五）会议审议的发言要点和主要意见；
见； （六）表决方式和表决结果（表决结果
（六）表决结果（同意、反对、弃权 应载明同意、反对、弃权的票数）；
票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他 项。
事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
出席会议的董事、董事会秘书和记录 应当在会议记录上签名。董事会会议记
人应当在会议记录上签名。 录应当妥善保存。
第二十七条 会议纪要 会议纪要
除会议记录外，也可以视需要对会议 除会议记录外，董事会秘书也可以视需
召开情况作成简明扼要的会议纪要。 要对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要。
第二十八条 与会董事本人并代表委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为
席会议的董事在会议记录和会议决 出席会议的董事在会议记录和会议决议
第一款
议上签字确认。董事对会议记录或者 上签字确认。董事对会议记录或者会议
会议决议有不同意见的，可以在签字 决议有不同意见的，可以在签字时作出
时作出书面说明。必要时，应当及时 书面说明。必要时，应当及时向监管部
向监管部门报告，也可以发表公开声 门报告，也可以发表公开声明。
明。
第二十九条 决议公告 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
根据《上海证券交易所股票上市规 据《上海证券交易所股票上市规则》的
则》的有关规定办理。在决议公告披 有关规定办理。决议公告应当包括会议
露之前，与会董事和会议列席人员、 通知发出的时间和方式、会议召开的时
记录和服务人员等负有对决议内容 间、地点和方式、委托他人出席和缺席
保密的义务。 的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名、每项议案的表决结果以及有
关董事反对或者弃权的理由等内容。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
附则 施行。2004 年 5 月 18 日公司股东大 行。2019 年 5 月 27 日公司股东大会批
最后一款 会制订的《公司董事会议事规则》同 准的《公司董事会议事规则》同时废止。
时废止。
五、《监事会议事规则》修订内容
具体条款 修订前 修订后
第一条 宗旨 宗旨
为规范公司监事会的议事方式和表 为规范公司监事会的议事方式和表决程
决程序，促使监事和监事会有效地履 序，促使监事和监事会有效地履行监督
行监督职责，完善公司法人治理结 职责，完善公司法人治理结构，根据《中
构，根据《公司法》、《证券法》、 华人民共和国公司法》《中华人民共和
《上市公司治理准则》、《上海证券 国证券法》《上市公司治理准则》《上
交易所股票上市规则》、《上海证券 海证券交易所股票上市规则》《上海证
交易所上市公司监事会议事示范规 券交易所上市公司自律监管指引第1号
则》以及《公司章程》等规定，制订 ——规范运作（2023年12月修订）》以
本规则。 及《上海锦江国际旅游股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，制订本规则。
第二条 监事会办事机构 监事会办事机构
公司办公室负责处理监事会日常事 公司董事会秘书室负责处理监事会日常
务。 事务。
第四条 定期会议的提案 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知 在发出召开监事会定期会议的通知之
之前，办公室应当视需要向监事征 前，董事会秘书室应当视需要向监事征
集会议提案，并可以向公司员工征 集会议提案。在征集提案和征求意见
求意见。在征集提案和征求意见 时，董事会秘书室应当说明监事会重在
时，办公室应当说明监事会重在对 对公司规范运作和董事、高级管理人员
公司规范运作和董事、高级管理人 职务行为的监督而非公司经营管理的决
员职务行为的监督而非公司经营管 策。
理的决策。
第五条 临时会议的提议程序 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的， 监事提议召开监事会临时会议的，应当
应当通过办公室或者直接向监事会 通过董事会秘书室或者直接向监事会主
主席提交经提议监事签字的书面提 席提交经提议监事签字的书面提议。书
议。书面提议中应当载明下列事 面提议中应当载明下列事项：
项： （一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观
（二）提议理由或者提议所基于的 事由；
客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时 地点和方式；
限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期
（五）提议监事的联系方式和提议 等。
日期等。 监事会主席对提议无异议的，应当自接
监事会主席对提议无异议的，应当 到提议后 5 日内发出召开监事会临时会
自接到提议后 5 日内发出召开监事 议的通知。
会临时会议的通知。
第六条 会议的召集和主持 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主 监事会会议由监事会主席召集和主持；
持；监事会主席不能履行职务或者 监事会主席不能履行职务或者不履行职
不履行职务的，由监事会副主席召 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
集和主持；未设副主席或副主席不 事召集和主持。
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持。
第七条 会议通知 会议通知
监事会定期会议以现场表决方式召 召开监事会定期会议和临时会议，董事
开，应于会议召开 10 日以前书面通 会秘书室应当分别提前 10 日和 3 日通
知全体董事和监事。 过直接送达、传真、电子邮件或者其他
监事会临时会议以现场表决方式或 方式向全体监事提交书面会议通知。非
通讯表决方式召开，通知方式为传 直接送达的，还应当通过电话进行确认
真、邮件、电话等，通知时限为 1 并做相应记录。
日以上。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第十条 会议的召开 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出 监事会会议应当有全体监事过半数出席
席方可举行，否则应当延期召开。 方可举行，否则应当延期召开。因监事
因监事无正当理由不出席会议而导 无正当理由不出席会议而导致无法满足
致无法满足会议召开的最低人数要 会议召开的最低人数要求，致使监事会
求，致使监事会无法正常工作时， 无法正常工作时，监事会主席和监事应
监事会主席和监事应当及时向监管 当及时向监管部门报告。
部门报告。
第十一条 会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各 会议主持人应当提请与会监事对各项提
项提案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议， 监事会可以要求董事、高级管理人员、
要求董事、高级管理人员、公司其 内部及外部审计人员等列席监事会会
他员工或者相关中介机构业务人员 议，回答所关注的问题。
到会接受质询。
第十四条 会议记录 会议记录
监事会现场会议应做好记录。会议 监事会会议应做好记录。监事会会议记
记录应当包括以下内容： 录应当真实、准确、完整，充分反映
（一）会议届次和召开的时间、地 与会人员对所审议事项提出的意见。会
点； 议记录应当包括以下内容：
（二）会议召集人和主持人； （一）会议届次和召开的时间、地点；
（三）监事出席、缺席和委托情 （二）会议召集人和主持人；
况； （三）监事出席、缺席和委托情况；
（四）会议审议的提案； （四）会议审议的提案；
（五）会议审议的发言要点和主要 （五）会议审议的发言要点和主要意
意见； 见；
（六）表决结果（同意、反对、弃 （六）表决结果（同意、反对、弃权票
权票数）； 数）；
（七）与会监事认为应当记载的其 （七）与会监事认为应当记载的其他事
他事项。 项。
第十八条 会议档案的保存 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知、 监事会会议档案，包括会议通知、会议
会议材料、监事代为出席的授权委 材料、监事代为出席的授权委托书（如
托书（如有）、会议影像、录音资 有）、会议影像、录音资料（如有）、
料（如有）、会议记录或会议纪 会议记录或会议纪要、会议决议等，由
要、会议决议等，由办公室负责保 董事会秘书室负责保存，并按规定立卷
存，并按规定立卷归档。 归档。
监事会会议档案的保存期限不少于 监事会会议档案的保存期限不少于 10
第十九条 本规则自公司股东大会通过之日起 本规则自公司股东大会通过之日起施
附则 施行。2004 年 5 月 18 日公司股东大 行。2007 年 5 月 18 日公司股东大会批
最后一款 会制订的《公司监事会议事规则》同 准的《公司监事会议事规则》同时废止。
时废止。
修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
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