关于厦门钨业股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度利润分配涉及的差异化权
益分派事项的法律意见书
闽理非诉字[2024]第 105 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以
下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下
简称《证券法》）
、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》及
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）
》《上海证券交易所交
易规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《厦门钨业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就厦门钨业 2023 年度利
润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”
）相关事项，
特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分
派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境
外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会
计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化
权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
其他目的。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销公
司 2020 年限制性股票激励计划中退休或离职激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 186,600 股。2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大
会批准前述回购注销事项。截至本法律意见书出具日，本次回购注销限制性股票
尚未办理完毕回购、注销登记手续。
年度利润分配方案》，公司拟以总股本 1,418,285,200 股减去由于限制性股票激
励对象退休或离职而拟回购并注销的股份数 186,600 股，即 1,418,098,600 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共拟派发现金股利
转增股本和送红股。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等相关规定及公司 2023 年年度股东大会决议，公司回购注销的限制性
股票 186,600 股不参与 2023 年度利润分配。因此，公司 2023 年度利润分配需进
行差异化权益分派特殊除权除息业务申请。
二、本次差异化权益分派方案
根据厦门钨业 2023 年年度股东大会审议批准的《2023 年度利润分配方案》
和《厦门钨业股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》等相关文件，
公司本次差异化权益分派方案如下：
公司总股本为 1,418,285,200 股，减去退休和离职的限制性股票激励对象持
有的股份数 186,600 股，本次参与分配的股份数为 1,418,098,600 股，即以
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》等相关规定并经
公司确认，公司以下述方式计算除权除息开盘参考价及其影响：
（一）计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》及上海证券交易
所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东
实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益
分派方案中每股现金红利或送转股份为准。
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
（二）具体测算
以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 20 日）公司股票收盘价格 20.51 元/
股计算，公司 2023 年年度不进行资本公积转增股本，公司流通股不会发生变化，
上述公司流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（20.51-0.40）÷（1+0）=20.11000 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,418,098,600×0.40）÷1,418,285,200≈0.39995 元
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（20.51-0.39995）÷（1+0）=20.11005 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派计算 的除权 除息 参 考 价 格 |÷根 据实际分派计算的除权除息参考价格
=|20.11000-20.11005|÷20.11000=0.00025%＜1%
本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%
以下，公司拟回购注销的限制性股票不参与分红对除权除息参考价影响小，公司
本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理（2023 年 12 月修订）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所交易规则（2023
年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年
》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。公司实施本次差异化权益分派对公
司股票除权（息）参考价格影响较小。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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