利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
我们通过甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或
“公司”）收悉贵所上市审核中心下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2024〕120019 号（以下简称“问询函”）。
收到该问询函后，我们对问询函中涉及会计师发表意见的事项进行了审慎核查，现将
有关问题的核查意见回复如下：
本回复中涉及 2024 年相关数据和信息未经审计，本回复中若各分项数值之和与合
计数值存在尾差，均为四舍五入原因所致。
一、问题 1
矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺
技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过
借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司
治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中广州万顺提名 4 名非独立董事，其
中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，
推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，
无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托
给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022
年 7 月成立，陈志健和陈少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至
更为陈志健和陈少凤。
截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的
于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变
卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、
变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的 49.17%。本次发行对象为广州万顺，
拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有
董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈
少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，
并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及
是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻
结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进
展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得
亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协
议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存
在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符
合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否
为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安
排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设
立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份
锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开
披露；
（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，
是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他
资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意
见。
回复：
（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，
是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他
资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如
下：
单位：万元
拆出方 拆入方 期初数 本期拆入 本期减少 期末数
兰州太华 亚太实业 8,643.14 4,211.60 2,618.86 10,235.88
兰州太华 亚太实业 10,235.88 411.36 10,647.23
兰州太华 亚太实业 10,647.23 153.07 10,100.00 700.31
报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情 况如下：
单位：万元
关联方名称 项目名称 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
亚太矿业 其他应付款 15.86 15.86
兰州太华 其他应付款 700.31 10,647.23 10,235.88
亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向公司提供资金 支持并
为广州万顺向发行人提供的 2 亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及 关联
担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往 来情
况。亚太矿业、兰州太华，报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，报告期内公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过 借款、
代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情 形，
公司未对相关主体违规提供担保。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在 对亚太
矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
②查阅发行人从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈发行 人财务
负责人，了解拆入资金的相关情况；
③获取发行人企业信用报告，并向银行发函询证，核查是否存在发行人为控 股股东
或其他关联方担保的情形；
④查阅借款台账、担保台账，检查相关单据，检查报告期内发行人是否存在 通过借
款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占 用的
情形。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在
其他资金往来情况；
②报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款
项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行
人未对相关主体违规提供担保。
二、问题 2
报告期内，发行人营业收入分别为 26,575.67 万元、52,155.99 万元、54,819.60 万元和
根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需求波动影响，2022 年度毛利率 下降
主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持市场份额而降低销售单价所致。根据发 行人
《2023 年度财务报告》及《2024 年一季度报告》，发行人 2023 年及 2024 年 1-3 月营 业收
入分别同比下滑 31.92%和 12.03%，归母净利润分别同比下滑 7,878.61%和 746.78%； 截至
报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以 下简称
鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在 2022 年第 一大
客户和第二大客户出现在前五大客户中，鹤壁赛科、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限
公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。报告期各期 末，
发行人应收账款账面余额分别为 5,113.57 万元、5,283.24 万元、7,057.71 万元和 5,968. 15 万
元，各期坏账计提比例分别为 3.14%、5.00%、5.00%和 14.98%。2023 年 9 月末，发行 人对
来自于浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金 麒麟
进出口有限公司（以下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计 提比
例为 30%。上述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债 权，应收
账款的回收情况尚存在不确定性。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额为 9,700. 00
万元，其他应付款余额为 25,426.55 万元；流动比例为 0.63，低于同行业可比公司平 均值
报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 13,923.36 万元、13,482.36 万 元 、
最近一期计提存货跌价准备 97.35 万元。报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋 势，
分别为 2,090.30 万元、2,943.16 万元、3,817.93 万元和 3,796.80 万元，占营业收入比例 分别
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下 游市场
情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是 否与
同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
（2）最近一期收入下降 的原
因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人 数、
客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司 规模 、行
业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业 合理 性；
（3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况 等，
销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允， 客户
采购数量、频率与规模是否匹配；
（4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关
交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实 质，
相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况 、期
后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不 善导
致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博 生物
及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%
是否合理、充分；
（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资 金偿
债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口 解决
方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否 存在
（ 7）
流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；
结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备 计提
是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；
（8）量化分析公司未来经营业绩 ，以
及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属 于母
公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负 而少
计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；
（9）结合公司规模、管理人员数 量、人均
薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及 合理 性；
（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属 于财
务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴 金额 、投
资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资 产比
例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资 的具
体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体 核查程
序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比 例、未回
函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序 的具 体内
容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访 谈记
录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是 否充 分、
有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
（一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原
材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公
司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
业务板块 项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
吡啶类 2,729.48 8.58% 6,506.96 13.35% 8,511.96 18.85%
精细化工
硝化类 1,396.74 27.17% 2,033.69 35.84% 3,056.44 45.08%
产品
其他类 322.26 100.00% 355.24 100.00% 106.83 100.00%
合计 4,448.48 11.93% 8,895.89 16.24% 11,675.23 22.43%
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%和 11.93%，呈逐年 下降的
趋势。精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度较高。发行人主 要产
品的上游原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格，其价格受宏观经济波动 、市
场供需关系变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。
（1）报告期内各产品销售结构
报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
单位：万元
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
中间体 1 11,975.93 32.13% 10,565.74 19.29% 19,600.16 37.65%
中间体 2 8,581.81 23.02% 12,526.78 22.88% 11,778.32 22.63%
中间体 3 5,129.97 13.76% 11,381.33 20.78% 6,728.05 12.93%
中间体 4 2,791.63 7.49% 8,002.97 14.61% 951.29 1.83%
中间体 5 5,140.26 13.79% 5,674.69 10.36% 6,780.27 13.03%
合计 33,619.60 90.19% 48,151.50 87.93% 45,838.09 88.06%
主营业务收入 37,275.99 100.00% 54,761.82 100.00% 52,054.08 100.00%
注：上述产品收入不包含受托加工业务
发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占
主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%及 90.09%。发行人主要产品 2-氯烟酸、2, 3-二
氯吡啶的合成工艺均是以 3-氰基吡啶作为主要原材料进行反应生成，不同环节的化 工中
间体产品可用于制备不同的农药原药、试验制剂或医药类产品。发行人根据客户的 不同
需求，选择将 3-氰基吡啶直接对外销售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主 要产
品收入占比有所变化。
（2）产品定价模式
精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行 人主要
原材料及下游应用产品均有相对透视的市场价格。在产品定价时，发行人考虑在生 产成
本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情变化。公司产品定 价模
式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争 对手
价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈 判确
定最终价格。
（3）下游市场情况
发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药 产业链
的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控 制水
平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2021 年至 2022 年
间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能导致的运输受阻，引发了 国外
农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货。根据中国农药工 业协
会报告，中国作为农药原药出口大国，2021 年和 2022 年国内农药出口量（折百量）分别
为 153 万吨和 160 万吨，远高于 2020 年的 113 万吨，反映出我国农药行业整体景气 向上
的趋势。
在超额囤积了大量原药的背景下，2022 第四季度以来全球农药市场渠道进入 去库存
周期，2023 年农药产品价格延续自 2022 年底以来的下行趋势，多数农药产品需求 不足
叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡下行至历史低位。与此
同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期。据中 国农
药工业协会不完全统计，2022 年国内农药行业 79 家企业总投资 621.5 亿元，建设项目 83
个（包扩建厂、并购、搬迁），其中，仍以原药生产项目为主。加之 2021 年至 2022 年间
的行业高景气吸引了部分跨界投资入局，导致 2023 年规模化产能集中释放，竞争激 烈，
而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。
（4）产品及原材料价格变动情况
①原材料采购价格
公司产品生产所需采购的主要原材料为 3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。 报告期
内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料 市场
供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格 等因
素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
项目
采购价格 增长率 采购价格 增长率 采购价格
液碱 968.63 -17.24% 1,170.44 53.99% 760.10
A、3-甲基吡啶
发行人吡啶类主要产品均是以 3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-甲 基吡啶
具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，公司 3-甲 基吡
啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：百川盈孚
报告期内，发行人 3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变 化主要
受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、敌草快等 农药
产品。2022 年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022 年下半年价格 大幅
下降。2023 年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药出口受阻，导致上游吡 啶产
品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所回升。
B、液碱
液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采 购价格
与市场价格的对比情况如下：
液碱采购价格对比（单位：元/吨）
液碱市场价格 公司采购价格
数据来源：百川盈孚
报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价 格与市
场价格趋势基本一致，符合市场行情。
C、2-甲基吡啶
发行人采购 2-甲基吡啶主要用于制备 2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌 草快的
重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备 2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、橡胶工业 等领
域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多样，原料较为基 础易
取得。报告期内发行人 2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。
②主要产品价格变动情况
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品类型
单价 变动率 单价 变动率 单价
中间体 1 27,765.04 -5.12% 29,264.72 -21.37% 37,218.54
中间体 2 103,503.98 -14.43% 120,960.91 -7.68% 131,022.50
中间体 3 99,218.09 -20.73% 125,172.56 -15.95% 148,933.01
中间体 4 39,823.50 -13.52% 46,048.04 -10.08% 51,210.72
中间体 5 122,328.81 -9.50% 135,176.04 -5.18% 142,562.54
报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。一方面，下游农药市场产 能过剩
加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，主要 产品
销售单价均有所下降。另一方面，下游农药市场阶段性去库存也使得上游中间体价 格承
压下行。
不利因素是否消除；
（1）毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下：
单位：元/吨
产品类型 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售单价 27,765.04 29,264.72 37,218.54
单位成本 26,719.68 26,527.01 31,971.80
中间体 1 毛利率 3.77% 9.35% 14.10%
销售单价对毛利率的影响 -4.90% -23.35%
单位成本对毛利率的影响 -0.69% 18.61%
销售单价 103,503.98 120,960.91 131,022.50
单位成本 93,369.20 101,656.44 96,333.72
中间体 2 毛利率 9.79% 15.96% 26.48%
销售单价对毛利率的影响 -14.17% -6.12%
单位成本对毛利率的影响 8.01% -4.40%
中间体 3 销售单价 99,218.09 125,172.56 148,933.01
产品类型 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单位成本 100,036.79 118,335.61 122,462.26
毛利率 -0.83% 5.46% 17.77%
销售单价对毛利率的影响 -24.73% -15.61%
单位成本对毛利率的影响 18.44% 3.30%
销售单价 39,823.50 46,048.04 51,210.72
单位成本 38,361.58 42,357.57 49,311.29
中间体 4 毛利率 3.67% 8.01% 3.71%
销售单价对毛利率的影响 -14.38% -10.80%
单位成本对毛利率的影响 10.03% 15.10%
销售单价 122,328.81 135,176.04 142,562.54
单位成本 89,089.04 86,731.80 78,297.62
中间体 5 毛利率 27.17% 35.84% 45.08%
销售单价对毛利率的影响 -6.74% -3.00%
单位成本对毛利率的影响 -1.93% -6.24%
注：销售单价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售
单价*上期销售单价)；
单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价
发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告 期内，除
个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛利率变动 的主
要影响因素。相较 2021 年度，导致发行人 2022 年度毛利率下滑的主要因素为各类 产品
平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争 ，发
行人为维持市场份额因而产品售价有所下降；
游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素影响了上游化工中间体产 品 的 市场
需求及价格，发行人主要产品价格相较 2022 年度进一步下滑。2）主要原材料 3-甲 基吡
啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到极大压缩。3）发行人 收入
规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，折旧、人工成本等刚性支出对 毛利
率也造成一定的不利影响。
（2）是否与同行业可比公司毛利率变化相符
报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：
证券代码 公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
平均值 12.23% 21.35% 17.35%
公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体 的产品
种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此毛利率有 所差
异。报告期内，同行业可比公司的毛利率整体呈逐年下滑的趋势，尤其最近一年毛 利率
均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。本立科技主营业务 为医
药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，因此 2023 年度毛利率有所回升。
（3）相关不利因素是否消除
报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存 周期、国
内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及主要原材 料价
格因供给收缩有所上涨。
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚
性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，持续推出 农业
利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。在去全球化、地缘
冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安全问题，全球范围内 种粮
积极性有所提升，2023 年全球主要农产品播种面积均保持增长，这亦为农药产品需 求的
增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐步接近尾声，新周期备货启动，刚需 逐步
释放，相关不利因素有望逐步消除。
《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集 约化、规
范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加快，加速 国内
农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农药产能的逐 步消 化，
上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024 年以来，发行人主要原材料 3-甲基吡啶 市场
价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消除。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
①查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品数量、单价、毛利率的变动 趋势，
向管理层了解毛利率变动的原因；
②查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是否与 同行业
公司一致；
③查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情的发 展趋势；
④通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人采购 价格进
行对比分析；
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋势 ，主要
系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市 场需
求减少，价格承压下行以及 2023 年以来发行人主要原材料市场价格因供给收缩有 所上
涨。
（2）报告期内，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024 年 以来，
发行人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库存逐步进入 尾声，
粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药行业新增产能的不断 消化，
相关不利因素有望逐步消除。
（二）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客
户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、
与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内
容是否匹配，是否具有商业合理性；
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
业务 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比
吡啶类 31,813.48 85.35% 48,731.89 88.99% 45,166.97 86.77%
精细化工
硝化类 5,140.26 13.79% 5,674.69 10.36% 6,780.27 13.03%
产品
其他类 322.26 0.86% 355.24 0.65% 106.83 0.21%
合计 37,275.99 100.00% 54,761.82 100.00% 52,054.08 100.00%
报 告 期 内 ， 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 52,054.08 万 元 、 54,761.82 万 元 和
国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行 趋势
明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品 销量
及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、
行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理
性；
根据公开渠道查询及访谈了解，发行人报告期各期前五大主要客户的具体情 况如下：
销售金额（万元） 参保人数 最近三年经 客户获取 与公司的
主要客户 注册资本 合作历史 经营范围/主营业务
上 海 爱 沃特
国 际 贸 易有 4,480.61 4,132.65 3,524.91 220 万美元 29 1-3 亿元 他人介绍 无 化工产品销售等
始合作
限公司
许可项目：危险化学品生
河 北 临 港化 3,000.00 万 2020 年开
工有限公司 元人民币 始合作
销售等
BASF S/A 3,048.08 3,474.97 2,428.61 2596 上（合并口 展会结识 无 化学品生产制造
元 始合作
径）
生产吡啶、2-甲基吡啶、
凡 特 鲁 斯特
啶、2，6-二甲基吡啶、3-
种 化 学 品 2,850.00 万 2017 年开
（ 南 通 ）有 美元 始合作
添加剂等；一般项目：专
限公司
用化学产品销售（不含危
险化学品）
生产销售：2-氯-6-三氯
甲基吡啶、2,3,5,6-四氯
吡 啶 、 三 氯吡啶醇钠、
山 东 埃 森化 3,000.00 万 2019 年开 2,6-二氯吡啶、四氯吡啶
学有限公司 元人民币 始合作 甲酸、氯化钠；销售：2-
氰基吡啶、2,3,6-三氯吡
啶、2,3-二氯吡啶、四氯
吡啶酸等
化工原料、精细化工产品
及 其 他 化 工产品合成技
术研究和相关设备开发，
鹤 壁 市 赛科 化工产品的生产、销售、
化 工 有 限公 6,446.82 537.06 383 3-10 亿元 公司拜访 无 技术转让、技术检测、技
元人民币 始合作
司 术咨询与服务，技术交流
与业务培训，化工产业投
资、国家允许的进出口贸
易。
危险化学品（盐酸、亚磷
酸、次氯酸钠溶液（含有
江 苏 建 农植
物 保 护 有限 208.85 4,853.10 880.53 153 无
元人民币 学合并收入 网站推广 始合作 化工产品生产（氯代特戊
公司
规模） 酰氯、2，3-二氯吡啶），
化工产品、农药批发、零
售（除危险化学品）等
化工原料及产品（不含危
衢 州 润 齐化 500 万元人 专业化工 2015 年开
工有限公司 民币 网站推广 始合作
品）销售等
持有子公
河 北 亚 诺生 原临港亚 精 细 化 工 产品研发和技
物 科 技 股份 1,270.64 1,421.02 5,871.58 92 1-3 亿元 诺化工的 术服务；药品的生产及销
元人民币 始合作 工 49%的
有限公司 控股股东 售等
股权
OC
SPECIALITI 5000.00 万 2012 年起
ES PRIVATE 卢比 开始合作
LIMITED
许 可 项 目 ：生物农药生
产；农药生产；肥料生产；
危险化学品生产；农药批
河 北 威 远生
物 化 工 有限 250.09 1,287.61 2,976.92 1469 5 亿元以上 公司拜访 无
元人民币 始合作 化工产品生产（不含许可
公司
类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产
品）等
注 1：上表中 BASF S/A 的参保人数及注册资本系巴斯夫（中国）有限公司的参保人数及注册资本；
注 2：上表中收入已按照同一控制下的企业合并列示。
由上表可见，发行人主要客户以生产型企业为主，为国内外知名企业，经营范围均包含化工、农药或中间体产品的生产和销售。贸易类 客户主
要包括上海爱沃特国际贸易有限公司和衢州润齐化工有限公司，经营范围均包含化工产品销售。发行人主要客户采购内容与经营范围相匹 配 ，交易
具有商业合理性。发行人主要客户均具有一定的经营规模，与销售金额相匹配。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
①获取了发行人收入明细表，向管理层了解最近一年收入大幅下降的原因；
②查阅了发行人主要客户的销售合同，了解交易的主要产品类型及用途；
③对发行人主要客户进行了走访，了解其主业、经营规模以及与发行人之间 的交 易
情况；
④通过企查查等公开渠道查询主要客户的注册资本、经营范围、参保人数等。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明 显，进 而导
致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及 单价均 有所
下滑导致收入规模大幅下降。发行人主要客户的公司规模、行业地位与销售金额相 匹配，
经营范围与采购内容相匹配，具有商业合理性。
（三）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期 后退货 情
况等，销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否 公允，
客户采购数量、频率与规模是否匹配；
况等
报告期内，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售情况如下：
是否
截至报告
收入（万 存在
客户名称 销售内容 年份 月份 期末是否
元） 期后
全部回款
退货
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2021 12 537.06 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 1 221.73 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 4 490.27 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 5 752.11 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 6 753.59 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 7 874.89 是 否
是否
截至报告
收入（万 存在
客户名称 销售内容 年份 月份 期末是否
元） 期后
全部回款
退货
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 8 754.69 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 9 1,132.50 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 10 346.42 是 否
鹤壁赛科 2-氰基吡啶 2022 11 1,120.62 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2021 5 181.59 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2021 6 121.06 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2021 7 302.65 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 4 548.67 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 5 269.03 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 6 1,323.89 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 7 769.91 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 9 1,192.92 是 否
江苏建农 2，3-二氯吡啶 2022 10 690.27 是 否
鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，主要向发行人采购 2-氰 基吡啶 。
江苏建农系上市公司雅本化学（300261）的子公司，主要向发行人采购 2,3- 二氯 吡啶。
截至报告期末，上述两家客户均已全部回款，且报告期各期均不存在期后退货的情况。
（1）鹤壁赛科
根据公开渠道查询的敌草快母药报告期内市场价格变动情况如下：
敌草快市场价格（单位：万元/吨）
数据来源：wind 数据库
敌草快 2021 年下半年由于市场供不应求，市场价格大幅飙升。2022 年前 三季度 略
有下跌，但整体仍处于相对高位。但 2022 年第四季度至今，敌草快市场价格一路 回落至
低位。因此，鹤壁赛科基于对当时敌草快的市场行情判断，于 2021 年末开始向发 行人大
量采购 2-氰基吡啶用以生产敌草快，公司 2022 年销售额大幅上升具有合理性。 但由于
鹤壁赛科自建年产 2 万吨 2-氰基吡啶项目基本上建设完成，进入试生产阶段，因此 2023
年度未再向发行人进行采购。
（2）江苏建农
江苏建农为上市公司雅本化学的全资子公司，报告期内主要向发行人采购 2,3-二 氯
吡啶用以制备杀虫剂氯虫苯甲酰胺。合成 2,3-二氯吡啶主要有两种主流的工艺 路线，一
是以 3-甲基吡啶作为原材料合成 3-氨基吡啶，再以 3-氨基吡啶作为原料经过氯 化、重
氮化-氯代生成 2,3-二氯吡啶；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成 2,3,-
二氯吡啶。发行人主要采用第一种工艺路线合成 2,3-二氯吡啶。
氯吡啶的工艺路线效益更高，销售价格也更具市场竞争力，因此江苏建农 2022 年 度向发
行人采购的金额大幅上升具有合理性。
断下跌，市场上采用另一种工艺路线的企业则更具成本优势，市场报价也更 具竞争 力。
因此，2023 年度江苏建农仅通过母公司雅本化学少量采购 3-氨基吡啶（2,3-二氯 吡啶的
上游中间体）。
双方协商确定。鹤壁赛科、江苏建农均系上市公司子公司，经营规模较大， 向发行 人采
购产品的数量及频率与其经营规模相匹配。
综上，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售价格公允，客户采购数量、频率 与规 模
相匹配。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
①查阅了发行人与鹤壁赛科、江苏建农之间交易明细，获取了相关交易合同 ，复 核
期后回款及退货情况，了解 2022 年采购量大幅增加的原因；
②对鹤壁赛科、江苏建农执行函证，核实 2022 年交易金额；
③对比分析发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售单价与其他客户是否存在明 显差异 ；
④通过公开渠道查询敌草快的市场行情变化情况，分析收入增长的合理性。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑 的原因 主
要系中间体上下游产品市场行情波动的影响所致，具有合理性，销售价格公 允，采 购数
量、频率与规模相匹配。
（四）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、
合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会
计准则规定；
报告期内主要重叠的客户供应商及相关交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易类型 采购/销售主要内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
衢州润齐化工有限 销售 702.48 3,507.52 2,519.91
氯烟酸、MNO 等
公司
采购 3-甲基吡啶 62.55 27.61 170.55
凡特鲁斯特种化学 销售 3-氰基吡啶 1,742.93 2,012.05 4,558.66
品（南通）有限公
采购 3-甲基吡啶 1,190.67 1,386.23 3,112.66
司
鹤壁市赛科化工有 销售 2-氰基吡啶 6,446.82 537.06
限公司 采购 2-甲基吡啶 4,293.72 163.91
南京贝塔化工有限 销售 3-氰基吡啶 306.19 1,365.43
公司 采购 3-甲基吡啶 4,527.69 5,620.83 3,540.78
衢州润齐化工有限公司（以下简称“润齐化工”）、南京贝塔化工有限公司（以下 简
称“贝塔化工”）为贸易型客户，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上下 游资源 ，主
要通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含发行人各类主要产品，而 发行人 主要
向其采购生产的主要原料 3-甲基吡啶。凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司（ 以下简
称“凡特鲁斯”）、鹤壁赛科均为生产型客户，向发行人采购 3-氰基吡啶、2-氰 基吡啶
主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料 3-甲基 吡啶及 2-
甲基吡啶。
氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺，因此上述客户选择向发行人采购 相关产 品具
有合理性及必要性。
及供应商询比价情况适时选择向以上四家同为客户的供应商采购，一方面能 够实现 双方
资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业 共同协 作、
互惠互利，形成各自产品稳定的产业链条。精细化工中间体及农药化工企业 较多涉 及以
某一产品反应生成另一种产品，因此客户与供应商重叠情形较为常见，相关案例如下：
公司名称 客户与供应商重叠情况
本立科技 客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来
新农股份 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
泰禾股份 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
综上，公司前述客户与供应商重叠情形均系基于实际业务需要的正常业务往 来， 具
有合理性及必要性。
公司与既是客户又是供应商相关主体之间的交易价格公允。
公司与上述客商的交易不存在委托加工或受托加工的情况，采用总额法确认 销售 收
入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-15 逐条具体分析下 如下：
项目 发行人情况
同中主要条款，如价款确定基础和 的名称、数量、价格、标的物所有权转移时点、产品验
定价方式、物料转移风险归属的具 收及结算方式等主要内容均作出了明确约定，交易价格
体规定 均参照市场价格确定。
项目 发行人情况
担了原材料生产加工中的保管和灭 风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据采购
失、价格波动等风险 时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而变动。
公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品价
格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价格无
品的完整销售定价权
关。
公司承担了客户的信用风险
品销售对应账款的信用风险
公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著差
杂程度，加工物料在形态、功能等
异
方面变化程度等
发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反 应生 产
另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，如 3-甲基吡啶是 吡啶生
产过程中的副产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而 存在互 相采
购的情况，相关交易具有商业实质。
综上，公司与重叠客商的购销交易具有商业实质，采用总额法确认销售收入 和采 购
成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
①查阅了发行人报告期采购台账、销售台账，核查客户与供应商重叠的单位 ，向 管
理层了解交易发生的背景及原因、交易定价原则、业务流程、结算方式及会计处理 方法；
②通过公开渠道检索相关单位的经营范围、注册资本、股东及董监高情况， 核查 其
与发行人是否存在关联关系；
③查阅相关单位的销售合同、采购合同，检查关于交易内容、所有权转移时 点、 产
品验收及结算方式等主要合同条款，分析其商业合理性。参照《企业会计准 则》收 入确
认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定；
④获取相关的采购明细、销售明细等资料，对比分析重叠客商交易价格与其 他客 商
是否存在显著差异；
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人经营的精细 化工业 务
涉及较多以某种产品作为原料进行反应生产另一种产品，而化工生产中也往 往存在 副产
品或联产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互 相采购 或销
售的情况。
（2）发行人与相关主体的交易具有商业实质，交易价格公允，会计处理符合《企 业
会计准则》相关规定。
（五）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财
务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是
否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定
受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分；
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 应收账款 应收账款
占比 占比 占比
余额 余额 余额
按组合计提坏账准备的应收账款
小计 3,236.86 100.00% 7,057.71 100.00% 5,283.24 100.00%
按单项计提坏账准备的应收账款
小计 2,384.67 100.00%
应收账款合计
合计 5,621.53 100.00% 7,057.71 100.00% 5,283.24 100.00%
（1）按单项计提坏账准备的应收账款
股份有限公司（以下简称“兰博生物”）及其关联公司海宁金麒麟进出口有 限公司 （以
下简称“金麒麟”），上述债务人于 2023 年 7 月被法院裁定受理破产清算，2024 年 1 月
海宁市人民法院申请和解并提交了和解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁 定浙江 兰博
生物科技股份有限公司和解。②林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下 简称“ 赋通
材料”），该债务人已于 2023 年 11 月被列为失信被执行人。
单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 计提坏账准备 坏账计提比例
浙江兰博生物科技股份有限公司 1,566.52 632.67 40.39%
海宁金麒麟进出口有限公司 702.02 283.52 40.39%
林州市赋通新能源材料科技有限公司 116.13 116.13 100.00%
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：
单位：万元
账龄结构 账面余额 占余额比例 坏账准备 坏账计提比例
合计 3,236.86 100.00% 183.73 5.68%
账龄结构 账面余额 占余额比例 坏账准备 坏账计提比例
合计 7,057.71 100.00% 352.89 5.00%
账龄结构 账面余额 占余额比例 坏账准备 坏账计提比例
合计 5,283.24 100.00% 264.16 5.00%
报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款账龄基本在一年以内，2023 年 度公司 主
要客户的回款情况良好，应收账款余额相较 2022 年末大幅下降。报告期内，公司 对主要
客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。
报告期内，公司的应收账款期后回款情况（不含报告期末按单项计提处理所 涉主 体
数据）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 3,236.86 4,684.82 4,516.38
期后收回金额 2,438.41 4,257.02 4,516.38
期后回款比例 75.33% 90.87% 100.00%
注 1：上表中各期期后回款金额均统计至 2024 年 4 月末。
注 2：兰博生物及其关联公司金麒麟后因经营困难未能按期回款；赋通材料于 2023 年 11 月
因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，公司已于 2023 年末对其
应收账款做单项计提处理。为便于理解，相关主体数据已于后文单独列示，上表应收账款余额、
期后收回金额已扣除相关主体数据。
报告期末，公司对兰博生物及其关联公司金麒麟、赋通材料（以下简称为“ 单项 计
提主体”）的应收账款做单项计提处理。报告期内，公司对单项计提主体的 应收账 款期
后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
兰博生物及其关联公司金麒麟
应收账款余额 2,268.54 2,288.54 766.86
期后收回金额 136.00 412.82 766.86
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
赋通材料
应收账款余额 116.13 84.35
期后收回金额 84.35
综上所述，除单项计提主体外，公司报告期内其他的应收账款回款比例总体 较高 ，
公司已对单项计提主体所涉应收账款做单项计提处理。对可能存在收回风险的应收 账款，
公司加强催收管理，关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，及时跟进 逾期账 款，
采取适当的催收措施，如发出催款函、电话催收等。
以收回的情形，是否存在偿付风险
公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的化工、医药企 业， 坏
账风险较低。经工商网站及中国执行信息公司网站查询，截至本回复报告出 具日， 除林
州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称为“赋通材料”）被列为失信被 执行人 、兰
博生物及金麒麟曾被受理破产清算外，公司其他的应收账款对手方经营正常。
对于赋通材料的应收账款，公司已按应收账款余额全部计提坏账准备；对于 兰博 生
物及金麒麟的应收账款，公司已对其单项计提坏账准备，具体详见本节之“5、在 兰博生
物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比 例为 30%
是否合理、充分”。
截至本回复报告出具日，前述经营正常的客户财务情况相对良好，未出现资 金周 转
困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，预计不存在重大偿付风险。
公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
联化科技（002250） 5.52% 5.39% 5.22%
新农股份（002942） 7.05% 6.26% 6.63%
本立科技（301065） 5.00% 5.00% 5.00%
平均值 5.86% 5.55% 5.62%
亚太实业（000691） 5.68% 5.00% 5.00%
注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
由上表可见，公司的应收账款按账龄组合计提比例略低于同行业可比上市公 司， 原
因是公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，而联化科技、新农股份 1 年以上 账龄占
比相对较高，故导致其坏账计提比例高于公司。
综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在 1 年以内，期后回款情况正 常，应 收
账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏 账准备 计提
充分。
备计提比例为 30%是否合理、充分
公司亚诺化工向兰博生物破产管理人申报的 2,589.83 万元普通债权，其中包含亚 诺化工
对兰博生物的供应商债权及对因兰博生物向金麒麟提供担保产生的从债权。
协议草案进行预表决。2024 年 2 月 1 日，兰博生物向浙江省海宁市人民法院提出 申请，
请求本院裁定予认可相关和解协议。2024 年 2 月 2 日，浙江省海宁市人民法院出 具《民
事裁定书（2023）浙 0481 破 33 号之四》，裁定认可兰博生物和解协议。
和解方案约定 5 年内将普通债权清偿完毕。本金清偿计划如下：
单位：万元
期限 兰博生物涉及本金 金麒麟涉及本金
合计 1,566.52 702.02
公司已根据和解协议规定的还款期限及金额，对应收账款的未来现金流量进 行了 重
新测算，并按测算结果与账面余额的差额计提坏账准备。经测算，截至 2023 年 12 月 31
日，共对兰博生物及其关联公司金麒麟计提坏账准备 916.19 万元，占上述企业应 收账款
余额的 40.39%。
为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应 收账 款
的催收工作。考虑到公司 3-氰基吡啶产品存在一定可用产能，同时兰博生物掌握 将其加
工为下游烟酰胺产品的生产工艺，公司于 2024 年 3 月与其签订《3-氰基吡啶委托 加工协
议》，约定由公司提供原材料 3-氰基吡啶，委托兰博生物生产饲料级烟酰胺，加 工费用
来冲抵兰博生物拖欠公司的前述账款。截至 2024 年 4 月，公司已通过委托加工方 式收回
对兰博生物 136.00 万元应收账款。
综上所述，兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后 续已 实
现和解。公司已于 2023 年末对相应应收账款单项计提了 40.39%的坏账准备，且 后续将
通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，相应计提比例合理、充分。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅发行人应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，了解 发行 人
应收账款的具体情况；
②通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况 、走 访
部分重要客户了解其财务情况；
③计算发行人应收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市公司 情况 ，
分析与同行业可比上市公司计提比例差异；
④查阅发行人于兰博生物、金麒麟破产清算过程中的相关法律文件，取得对 相应 应
收账款单项计提的计算依据，对亚诺生物负责人访谈以了解债权清偿安排、 委托兰 博生
物代加工烟酰胺的相关情况。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
① 发行人个别客户可能存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期 账款 难以
收回的情形，发行人已针对相关应收账款单项计提信用减值，坏账准备计提充分；
②兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已与债 权人 实
现和解。公司已于 2023 年末根据和解协议中的还款计划对相关应收账款按照 40. 39%的
比例单项计提坏账准备，且公司后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方 式加快 回收
进度，应收账款坏账计提充分、合理。
（六）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的
预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行
人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，
是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；
（1）货币资金状况
截至 2023 年末，公司货币资金余额为 4,069.43 万元，其中受限资金余额为 800.3 3
万元，实际可支配资金余额为 3,269.10 万元。
（2）经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 20,244.67 25,010.46 31,114.97
经营活动现金流出小计 18,144.51 22,363.47 24,502.01
经营活动现金流量净额 2,100.16 2,646.99 6,612.97
报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为正，分别为 6,612.97 万元、2,646.9 9
万元和 2,100.16 万元，公司经营活动现金流情况良好。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司待偿还的短期债务合计为 31,500.31 万元，具体明 细
如下：
项目 余额（万元）
短期借款 9,700.00
关联方资金拆借 21,800.31
其中：广州万顺 21,100.00
兰州太华 700.31
合计 31,500.31
截至 2023 年末，发行人短期借款账面余额为 9,700.00 万元，系子公司亚 诺化工 因
生产经营需要申请的银行借款。
截至 2023 年末，公司待偿还关联方广州万顺的借款合计为 21,100.00 万元 ，具体 情
况如下：
序号 金额（万元） 用途 到期日
支付控股子公司亚诺化工 51%股权收购
款尾款、偿还存量债务
合计 21,100.00 - -
截至 2023 年末，亚太实业应付关联方兰州太华的款项余额为 700.31 万元 ，该债 务
主要系兰州太华前期作为控股股东为发行人日常经营提供资金支持。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 32,067.28 万元，扣除发 行费用 后
将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金计划将优先用于偿 还关联 方借
款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。
发行人基于公司 2021-2023 年经营情况，按照销售百分比法测算未来收入 增长所 导
致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间 生产经 营对
流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的日常营运资金缺口，具体测 算方式 情况
如下：
（1）未来营业收入预测
去库存影响逐步消退，亚诺化工营业收入预计将稳步回升。因此，假设 2024 年公 司营业
收入回升至 2020-2022 年营业收入的平均水平 52,420.88 万元，2025 年至 2026 年以 5.00%
的增长率实现收入增长，收入预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2025 年度 2024 年度
营业收入 57,794.02 55,041.93 52,420.88
（2）新增营运资金需求测算
随着未来公司业务规模的扩大和收入的增长，公司对资金的需求将不断增大 ，发 行
人采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金缺口。销售百分比法假 设经营 性流
动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。因此为了 降低仅 采用
单期财务数据所造成的结果不稳定性，发行人以 2021-2023 年末经营性资产和经 营性负
债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性 流动负 债，
进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。
公司未来三年新增营运资金需求计算公式如下：
①2024 年至 2026 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营 性流动 负
债；
②2024 年至 2026 年新增营运资金需求=2026 年末经营性流动资金占用金额－202 3
年末经营性流动资金占用金额。
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人未来三年末各流动资产类科目和 流动 负
债类科目的金额测算结果如下：
单位：万元
前三年
项目 平均占
年度 年度 年度 2024 2025 2026
比
年度 年度 年度
营业收入 52,155.99 54,819.60 37,319.37 100.00% 52,420.88 55,041.93 57,794.02
经营性流动资
产：
货币资金 4,766.07 3,112.61 4,069.43 8.28% 4,340.63 4,557.66 4,785.54
应收票据 406.00 4,416.68 4,506.59 6.47% 3,389.23 3,558.69 3,736.62
应收账款 5,019.08 6,704.83 4,405.48 11.18% 5,859.64 6,152.63 6,460.26
应收款项融资 232.29 0.16% 84.39 88.61 93.04
预付款项 1,957.35 312.43 604.61 1.99% 1,044.23 1,096.45 1,151.27
存货 13,482.36 10,023.45 10,658.59 23.68% 12,411.58 13,032.16 13,683.76
经营性流动资产
小计
经营性流动负
债：
应付票据 2,230.00 800.00 2.10% 1,100.77 1,155.81 1,213.60
应付账款 5,867.93 2,295.15 2,952.00 7.70% 4,037.99 4,239.89 4,451.89
合同负债 700.22 1,346.39 444.96 1.73% 905.16 950.42 997.94
应付职工薪酬 129.44 206.25 204.85 0.37% 196.37 206.19 216.50
应交税费 243.60 463.72 83.41 0.55% 287.26 301.63 316.71
经营性流动负债
小计
前三年
项目 平均占
年度 年度 年度 2024 2025 2026
比
年度 年度 年度
流动资金占用额 16,459.67 20,258.49 19,991.78 39.30% 20,602.14 21,632.25 22,713.86
未来三年新增流动资金需求 2,722.08
注：上表仅用于资金缺口测算，不构成公司的盈利预测。
根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计为 2,722.08 万元。
对措施
发行人目前主要通过关联方借款的方式缓解资金压力，截至 2023 年末，广 州万顺 已
经累计向发行人提供借款 21,100.00 万元，借款到期日为 2024 年 12 月 31 日。发 行人资
产负债率较高、偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需 资金。
为解决未来资金缺口，缓解公司债务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力 ，公司 管理
层已采取和拟采取如下措施：
（1）积极推进本次向特定对象发行股票事宜
自 2023 年 6 月以来，公司积极筹备向特定对象发行 A 股股票的各项工作，聘请了 保
荐人、律师、会计师对公 司开 展尽 职调 查。 公司 本次 拟募 集资 金总额 预 计 为 人 民 币
本回复报告出具日，本次向特定对象发行股票事宜已获得公司董事会审议通 过、股 东大
会审议通过，2024 年 4 月 19 日，深交所受理了本公司向特定对象发行 A 股股票的 申请，
公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。本次发行完成后，公司资产负 债结构 、现
金流情况等将得到较大幅度改善。
（2）积极拓展业务，提升经营性现金流
公司子公司亚诺化工深耕精细化工行业多年，积累了较为优质的客户资源， 并在 现
有业务基础上积极寻求拓展创新。2024 年 5 月，亚诺化工新建的“年产 7,000 吨 甲基磺
酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯”项目经获得相关审批后开始投产，该项 目的投
产将进一步助力发行人扩大营收规模，提升利润水平，延伸中间体产品链条 。随着 精细
化工行业逐步回暖，公司将着力抓住精细化工行业复苏的市场机遇，扩大产 能、拓 展业
务，提升生产经营水平，加快资金回笼，提升经营性现金流入，补充日常营运资金 需求，
加强公司内部管理，降本增效，提升资金使用效率。
（3）积极与债权人沟通债务展期事宜
公司当前的主要债务曾成功续借/展期，相关沟通渠道顺畅。为维持公司经 营活动 现
金流的稳定，公司后续将于主要债权期满前积极与主要债权人再次沟通协商 债务展 期事
宜，缓解公司短期偿债压力。
（4）取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资
本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，发行人的股东实力、偿债 能力 及
抗风险能力都将得到较大提升，有助于发行人恢复市场化融资渠道，取得金 融机构 或其
他债权人的授信并开展债务融资。
的应对措施
公司目前存量债务金额较大，主要包括关联方及银行借款，经营性现金流入 及可 支
配现金不足以清偿短期债务，存在一定流动性风险及潜在的资金链断裂风险 和信用 违约
风险。公司拟采取的应对措施详见本节之“4、未来资金缺口解决方案、发行人其 他的融
资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施”。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
① 查阅了发行人2021-2023年度关联方与银行借款合同；
②获取了发行人子公司新增“年产 7,000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟 酸
肌醇酯项目”项目审批文件；
③分析和测算了资金使用情况及未来营运资金缺口；
④访谈了公司高管关于未来生产经营、偿还到期债务等方面的经营计划及其 他缓 解
公司债务压力的应对措施。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人目前短期债务金额较大，主要来源于关联方及银行借款，面临较大的 偿债 压
力，存在一定的流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。针对 上述风 险，
发行人已采取包括积极拓展主业、推进本次向特定对象发行股票事宜以及与 债权人 沟通
债务展期事宜等应对措施。
（七）结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价
准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；
单位：万元
库龄
时点 存货项目 期末余额
原材料 839.68 542.49 1,382.16
自制半成品 664.05 78.54 742.59
库存商品 8,782.66 695.85 9,478.51
发出商品 31.67 - 31.67
小计 10,318.06 1,316.88 11,634.93
占期末余额比例 88.68% 11.32% 100.00%
原材料 1,236.31 515.36 1,751.68
自制半成品 687.64 3.92 691.56
库存商品 6,673.97 828.75 7,502.72
发出商品 79.14 - 79.14
小计 8,677.06 1,348.03 10,025.10
占期末余额比例 86.55% 13.45% 100.00%
原材料 2,462.75 419.24 2,881.99
自制半成品 939.04 41.42 980.46
库存商品 9,438.61 181.30 9,619.90
发出商品
小计 12,840.40 641.96 13,482.36
占期末余额比例 95.24% 4.76% 100.00%
公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品组成。2021 年末、202 2
年末、2023 年末，公司 1 年以内的库存存货比例分别为 95.24%、86.55%、88.68% ，对于
报告期各期末，公司库存商品与在手订单关系如下表所示：
单位：万元
时点 存货项目 存货余额 在手订单金额 在手订单占比
受市场行情变化影响价格波动较大，因此公司与客户主要以单批次的方式签订销售 合同。
为及时满足客户的采购需求，公司将根据客户采购习惯、市场行情变化、销 售预测 等制
定自身材料采购、产品生产的备货计划，不同备货规模导致各年末在手订单 覆盖率 存在
一定差异。
单位：万元
期后销售、领用金额
时点 存货项目 存货余额 占比
库存商品 9,478.51 8,231.03 8,231.03 86.84%
发出商品 31.67 31.67 31.67 100.00%
库存商品 7,502.72 6,789.95 95.37 6,885.32 91.77%
发出商品 79.14 79.14 79.14 100.00%
库存商品 9,619.90 8,791.15 342.75 65.71 9,199.61 95.63%
发出商品
注：公司的原材料、自制半产品在生产加工完成后转入库存商品核算，期后销售情况不适用。
截至 2024 年 4 月 30 日，2021 年末、2022 年末、2023 年末公司的库存商 品期后 销
售结转、领用结转比例分别为 95.63%、91.77%、86.84%。发出商品在期后均实现了 销售。
公司的存货期后销售情况正常。
公司产品较为稳定，报告期内未发生更新迭代情况。
（1）计提政策比较情况
公司存货跌价准备计提的会计政策如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成 本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可 变现净 值的
差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备 ；对在 同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他 项目
分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现 净值 孰
低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
（2）计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情 况如下 ：
单位：万元
公司名称
账面余额 跌价准备 占比 账面余额 跌价准备 占比 账面余额 跌价准备 占比
联化科技 274,185.25 12,229.39 4.46% 296,922.27 5,870.69 1.98% 229,220.06 3,940.55 1.72%
新农股份 11,309.77 1,132.20 10.01% 15,989.69 471.88 2.95% 14,949.78 110.23 0.74%
本立科技 10,171.83 326.96 3.21% 11,512.09 283.97 2.47% 11,095.10 179.07 1.61%
平均值 不适用 不适用 5.89% 不适用 不适用 2.47% 不适用 不适用 1.36%
公司 11,634.93 976.34 8.39% 10,025.10 1.64 0.02% 13,482.36 - -
和 8.39%。与同行业可比公司相比，公司 2023 年存货跌价准备计提比例高于平均值，2021
年、2022 年低于可比公司。2021 及 2022 年，公司经营情况良好，未计提较高比 例的存
货跌价准备；2023 年受行业变化影响，公司采购成本相对增加、销售价格相对下 降，当
年存货跌价准备比例有所上升。
综上所述，报告期内公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性， 公司 库
存商品和发出商品期后结转比例较高，公司存货跌价准备计提充分。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅发行人存货明细，分析存货库龄分布；
②查阅报告期各期末存货对应在手订单情况，计算在手订单占比；
③查阅期后销售、领用金额情况；
④访谈亚诺化工负责人，了解报告期内产品更新迭代情况；
⑤通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与发行人计 提情 况
对比分析。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①报告期内，公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库 存商 品
和发出商品期后结转比例较高；
②发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
（八）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计
提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在
退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；
报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司亚诺化工。 受国 际
农药市场进入去库存周期叠加国内农药行业产能过剩等影响，亚诺化工 2024 年 1 至 3 月
出现亏损-632.30 万元（未经审计）；2024 年以来，在前述不利因素有望消除、 上游原
材料价格回落等背景下，亚诺化工 4 月实现盈利 229.37 万元（未经审计）。
分别假设 2024 年 5 至 12 月各月净利润与 1 月至 4 月平均净利润持平/与 4 月单月 净
利润持平两种情形，测算亚诺化工 2024 年剩余月份（4 至 12 月）合计经营业绩对 归母股
东权益的影响如下：
单位：万元
净利润（假设 5 月至 12 月各月 净利润（假设 5 月至 12 月
平） 平）
净利润（假设 5 月至 12 月各月 净利润（假设 5 月至 12 月
平） 平）
亚诺化工全年净利润 -1,208.80 1,432.00
东权益的影响 -294.02 1,052.79
注：以上 1-4 月数据未经审计，5-12 月数据仅为模拟假设，不代表未来预测或相关承诺。
净资产为负而少计提减值准备情形
（1）对发行人归属于母公司股东权益的影响
①按单项计提的应收账款坏账准备
报告期末公司的单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 计提坏账准备 坏账计提比例
浙江兰博生物科技股份有限公司 1,566.52 632.67 40.39%
海宁金麒麟进出口有限公司 702.02 283.52 40.39%
林州市赋通新能源材料科技有限公司 116.13 116.13 100.00%
兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续与债权人 已实 现
和解并达成了清偿计划方案，目前已恢复生产经营。公司后续将通过委托兰 博生物 提供
加工服务冲抵应收账款的方式加快回收进度。公司已于 2023 年末对相应应收账款 单项计
提了 40.39%的坏账准备，相应计提比例合理、充分。预计此部分应收账款进一步 计提的
影响相对可控，预计对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
林州市赋通新能源材料科技有限公司，该债务人已于 2023 年 11 月被列为 失信被 执
行人，公司已将对其应收账款全部作坏账计提处理。
②按组合计提的应收账款坏账准备
报告期末，公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
公司名称 2023 年 12 月 31 日
联化科技（002250） 5.52%
公司名称 2023 年 12 月 31 日
新农股份（002942） 7.05%
本立科技（301065） 5.00%
平均值 5.86%
亚太实业（000691） 5.68%
注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
报告期末，公司的应收账款按账龄组合计提比例符合同行业可比上市公司计 提比 例
范围，如假设公司应收账款坏账计提比例进一步增加，对发行人归属于母公 司股东 权益
的影响如下：
单位：万元
账面 信用损失准 坏账准备计 账面
项目
余额 备 提比例 价值
假设公司应收账款坏账计提比例提升至行业平均值 5.86%
应收账款（实际） 3,236.86 183.73 5.68% 3,053.13
应收账款（模拟） 3,236.86 189.68 5.86% 3,047.18
差异（“模拟”-“实
- 5.95 0.18% -5.95
际”）
对归母净资产影响 降低归属于母公司股东权益 3.03 万元
假设公司应收账款坏账计提比例提升至新农股份 7.05%水平
应收账款（实际） 3,236.86 183.73 5.68% 3,053.13
应收账款（模拟） 3,236.86 228.20 7.05% 3,008.66
差异（“模拟”-“实际”） - 44.47 1.37% -44.47
对归母净资产影响 降低归属于母公司股东权益 22.68 万元
综上所述，报告期末公司应收账款坏账准备计提充分，预计应收账款坏账准 备计 提
对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
（2）是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期内公司应收账款坏账准备计提情况详见本问题之“（五）应收账款账 龄情况 、
坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出 现资金 周转
困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏 账准备 是否
计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况 下，对 其坏
账准备计提比例为 30%是否合理、充分”。
报告期内公司应收账款整体账龄主要分布在 1 年以内，期后回款情况正常 ，应收 账
款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司已对可能存在 重大偿 付风
险的应收账款进行单项计提，应收账款坏账准备计提充分，不存在为规避净 资产为 负而
少计提减值准备情形。
产为负而少计提减值准备情形
（1）对发行人归属于母公司股东权益的影响
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情 况如下 ：
单位：万元
公司名称
账面余额 跌价准备 占比
联化科技 274,185.25 12,229.39 4.46%
新农股份 11,309.77 1,132.20 10.01%
本立科技 10,171.83 326.96 3.21%
平均值 不适用 不适用 5.89%
亚太实业 11,634.93 976.34 8.39%
报告期末公司存货跌价准备计提比例为 8.39%，高于同行业可比公司平均水 平。如 假
设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份水平，相关影响测算如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 坏账准备计提比例 账面价值
假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份 10.01%水平
存货（实际） 11,634.93 976.34 8.39% 10,658.59
存货（模拟） 11,634.93 1,164.66 10.01% 10,470.28
差异（模拟-实际） - 188.31 1.62% -188.31
对归母净资产影响 降低发行人归属于母公司股东权益 96.04 万元
综上所述，报告期末公司存货跌价准备计提充分，预计存货跌价准备计提对 发行 人
归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
（2）是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异，详见 本回 复
报告问题 2 之“七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情 况，说
明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异”。
综上所述，公司目前存货跌价准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少 计提 减
值准备情形。
资产为负而少计提减值准备情形
（1）对发行人归属于母公司股东权益的影响
报告期内，公司商誉为 2020 年公司收购亚诺化工形成的商誉。2023 年以来，受下 游
农药市场周期性波动的影响，子公司亚诺化工业绩出现下滑。发行人于 2023 年末 对资产
组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问 有限公 司对
资产组截至 2023 年 9 月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字 GZ[ 2024]
第 074 号”资产评估报告。经测试，2023 年末合并报表商誉减值准备金额为 7,352.36 万
元，商誉账面价值为 8,853.85 万元。
报告期末，公司已对亚诺化工商誉计提 45.37%减值准备，假设减值准备计 提比例 提
升至 50%、55%、60%，相关测算如下：
单位：万元
项目 实际 情形 1 情形 2 情形 3
账面原值 16,206.21 16,206.21 16,206.21 16,206.21
减值准备 7,352.36 8,103.11 8,913.42 9,723.73
减值比例 45.37% 50.00% 55.00% 60.00%
账面价值 8,853.85 8,103.11 7,292.79 6,482.48
对归母净资产影响 - -750.75 -1,561.06 -2,371.37
综上所述，报告期末公司商誉减值准备计提相对充分，预计商誉减值准备计 提对 发
行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。但如未来商誉减值进一 步上升 ，则
将使得发行人归属于母公司股东权益出现一定程度下降。
（2）是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期末公司商誉减值计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准 备情形 。
详见本回复报告问题 3 之“（二）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据 情况，
前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港 亚诺化 工实
际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并 结合行 业发
展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等， 说明各 报告
期末商誉减值计提是否充分”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定的财务类强制退市之 9.3. 1
条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照 公司情 况分
析如下：
触发
财务类强制退市情形 公司情况
退市
元，归属于上市公司股东的净利润为-
最近一个会计年度经审计的利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者
的扣除非经常性损益的净利润为- 否
孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3
亿元
为 37,275.98 万元，净利润为负数但营
业收入大于 3 亿元。
最近一个会计年度经审计的期末净资产为 截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于
负值 上市公司股东的净资产为 4,017.29 万元 否
公司 2023 年年度财务报告已经利安达
最近一个会计年度的财务会计报告被出具 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
无法表示意见或者否定意见的审计报告 并出具了利安达审字[2024]第 0415 号标 否
准无保留意见审计报告
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 无 否
亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度
期末净资产为负值
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披
截至本回复报告出具日，公司未收到证
露的最近一个会计年度财务报告存在虚假 否
监会行政处罚决定书
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该
触发
财务类强制退市情形 公司情况
退市
年度相关财务指标实际已触及本款第
（一）项、第（二）项情形
本所认定的其他情形 无 否
公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关 指标 未
出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定的交易 类、规
范类及重大违法类相关退市风险。
综上所述，公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环 境变化 、
下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公 司可能 存在
盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特 定对象 发行
最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净 资产为 负的
情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。公司已在募集说明书“第五节 与本次发
行相关的风险因素”中补充披露前述内容。
如本次向特定对象发行最终顺利实施，预计将募集资金 32,067.28 万元， 扣除发 行
费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。一方面，相应募集 资金将 缓解
公司资金压力、满足公司持续发展的需要，进而推动公司业务增长、提升整体盈利 能力；
另一方面，本次募集资金将提高公司资本实力，对公司归母净资产形成较大 提升效 果。
预计本次向特定对象发行顺利实施后，公司被实施退市风险警示的风险将在 一定程 度上
降低，有助于切实提高上市公司质量、有效保护中小投资者利益。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅亚诺化工 2024 年 1-3 月、2024 年 4 月未审财务数据，假设分析其 2024 年 5-
②分析报告期末应收账款坏账准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设 分析 按
账龄组合坏账计提比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；
③分析报告期末存货跌价准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设分析 存货 跌
价准备占存货的比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；
④分析报告期末商誉减值准备计提情况，假设分析不同计提比例下对发行人 归属 于
母公司股东权益的影响；
⑤查阅发行人 2022 年、2023 年审计报告，对比分析是否存在《深圳证券交 易所股 票
上市规则（2024 年修订）》规定的财务类强制退市情形；
⑥了解发行人主营业务经营、公司治理、合法合规、股票交易相关指标情况 ，对 比
分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定的交易类、 规范类
及重大违法类相关退市风险。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①发行人未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、 商誉 减
值准备计提等在不同情境下对发行人归属于母公司股东权益存在一定影响， 不存在 为规
避净资产为负而少计提减值准备情形；
②若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客 户供 应
商合作关系变化等情况，则未来发行人可能存在盈利能力下滑、应收账款/存 货/商 誉减
值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时发 行人因 前述
原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，发行人将存在被实 施退市 风险
警示的风险。
（九）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说
明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；
报告期内，公司收入规模、管理人员数量、人均薪酬以及当地平均工资情况如下：
项目 单位 亚太实 亚诺化
亚太实业 亚诺化工 亚太实业 亚诺化工
业 工
主营业务收入 万元 37,275.99 54,761.82 52,054.08
管理人员数量 个 21 101 17 100 17 102
公司人均工资 元/人 143,620.02 137,937.96 66,809.09 137,454.05 68,462.81 98,520.43
当地平均工资 元/人 48,108.00 73,397.00 47,212.00 70,873.00
注 1：亚诺化工对比的当地平均工资取自河北省统计局公布的规模以上企业就业人员年平均
工资统计数据；亚太实业对比的当地平均工资甘肃省统计局公布的城镇私营单位就业人员年平均
工资统计数据
注 2：2023 年薪酬统计数据暂未公布
注 3：管理人员数量取自各月人数的平均数
临港亚诺化工 2022 年度管理人员平均工资相较 2021 年度有所提升，主要 系之前 年
度公司经营效益较好，调增了管理团队的工资水平。临港亚诺化工经营地位于河北 沧州，
经营规模及效益在当地企业中处于前列，同时管理人员薪酬水平一般高于普 通员工 ，因
此临港亚诺化工管理人员平均薪酬高于当地平均水平具有合理性；亚太实业无实际 经营，
主要承担管理职能，办公地主要位于兰州。2023 年度管理人员人均工资相较 202 2 年度
大幅提升，主要系发行人更换实际控制人后新增了若干名高管，管理人员数量有所 增加，
同时对上市公司管理人员薪酬进行了调整，因此薪酬费用有所上升。
报告期内，子公司临港亚诺化工停产情况如下：
停产损失
年份 停产起止时间 停产原因 涉及车间 计入科目
日常停产检修及设备维护保养 所有车间 生产成本
市场行情低迷，订单来源不足
报告期内，公司管理费用明细项目如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,230.16 53.55% 1,998.96 52.36% 1,591.46 54.07%
折旧 428.26 10.28% 505.41 13.24% 426.95 14.51%
无形资产摊销 265.88 6.38% 267.18 7.00% 266.95 9.07%
中介机构费用 140.17 3.37% 149.78 3.92% 112.43 3.82%
业务招待费 155.32 3.73% 91.84 2.41% 76.72 2.61%
法务费 20.00 0.48% 30.00 0.79% 20.00 0.68%
水电物业费 52.76 1.27% 56.00 1.47% 30.92 1.05%
污水处理费 327.48 7.86% 208.40 5.46% 146.36 4.97%
其他 544.41 13.07% 510.36 13.37% 271.37 9.22%
合计 4,164.44 100.00% 3,817.93 100.00% 2,943.16 100.00%
报告期内，发行人管理费用分别为 2,943.16 万元、3,817.93 万元及 4,164.4 4 万元 ，
呈逐年上升的趋势，具体原因如下：
（1）2022 年度管理费用较 2021 年度有所增加的主要原因
发行人 2022 年度管理费用较 2021 年度增长较大的主要原因为：
①子公司临港亚诺化工管理人员薪资待遇有所提高，导致公司整体薪酬费用 有所 上
升；
②子公司临港亚诺化工冬奥会期间停工限产，生产车间在停车期间的折旧费 用计 入
管理费用；
③法院驳回了发行人关于北京大市破产债权确认纠纷案件的诉求，案件相关 的受 理
费、诉讼费、保全费等由公司承担并计入管理费用。
（2）2023 年度管理费用较 2022 年度有所增加的主要原因
相较 2022 年度，发行人 2023 年度管理费用上升主要来自于职工薪酬，主 要系上 市
公司更换实际控制人后，新增了若干名高管，同时对现有管理人员的薪酬待 遇进行 了调
整。
综上，公司报告期内管理费用持续增加主要系员工薪酬的上涨、停工损失及 案件 诉
讼费等综合影响所致，具有合理性。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
①获取发行人报告期内管理费用明细表，分析各年的增减变动原因，核查其 合理性 ；
②获取发行人报告期内的员工花名册、工资表，计算各年人均薪酬，分析各 年管 理
人员数量、人均薪酬变动情况及合理性，分析发行人人均薪酬与当地平均薪 酬产生 差异
的原因及合理性；
③了解发行人报告期内停产情况，复核停工损失核算的准确性；
④针对管理费用执行抽样细节测试、截止性测试，检查入账金额是否准确、 相关 单
据是否齐全，费用是否记录于正确的期间。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人报告期内管理费用持续增加主要系管理人员薪酬待遇提升、停工损失 及案 件
诉讼费等影响，具有合理性。
（十）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属
于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产
比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投
资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比
例
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的资产类科目列示如下：
单位：万元
是否涉及
科目 款项性质 财务性投
末账面金额 投资的金额
资
交易性金融资产 无 否 不适用
其他应收款 62.75 押金、备用金及往来款等 否 不适用
持有待售资产 无 否 不适用
其他流动资产 230.64 待抵扣增值税进项税额和 否 不适用
是否涉及
科目 款项性质 财务性投
末账面金额 投资的金额
资
预交税费
长期股权投资 无 否 不适用
其他权益工具投资 无 否 不适用
其他非流动资产 259.72 预付设备款 否 不适用
合计 553.11
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 62.75 万元，主要系押 金、备
用金及往来款等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面金额为 230.64 万元，主 要系待 抵
扣增值税进项税额和预交税费，不属于财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面金额为 259.72 万元， 主要系 预
付设备款，不属于财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资 产比例 为
体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 1 日）至本
回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期 货法律 适用
意见第 18 号》第一条的规定。
（1）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
② 查阅了发行人2023年度审计报告、2023年末的科目余额表及相关明细；
②查阅了发行人自 2023 年 1 月 1 日至本回复报告出具日已投入或拟投入 的财务 性
投资项目；
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净 资产比 例
为 0；
② 2023年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性 投资，
符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（十一）请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具
体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比
例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序
的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章
的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是
否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
针对收入，会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和执行的 有效性 ；
（2）查阅了主要客户的销售合同，识别与商品控制权转移相关的关键合同条 款。经
核查，发行人收入确认政策符合会计准则要求；
（3）针对报告期各期收入执行分析性程序，对比分析各期收入变动的原因及 合理性 、
主要产品单价和毛利率变动情况、主要客户增减变动情况、各期收入分布情 况等。 经核
查，相关指标变动能够合理解释，与企业实际经营情况一致，未见异常；
（4）对报告期各期主要客户进行函证，对未回函的客户执行替代程序。报 告期内 ，
收入函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,319.37 54,819.60 52,155.99
发函金额 35,321.27 53,849.24 47,781.44
发函占比 94.65% 98.23% 91.61%
回函金额 30,431.25 47,093.19 47,781.43
回函占比 86.16% 87.45% 100.00%
回函相符金额 29,767.53 47,093.19 45,815.06
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
回函相符占比 97.82% 100.00% 95.88%
调节后相符占比 100.00% 100.00% 100.00%
函不符主要是由于计算方式不同造成的尾差。对于未回函的客户，全部实施了替代 测试，
内销客户检查销售合同、发票、出库单及客户签收单。外销客户检查销售合同 、出 库单、
报送单、放行通知单、箱单、运行轨迹及期后回款情况。已采取的替代措施充 分、有效，
相关证据能够相互印证。
（5）针对报告期各期销售收入进行抽样细节测试，检查出库单、客户验收单、报 关
单、提单等收入确认的相关单据；经核查，所选取样本的收入确认真实、准确；
（6）针对报告期各期销售收入执行截止性测试，验证收入是否恰当计入正 确的会 计
期间；经核查，发行人报告期内不存在跨期确认收入的情况；
综上所述，经核查，发行人报告期内收入确认真实、准确。
（1）应收账款信用减值准备
针对应收账款信用减值准备，会计师执行了以下核查程序：
①向发行人管理层了解针对应收账款信用减值准备的会计政策，并与同行业 公司 进
行对比分析。经核查，发行人应收账款信用减值准备的会计政策符合会计准 则要求 ，与
同行业公司不存在重大差异；
②获取发行人报告期各期末应收账款账龄明细表、预期信用减值损失计算表 ，核 查
账龄划分及坏账准备计提是否准确。经核查，发行人应收账款账龄划分及坏 账计提 计算
准确；
③通过网络查询主要客户的工商信息、经营情况、信用状况等公开披露信息 ，检 查
发行人客户信用状况是否发生重大不利变化；经核查，发行人按账龄组合计 提坏账 的主
要客户经营情况正常，不存在信用风险显著恶化的情况；
④对兰博生物进行现场走访，与兰博生物法人及破产管理人团队成员进行访 谈， 核
实发行人子公司临港亚诺化工与兰博生物及其关联方金麒麟的债权、债务金 额及还 款计
划，并取得被访单位及管理人签章的访谈记录。经核查，发行人单项计提应 收账款 坏账
准备具有充分性及合理性。
⑤检查发行人各报告期末主要客户应收账款的期后回款凭证。经核查，发行 人报 告
期内主要客户期后回款正常；
综上所述，经核查，发行人应收账款信用减值准备计提具有充分性及合理性。
（2）商誉减值准备
针对商誉减值准备，会计师执行了以下核查程序：
① 向管理层了解商誉减值测试的所运用方法及假设，评估是否符合会计 准则 的要
求。经核查，发行人报告期内商誉减值测试符合会计准则要求。
②查阅了报告期各期商誉减值测试相关的资产评估报告，复核商誉减值测试 过程 中
所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现 率等的 合理
性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性。经核查，报告期各期发行 人商誉
减值测试模型具有合理性。
经核查，发行人报告期内各期商誉减值计提具有及时性及充分性。
三、问题 3
润总额达到承诺净利润总额的 90%（含），业绩承诺方不需要进行业绩补偿。最终临港
亚诺化工业绩累计完成率为 95.06%。受下游农药市场需求波动等影响，亚诺化工 2023
年 3 季度营业收入出现明显下滑。2023 年 7-9 月亚诺化工营业收入为 6,398.23 万元，
较 2022 年同期下滑 65.86%，前三季度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于 2023 年 9
月末对商誉进行减值测试并计提减值准备 7,087.20 万元。
公司完成对临港亚诺化工 51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺 生物医 药
有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称 亚诺生
物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关 手续（ 土地
分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成产权转让手续，其中冀 2018
沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称 00384 号房产）将继续由临港亚诺化工 使用，
不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订
约定。截至尽调报告出具日，该房屋未能办理产权变更登记。
此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司（ 以下 简
称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经营方式 管理乌 海兰
亚。在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将竞争性生产线剥离至一个法 律主体
内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经 营；待 该法
律主体具备被发行人收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利 等），
临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业 竞争； 在本
次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条 件，发
行人、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第 三方以 解决
同业竞争问题。
请发行人补充说明：（1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及 归母 净
利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计 收入、 延迟
结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不 利影响 是否
持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；（2）结合最近一年及一期临港亚 诺化工 主要
财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等 ，对比 说明
临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值 迹象，
并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情 况等，
说明各报告期末商誉减值计提是否充分；（3）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股 权的原
因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工 的股东 会表
决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的 约定情 况及
具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是 否仍存 在实
际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关 联关系 或其
他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；（4）相关房产 未能办 理产
权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资 产，后 续办
理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生 重大不 利影
响；（5）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履 行情况 ，是
否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际 控制人 及其
控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）
（2）并发表明确意见，请发行 人
律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原
因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等
情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来
业绩构成重大不利影响；
合理性
报告期内，发行人主要业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,319.37 54,819.60 52,155.99
营业利润 -12,068.01 1,808.88 4,876.45
利润总额 -12,181.10 1,880.15 5,015.79
净利润 -11,484.78 1,653.50 4,304.14
归属于母公司所有者的净利润 -10,427.66 134.06 1,620.46
按照业绩承诺相关协议约定，临港亚诺化工 2020 年度至 2022 年度三个会 计年度 实
际实现净利润（按扣除非经常性损益孰低计算）总额达到承诺净利润总额 16,000.0 0 万
元的 90%，则视为承诺方完成了业绩承诺。临港亚诺化工业绩承诺期至 2022 年度 届满，
承诺期内业绩的累计完成率为 95.06%，业绩承诺指标达标。
（1）营业收入大幅下滑的原因及合理性
报告期内，发行人收入及利润主要来自于子公司临港亚诺化工的生产经营， 母公 司
主要承担部分管理职能，未开展实际经营。最近一年，临港亚诺化工经营的 化工中 间体
业务由于全球农药市场进入去库存周期叠加国内市场产能过剩的影响，主要 产品出 现量
价齐跌的情况，因此收入规模大幅下滑，与同行业公司变动趋势一致，具有合理性。
（2）归母净利润大幅下滑的原因及合理性
最近一年，发行人归母净利润相较 2022 年度大幅下滑，主要原因有：
①发行人子公司临港亚诺化工受市场需求波动的影响，收入规模大幅下滑的 同时 毛
利率亦有所下降，息税前利润由 2022 年度的 3,825.23 万元下滑至亏损 291.21 万元；
②最近一年临港亚诺化工业绩出现下滑，与前次商誉减值测试的预测值差异 较大 ，
商誉出现减值迹象。发行人于 2023 年末对资产组商誉进行了减值测试，根据测试 结果对
相关商誉计提了减值损失 7,352.36 万元；
③最近一年，由于精细化工中间体市场需求疲软，子公司临港亚诺化工部分 存货 的
市场价格出现下跌导致其可变现净值低于账面价值而发生减值。2023 年末，发行 人对存
货进行了计价测试，经测试本年共计提存货跌价损失 974.70 万元；
④最近一年，由于化工市场整体大环境不佳，子公司临港亚诺化工包括兰博 生物 在
内的少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信执行 人的情 况。
应收账款本年共计提信用减值损失 863.16 万元。
综上，发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工行业市场需求波动 所导 致
的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业绩 下滑、 计提
商誉减值准备及存货跌价损失以及针对少数经营困难客户单项计提信用减值 损失等 综合
因素所导致的，具有合理性。
（1）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入
子公司临港亚诺化工经营精细化工中间体业务，销售模式均为直销。国内销 售是 以
客户确认收到货物并签收作为收入确认时点；境外销售主要采用 FOB 模式交易， 以报关
出口日期作为收入确认时点；业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工收入确认 政策未 发生
变化。
子公司临港亚诺化工业务不存在明显的季节性波动，最近三年，子公司临港 亚诺 化
工 12 月及第四季度营业收入占比情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
第四季度收入 26.22% 26.90% 24.57%
由上表可见，业绩承诺期 2022 年度及 2021 年度 12 月及第四季度收入占比与 202 3
年度基本一致，未有明显上升的迹象。子公司临港亚诺化工不存在突击确认收入的 情形，
不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。
（2）是否存在为实现业绩承诺延迟结转或少记成本等情形
①成本核算方法
子公司临港亚诺化工成本核算方法如下：
项目 成本类型 核算内容
原材料生产领用时按照月末一次加权平均法计价，按实际
直接材料
领用归集产品直接材料
当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月
生产成本归集 直接人工
末按照约当产量在当期完工产品和在产品之间分配
当月实际发生的间接费用通过制造费用科目归集，制造费
制造费用及其他
用按产量或其他适当比例在各产品类型之间进行分配
按照品种法月末一次加权平均计算产品成本，并根据销售
生产成本结转
数量计算并结转当月的主营业务成本
子公司临港亚诺化工成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发 生变化 。
②存货构成情况
业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,751.68 1,751.68
在产品 691.56 691.56
库存商品 7,502.72 1.64 7,501.08
发出商品 79.14 79.14
合计 10,025.10 1.64 10,023.45
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,881.99 2,881.99
在产品 980.46 980.46
库存商品 9,619.90 9,619.90
发出商品
合计 13,482.36 13,482.36
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,549.64 2,549.64
在产品 1,650.14 1,650.14
库存商品 9,302.51 9,302.51
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 421.08 421.08
合计 13,923.36 13,923.36
业绩承诺期内，发行人存货构成未发生较大变化，年末存货余额以库存商品 为主 ，
且 2022 年度为业绩承诺期最后一年，年末存货余额相较 2020 年末和 2021 年末 有所降
低。业绩承诺期内，发出商品余额分别为 421.08 万元、0.00 万元及 79.14 万元，占比及
金额较小，且均在期后全部结转，不存在延迟结转成本的情形。
业绩构成重大不利影响；
（1）业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致
最近两年，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
收入 净利润
可比公司 证券代码 变动 变动
幅度 幅度
联化科技 002250.SZ 644,215.28 786,546.56 -18.10% -42,952.21 73,616.58 -158.35%
新农股份 002942.SZ 82,103.23 124,816.72 -34.22% -2,537.43 10,141.04 -125.02%
本立科技 301065.SZ 69,789.31 75,873.93 -8.02% 5,961.59 5,948.99 0.21%
蓝丰生化 002513.SZ 174,162.84 144,524.00 20.51% -34,773.62 -32,069.25 8.43%
兄弟科技 002562.SZ 282,116.57 341,135.79 -17.30% -17,546.88 30,552.56 -157.43%
红太阳 000525.SZ 323,223.64 643,991.27 -49.81% -38,670.62 72,723.84 -153.17%
醋化股份 603968.SH 300,833.66 359,047.64 -16.21% 3,416.00 40,149.14 -91.49%
平均值 — — -17.59% — — -96.69%
亚太实业 000691.SZ 37,319.37 54,819.60 -31.92% -11,484.78 1,653.50 -794.57%
由上表可见，受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素的影响 ，除 蓝
丰生化外，发行人同行业可比公司最近一年收入均出现了不同程度的下滑， 联化科 技、
新农股份、蓝丰生化、红太阳等以农药原药及其中间体为主业的上市公司最 近一年 均呈
大幅亏损状态，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司整体上保持一致。
（2）相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
发行人最近一年经营业绩大幅下滑，主要是由于：1）下游农药市场需求端出 口受阻 、
供给端产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格承压下行；2）基于整体市场 大环境
不佳的背景，发行人商誉、存货及应收账款等资产出现减值，当年计提了较 大金额 的资
产减值准备。
① 行业市场因素
随着农药行业去库存周期完成，主要产品价格均已企稳，中国仍将是全球范 围内 农
药出口的主力。但由于前两年景气周期新建的规模化产能集中释放，短期内 农药市 场仍
将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场的需求及竞争。长期来看 ，农药 作为
农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性 需求将 带动
全球农药需求的稳定增长，化工中间体仍具有较大的市场空间。发行人拥有 氨氧催 化法
等核心技术优势，在特定产品上具有一定的竞争优势，能够凭借稳定的客户 资源在 市场
回暖过程中占得先机。因此，行业市场相关不利因素短期内可能持续，预计 不会对 发行
人未来业绩构成重大不利影响。
②资产减值准备
发行人各主要产品仍具有一定的毛利率空间，且目前存货跌价准备计提比例 较高 ，
存货进一步发生大额减值损失的风险较小；发行人已于 2023 年末对商誉进行减值 测试，
经测试对商誉计提减值损失 7,352.36 万元，减值模型的相关参数假设具有合 理性 ，商誉
进一步发生大额减值的风险较小；发行人已针对经营状况发生显著恶化的客 户单项 计提
信用减值损失，发行人剩余主要客户均为国内外知名企业，经营规模较大， 资信情 况较
好，应收账款发生大额减值的风险较小。
综上，资产减值准备预计不会对未来业绩构成重大不利影响。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
及经营业绩大幅下滑的原因；
析性程序；
绩的情况；
计准则；
序，分析单位成本波动原因及合理性；
销售成本结转的准确性；
充分性及合理性；
提的充分性及合理性；
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业绩下滑 以及商 誉、
存货、应收账款等资产计提减值准备等综合因素所导致的，具有合理性。
前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形。市场环境因素短期内可能 持续， 公司
未来进一步计提大额资产减值准备的风险较小，预计不会对未来业绩构成重大不利 影响。
（二）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主
要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前
次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚
动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是
否充分；
报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
账面原值：
沧州临港亚诺化工有限公司 16,206.21 16,206.21 16,206.21
减值准备：
沧州临港亚诺化工有限公司 7,352.36
账面价值：
沧州临港亚诺化工有限公司 8,853.85 16,206.21 16,206.21
发行人商誉系 2020 年度收购子公司亚诺化工所形成的，资产组商誉 2021 年度 及
资产组商誉计提了减值准备 7,352.36 万元。
数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参
数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象
（1）最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况
报告期内，临港亚诺化工主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,319.37 54,819.60 52,155.99
营业成本 32,691.90 45,701.86 40,254.59
利润总额 -2,397.34 3,818.16 6,737.26
净利润 -1,764.39 3,523.18 5,943.31
毛利率 12.40% 16.63% 22.82%
报告期内，临港亚诺化工实现净利润分别为 5,943.31 万元、3,523.18 万 元 和 -
的影响，临港亚诺化工经营的化工中间体业务市场需求萎靡，主要产品售价 承压下 降导
致毛利率持续下滑。2023 年度以来，临港亚诺化工主要产品量价齐跌，收入规模 大幅下
降，因而整体呈亏损状态。
（2）前次商誉减值测试主要参数及假设
①主要假设
前次商誉减值测试即 2022 年末商誉减值测试，发行人聘请了专业评估机构 中铭国 际
资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行了评估，并出具 了铭评 报字
[2023]第 10004 号评估报告，评估过程中涉及的主要假设如下：
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
B、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化 ；
C、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及 经营策 略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 委托人 或含
商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化 等导致 的主
营业务状况的变化所带来的损益；
D、在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不 会在现 有
预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
E、有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同 、协 议
有效，并能得到执行；
F、到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到 期后申 请
续展，并得到批准；
G、现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生 ，并能 获
得稳定收益，且 2028 年后的各年收益总体平均与第 2027 年相同。
②主要参数
发行人 2022 年末商誉减值测试的主要参数情况如下：
单位：万元
实际 预测期
项目 稳定期
营业收入 52,155.99 54,819.60 64,825.60 69,911.06 74,966.71 79,205.50 82,143.67 82,143.67
收入增长率 3.72% 5.11% 18.25% 7.84% 7.23% 5.65% 3.71%
毛利率 22.82% 16.63% 19.88% 19.83% 19.79% 19.86% 19.76% 19.76%
期间费用率 8.03% 8.71% 8.30% 8.10% 7.97% 7.90% 7.93% 7.93%
净利润 5,943.31 3,523.18 5,834.51 6,405.55 6,974.68 7,486.01 7,695.54 7,695.54
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入，下同
发行人 2022 年末商誉减值测试假设的收入增长率为 0%-19%，毛利率为 20% ，折现 率
为 11.74%，所运用的参数假设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划 、销售
预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。经测试，资产组可回收金额为 66,870.0 0 万
元，高于合并报表中含商誉资产组的账面价值 57,926.08 万元，商誉未发生减值。
从历史业绩来看，2022 年度临港亚诺化工收入规模相较 2021 年度稳中有升 。同时 ，
预测值相近。因此，基于减值测试时点资产组的经营状况，2022 年度商誉减值测 试的参
数假设具有合理性。
（3）业绩承诺及实现情况
公司（以下简称“亚诺生物”）及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临 港亚诺 化工
签署了《购买股权框架协议》。2020 年 3 月 2 日，亚太实业与拟购买资产交易对 方签署
了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。2020 年 4 月 10 日，亚太实业与拟 购买资
产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据相关协议约定，雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年 度
和 2022 年度净利润数分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万 元，合
计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期 货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。亚太 实业与 雒启
珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工 2020 年度、202 1 年度
（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩 补偿。
在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利 润总额 ，则
由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真 应在临 港亚
诺化工业绩承诺期满，2022 年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同 核算确
认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真 以现金
方式向亚太实业进行补偿。
业绩承诺期内，临港亚诺化工业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺 实际完成 差异数 累计完成率
年度 业绩承诺 实际完成 差异数 累计完成率
合计 16,000.00 15,209.06 -790.94
临港亚诺在 2020 年度、2021 年度均完成了当年的业绩承诺，2022 年度没 有完成 当
年度的业绩承诺，承诺期内三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06 万元，
累计完成率 95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若临 港亚诺
化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承 诺净利
润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩 承诺 ，临港
亚诺化工的累计完成率为 95.06%，完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行 业绩 补偿。
（4）临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在
减值迹象
临港亚诺化工实际经营情况与前次 2022 年末商誉减值测试的预测值对比情 况如下 ：
单位：万元
项目 2022 年实际值 2023 年预测值 2023 年实际值 2023 年 1-9 月实际值
营业收入 54,819.60 64,825.60 37,319.37 27,535.96
净利润 3,523.18 5,834.51 -1,764.39 -384.45
业整体开工率不足导致上游中间体市场需求疲软，主要产品价格端持续承压 ，临港 亚诺
化工收入规模及毛利水平均有所下滑。2023 年 1-9 月，临港亚诺化工实现营业收 入
临港亚诺化工实际经营业绩明显低于 2022 年度商誉减值测试的预测值，商誉出现 减值迹
象。
因此，发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国 誉资产 评
估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年 9 月末的可回收金额进行了 评估，
出具了“深国誉评报字 GZ[2023]第 150 号”资产评估报告。经评估资产组可回收 金额为
额为 13,896.48 万元，其中归属于母公司的商誉减值金额为 7,087.20 万元。
况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；
（1）行业发展情况
农药及医药中间体的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于 上下 游
产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响农药原药及医药原药的 需求， 并最
终传导至中间体。
量采购并进行囤货，基于需求恢复性增长叠加环保等因素，我国农药行业出 现“价 量齐
涨”局面，农药行业的发展前景被市场看好。2020 年-2022 年，我国农药出口数量较 2019
年出现较大增长，分别增加 103.40 万吨、72.20 万吨、92 万吨，出口金额较 201 9 年分
别增加 27.60 亿美元、31.50 亿美元、62.5 亿美元，农药出口规模整体呈现较大 增长。
相应地，精细化工中间体市场也呈现良好的发展势头。但在超额囤积大量原药的背 景下，
企业现有库存难以消化，大部分品种价格均呈现下降趋势，进而影响上游化 工中间 体的
市场需求，整体精细化工行业景气度不佳。
根据中商情报局发布的《2023 年中国精细化工产业链上中下游市场分析》，20 21 年
中国精细化工市场规模约为 5.5 万亿元，2016-2021 年的年复合增长率约 6%，预计 2027
年市场规模有望达到 11 万亿元，年复合增长率为 12.25%。
（2）相关主体滚动订单及在手订单情况
临港亚诺化工与客户未签订长期框架协议，主要以单批次的方式签订销售合 同， 在
手订单主要为已签订协议但尚未履行完毕的订单，临港亚诺化工报告期内及 期后订 单情
况如下：
单位：万元
项目 金额
截至报告期各期末，临港亚诺化工在手订单金额分别为 1,042.86 万元、3,346. 82 万
元及 2,899.15 万元。2024 年 1-4 月新签订单金额为 19,421.83 万元（不含税），占 2023
年营业收入的比例为 52.04%，预计 2024 年全年销售规模将有所回升。
（3）报告期末的业绩预计情况
①2021 年末商誉减值测试
发行人于 2021 年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了中铭国际资产评 估（ 北
京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行评估，出具了中铭评报字中铭评报字[ 2022]
第 10007 号评估报告，经评估资产组可回收金额高于包含商誉资产组的账面价值 ，商誉
未发生减值。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：
单位：万元
实际 预测期
项目 稳定期
营业收入 52,155.99 52,442.15 55,016.11 57,680.71 60,099.08 62,536.52 62,536.52
收入增长率 3.72% 0.55% 4.91% 4.84% 4.19% 4.06% -
毛利率 22.82% 23.05% 23.20% 23.35% 23.55% 23.77% 23.77%
期间费用率 8.03% 8.66% 8.92% 9.20% 9.56% 9.95% 9.95%
净利润 5,943.31 5,910.73 6,140.81 6,409.80 6,640.59 6,857.71 6,857.71
以前年度相近，资产组业绩预测较为谨慎。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
项目 2021 年实际值 2022 年预测值 2022 年实际值
营业收入 52,155.99 52,442.15 54,819.60
净利润 5,943.31 5,910.73 3,523.18
子公司临港亚诺化工 2022 年度实现营业收入 54,819.60 万元，超过 2021 年商誉 减
值测试的预测值。但由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞 争，子 公司
临港亚诺化工主要产品售价有所下降，因而利润水平有所下滑。
② 2022年末商誉减值测试
资产组在 2022 年末商誉减值测试中的业绩预计情况请参见本题回复之“1 、结合 最
近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数 及假设 、业
绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数 及假设 相匹
配，相关商誉是否存在减值迹象”之“（2）前次商誉减值测试主要参数及假设”。
③ 2023年商誉减值测试
发行人于 2023 年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资 产评估 房
地产土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年末的可回收金额进行了评 估，出 具了
“深国誉评报字 GZ[2024]第 074 号”资产评估报告。经测试，2023 年末合并报表 商誉减
值准备金额为 7,352.36 万元。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：
单位：万元
实际 预测期
项目 稳定期
营业收
入
收入增
长率
毛利率 22.82% 16.63% 12.40% 15.01% 16.65% 18.01% 18.66% 18.67% 18.67%
期间费
用率
净利润 5,943.31 3,523.18 -1,764.39 1,602.63 2,655.11 3,651.13 4,247.35 4,429.19 4,429.19
公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处 于行 业
前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021 年至 2022 年 度，农药
市场景气向上带动提升中间体市场需求，发行人收入规模稳中有升。2023 年以来 ，受下
游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量价齐跌的情况，收入规模大幅 下降。
预计随着农药市场渠道去库存的影响逐渐消退，发行人 2024 年收入有望逐步 回暖 ，后续
保持较为稳定的小幅增长。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
项目 2023 年实际值 2024 年预测值 2024 年 1-4 月实际值 完成率
营业收入 37,319.37 44,755.20 17,098.65 38.20%
净利润 -1,764.39 1,602.63 -402.93 -125.14%
高，收入预测具有合理性。2023 年度以来，农药市场供给端新一轮产能扩张进入投 产期，
短期内市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场竞争及产品价格 。2024
年 1-4 月，发行人主要产品价格仍处于下行趋势，产品毛利相对较低，导致净利 润呈现
亏损。但预计随着国外农药市场需求的逐步回暖，国内产能稳步得到释放， 发行人 主要
产品价格有望回归至合理区间。此外，2024 年度收入规模预计相较 2023 年预测值 会有
一定提升，产能利用率的提高也将摊薄固定成本对净利润的提升起到正向作用。
（4）报告期末商誉减值计提是否充分
综上所述，发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资 产组 经
营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合 理性。
商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、 销售预 测、
市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，各报告期末商誉 减值准 备的
计提充分。
（1）核查过程
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
①查阅了发行人收购子公临港亚诺化工的《购买股权协议》、
《业绩承诺补偿协议 》、
子公司临港亚诺化工业绩承诺期内的审计报告以及上市公司关于业绩承诺完 成情况 的公
告；
②向管理层了解商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数 的选择 、
预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
③查阅了关于资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试 过程 中
所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现 率等的 合理
性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
④分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性；
⑤获取子公司临港亚诺化工的销售合同台账及相关合同，复核截至报告期各 期末 及
期后在手订单情况。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
下滑，实际经营情况与 2022 年末商誉减值测试的预测数差异较大，商誉出现减值 迹象，
因而发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行了减值测试并根据测试结果计提减值准备。
发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情 况的 判
断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性 。商誉 减值
测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场 趋势、
同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，各报告期末商誉减值准备的计提充分。
（此页无正文，为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于《甘肃亚太实业发展股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》盖章页）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王海豹
中国注册会计师：
王亚平
中国注册会计师：
孟占强
中国注册会计师：
李德华
二〇二四年五月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
