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亚太实业: 北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书

证券之星 2024-05-31 00:00:00
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      北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
     向特定对象发行股票的
        补充法律意见书
    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
              北京德恒律师事务所
 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
               补充法律意见书
                               德恒 37F20230163-7 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
  根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
  本所及经办律师依据《公司法》
               《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》
《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于甘肃亚
太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）、《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。深圳证券交易所于 2024 年 5 月 10
日就本次发行出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019 号，以下简称《审核问询函》），
本所现就《审核问询函》中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本所在《法
律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。
北京德恒律师事务所    关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
            第一部分 关于对《审核问询函》对回复
  反馈问题 1.2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公
司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简
称兰州大华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合
作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增
发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事
组成，其中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独
立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，
亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地
将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺
行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7
月成立，陈志健和陈少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至
控制人变更为陈志健和陈少凤。
  截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权
股份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。
根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份
将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累
计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的
源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于
偿还债务和补充流动资金。
  请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章
程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，
说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明
实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；
                                （2）
说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表
决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，
说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人
股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种
影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈
志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》
第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明
后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否
为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股
东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与
亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代
垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用
的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明
确意见。
  一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员
的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤
仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，
并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；
  （一）《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程等情况
协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实
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现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，
且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚
太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为
和提名权等股东权利。
     根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的
经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人和副董事长 1 人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括会计专业人士 1 人。
  （二）现有董事会成员的提名及任免情况
     根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除
外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选
人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审
议。
     截至 2024 年 4 月末，单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东为亚
太矿业、兰州太华、王玉倩，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委
托予广州万顺行使；王玉倩已于 2024 年 4 月减持股份至 5%以下，推测其短期内
进一步取得公司控制权的意愿相对较低。
     截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事的基本情况如下：
序号      姓名     担任职务        提名人          任职期间
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     广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监
事会、高级管理人员进行了系统调整。广州万顺先后推荐了陈志健、陈渭安为新
增非独立董事，推荐了龚江丰、王翠琳、刘顺仙为新增独立董事，同时考虑到公
司经营的稳定性，广州万顺保留了部分对公司经营状况了解、自身履历与公司未
来发展方向匹配性较好的原有董事。
  （三）现有董监高任职经历
     （1）陈志健先生
     陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，研究生学历。
年 3 月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020 年 11 月至今任广东万嘉通通
信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 12
月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业
管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2023 年 6 月至今任广州万顺技术有限公司执行董事
兼法定代表人；2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制人；2023 年 7 月至今任公司
董事长。
     （2）贾明琪先生
     贾明琪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，研究生学历，
持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987 年
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至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券
投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘
肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务
管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018
年 9 月入职公司工作，2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020
年 12 月 30 日至今担任公司董事，2021 年 5 月 21 日至 2023 年 7 月 21 日兼任公
司总经理；2023 年 7 月至今任公司副董事长。
   （3）马兵先生
   马兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年出生，大专学历。1991
年-1999 年，任职于兰州市文化局；1999 年-2016 年任职于亚太集团。2016 年 8
月至 2017 年 10 月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017
年 10 月至 2018 年 4 月任公司董事长；2018 年 4 月至 2018 年 8 月任公司董事长
兼总经理；2018 年 8 月至 2019 年 4 月任公司董事长、总经理、代理财务总监；
任公司董事长。2023 年 7 月至今任公司董事兼总经理。
   （4）陈渭安先生
   陈渭安先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，本科学历，2003
年 7 月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任广东
省寰球期货有限公司研究部分析员；2006 年 10 月至 2011 年 10 月任光大证券广
州林和西营业部投资咨询部经理；2012 年 1 月至 2015 年 1 月任广东明家科技股
份有限公司董事长助理；2015 年 1 月至 2020 年 8 月任广州市晟大电子科技有限
公司总经理；2017 年 8 月至今任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。2023 年
   （5）刘晓民先生
   刘晓民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，本科学历，1983
年 7 月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年
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展公司任副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 8 月，就职于河北亚诺化工有限公司
任总经理；2014 年 8 月至 2020 年 8 月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事
长、总经理；2020 年 8 月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006
年至 2020 年 6 月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020 年 6 月至今任沧
州临港亚诺化工有限公司董事长。2020 年 12 月至今任公司董事。
   （6）赵勇先生
   赵勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历。1995
年-2017 年任职于兰州军区总医院；
   （7）龚江丰先生
   龚江丰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学
历。1993 年 6 月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004 年 6 月，毕业于暨南
大学工商管理专业。1997 年 1 月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003
年 9 月，龚江丰先生获得资产评估师资格。1993 年 6 月至 1995 年 2 月任广州标
致汽车有限公司主管；
月至 2001 年 11 月任中澳集团东南区财务总监；2001 年 11 月至 2020 年 12 月任
广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021 年 1 月至今任中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015 年 6 月至今兼任
深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016 年 6 月至今兼任深
圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016 年 4 月至今兼任广州新安
体育发展有限公司董事；2018 年 1 月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行
董事兼监事；2022 年 10 月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023
年 7 月至今任公司独立董事。
   （8）王翠琳女士
   王翠琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学
历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995 年 7 月至今，任兰州理工大学经
北京德恒律师事务所     关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
济管理学院财务与会计系专职教师，1996 年 6 月-1997 年 6 月，挂职甘肃西脉集
团财务部副主任；                    任中央财经大学金融学院访问学者；
  （9）刘顺仙女士
  刘顺仙女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学本科学历，
具备律师资格证书。2003 年-2007 年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。
年 8 月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023 年 12 月至今任公
司独立董事。
  （1）陈启星先生
  陈启星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，大专学历。2005
年 7 月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005 年 3 月至 2021 年
嘉通通信科技有限公司业务部副总经理。2023 年 7 月至今任公司监事会主席。
  （2）马敬添先生
  马敬添先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，本科学历，市
场营销专业。2006 年至 2007 年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007 年至
于加拿大笛东联合设计有限公司；2015 年至今任公司人力资源部部长。2023 年
  （3）苏静女士
  苏静女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，中专学历，2016
年至今在亚太实业办公室任职。2022 年 5 月至今任公司职工监事。
北京德恒律师事务所     关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
  （1）马兵先生
  参见本节“1、董事会成员”之“（3）马兵先生”。
  （2）杨伟元先生
  杨伟元先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于兰州商学
院，注册会计师、注册税务师。1994 年至 2006 年，任职于兰州三英公司任会计
岗；2006 年 4 月至 2008 年 6 月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008 年 7
月至 2011 年 6 月，任大禹节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011 年 7 月
至 2017 年 1 月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017 年 8 月至 2018 年 4
月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2020 年 7 月任职
甘肃天一中信会计师事务所。2020 年 8 月至今任公司副总经理、财务总监。
  （3）杨舒涵女士
  杨舒涵女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1997
年 3 月至 1999 年 7 月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999 年 9 月至 2007 年
上海杰思阜明投资管理有限公司；2018 年 4 月至今任公司项目部经理；2021 年
工董事。2022 年 10 月至今任公司副总经理。
  （4）黎永亮先生
  黎永亮先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，本科学历。2010
年 6 月至 2013 年 11 月，任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、
总经理；2013 年 12 月至 2017 年 10 月，任广州证券股份有限公司计划财务总部
高级经理；2017 年 11 月至 2023 年 7 月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有
限公司财务总监。2023 年 8 月至今任公司副总经理。
  （5）钟琴女士
  钟琴女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年生，本科学历。2010 年
北京德恒律师事务所      关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020
年 3 月至 2023 年 7 月，任广东万嘉通通信科技有限公司副总经理；2023 年 8 月
至今任公司副总经理。
   （6）李小慧女士
   李小慧女士，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年出生，本科学历。2014
年 7 月至 2015 年 12 月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016 年 1 月
至 2018 年 9 月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018
年 10 月至 2019 年 4 月任公司证券事务专员；2019 年 4 月至 2019 年 8 月任公司
证券事务代表；2019 年 8 月至今担任公司董事会秘书。
  （四）日常经营决策
   陈志健和陈少凤积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选
并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经
由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提
供坚实的决策基础。
   广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的
议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议
均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董
事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
   在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节
的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整
体内控需求。截至本补充法律意见书出具日，陈志健担任上市公司董事长职位。
据公司各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部
分规定如下：
    制度名称                       相关规定
               董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董
信息披露管理制度       事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容
               真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
重大事项内部报告制度
               并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     制度名称                  相关规定
            秘书做好相关信息披露工作
            公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议
对外担保管理制度
            代表公司签署担保合同。
            财务报销流程如下：
            业务审批单：发起人→部门负责人→财务副总监→财务总监→分管副
财务报销管理制度    总→总经理→董事长
            费用报销单：发起人→部门负责人→财务经理→财务副总监→财务总
            监→分管副总→总经理→董事长→出纳
            固定资产请购由综合办公室提出申请并填制“业务审批单”，“业务
固定资产管理制度    审批单”由使用部门经理、分管领导审核签字后，交财务总监审核签
            字，总经理、董事长审批签字。
            投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的资产
长期股权投资制度
            等情况，提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。
            投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责
投资者关系管理制度   人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。证券部
            负责具体承办和落实。
            公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），
舆情管理制度      由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级
            管理人员及相关职能部门负责人组成。
  广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及
内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存
在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决
策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
  （五）说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如
是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发
行人
  根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
         （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
拥有上市公司控制权：                       （二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
公司股东大会的决议产生重大影响
将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例
为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提
案权和提名权等股东权利。
  上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计 54,760,995 股股票的表决
权，占发行人总股本的比例为 16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人
其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发
行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变
更为陈志健和陈少凤符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
公司董事会成员任免产生重大影响
  亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事数量为 6 名。2023 年 7
月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万
顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，且广州
万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
  广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监
事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有
董事会成员的提名及任免情况”。
  本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董
事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监
高任免产生重大影响。
公司日常经营决策产生重大影响
  陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人 16.94%股份所代表的表决权，足
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以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成
员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其
聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤
可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志
健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中
承担核心职责。
  综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原
实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影
响，未实际控制公司。
  （六）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，
亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权
委托协议》及发行人《公司章程》；
  （2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提
名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
  （3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历。
  （4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。
  经核查，本所律师认为：
  陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理
人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方
式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、
高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
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  二、说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，
结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债
务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情
况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持
发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受
到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完
成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注
册办法》第五十七条第二款的规定。
  （一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定
与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计
享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表
决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行
使。
  上述委托表决权委托的期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30
日止。委托期满前 3 个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺
已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之
日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公
司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
  据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。本次表决权委托期限超过 18 个月，
且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作 36 个月锁定处理，
满足关于不得转让控制权的相关规定。
  （二）结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰
州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公
司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州
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太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的
权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
   （1）表决权委托的主要条款
   《表决权委托协议》的主要条款如下：
   “委托方：（以下委托方 1、委托方 2 合称为“委托方”）
   委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
   委托方 2：兰州太华投资控股有限公司
   受托方：广州万顺技术有限公司
   委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合
计享有的公司 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方 1 的委托股
票数量为 32,177,295 股，委托方 2 的委托股票数量为 22,583,700 股。
   委托期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。委托期满前
托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
   （1）召集、召开和出席股东大会；
   （2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协
议》约定及相关法律规定）；
   （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，
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需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约
定及相关法律规定）。
委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托
方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新
增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协
议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司
在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合
工作的，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内完成相关工作。
事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。
但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
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议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其
与第三方之间的协议约定。
司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权
限制。
托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受
托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利
影响。
利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于
或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早发生之日为准），不主
动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在
同等条件下有优先购买权。
果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定
时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东
大会授权文件等）。
托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三
方之间的协议约定。
勉地依法履行委托权利。
权利。
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定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造
成的损失由受托方自己承担。
  如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行
本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠
正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提
出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制
履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
终止。
并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方
有权终止本协议。
则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师
费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中
产生的所有费用）全部由败诉方承担。”
  （2）股权质押冻结具体情况
  截至本补充法律意见书出具日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太
华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
                                               单位：万股，%
                持股   质押        质押数量占持   冻结/标   冻结数量占持
 股东名称   持股数量
                比例   数量        股数量比例    记数量    股数量比例
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                         持股        质押              质押数量占持            冻结/标        冻结数量占持
 股东名称    持股数量
                         比例        数量              股数量比例             记数量         股数量比例
亚太矿业        3,217.73      9.95    2,650.00                   82.36   3,217.73          100.00
兰州太华        2,258.37      6.99    2,125.00                   94.09   1,225.00           54.24
  合计        5,476.10     16.94    4,775.00                   87.20   4,442.73           81.13
  ①股权质押具体情况
  截至本补充法律意见书出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行
人股份的质押情况如下：
股东名称    质押股份数量（万股）                      质权人                 质押日期                质押用途
亚太矿业
 合计            2,650.00                      -                -                  -
兰州太华
 合计            2,125.00                      -                -                  -
  注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指
“上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公
司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太
矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。
  ②司法标记/冻结具体情况
  亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要
情况如下：
        冻结股份数量             冻结/标记         冻结/标记到
 股东名称                                                         股份变动类型             冻结申请人
            （万股）                 时间              期时间
 亚太矿业        567.73         2022/8/22        2025/8/21            司法冻结
                                                                                 兰新金控
 亚太矿业       2,650.00        2022/8/22        2025/8/21            司法标记
 兰州太华       1,225.00        2023/5/8             2026/5/7         司法再冻结          浦发银行
 亚太矿业       1,750.00        2023/8/28        2026/8/27            轮候冻结           交通银行
 亚太矿业        135.53         2023/8/30        2026/8/29            轮候冻结               泰至发
  注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指
“兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。
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  亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法
按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。相关诉讼、强制执行目前进
展总体情况如下：
                                股份数量
 主体          诉讼事由及进展                          强制执行进展
                                （万股）
       亚太矿业为亚太汽车向兰新金控的借                    已被司法冻结，将被法院依
       款提供担保，亚太汽车到期未能偿还         567.73     法进行强制变价、变卖、变
       贷款本息，法院已判令亚太汽车偿还                          现。
       借款本息合计 4,887.85 万元，亚太矿
            业承担连带清偿责任。
       交通银行就与亚太矿业、亚太生物、
       兰州万佳置业有限公司金融借款合同
                                           已被轮候冻结，其中 900.00
       纠纷一案向法院申请了强制执行，法
亚太矿业   院裁定被执行人亚太矿业及其关联公
                                            变价、变卖、变现。
       司应偿付款项及执行费合计 2,955.54
       万元以及延迟履行期间的债务利息。
       泰至发与兰州亚太澳泊智能设备有限
       公司存在建设工程施工合同纠纷，因
       亚太矿业未能证明澳泊公司财产独立
       于亚太矿业财产，法院判决追加亚太
       矿业对案涉债务（工程款 420.22 万元
       以及逾期付款的利息）承担连带责任。
       兰州太华为亚太热力向浦发银行的
                                           已被司法再冻结，将被法院
兰州太华                            1,225.00   依法进行强制变价、变卖、
       款到期未偿还贷款本息，浦发银行诉
                                                变现。
               请偿还。
  陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董
事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得
公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完
善的内部控制环境。
  本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 96,880,000 股股票，占本次发行
后公司总股本的比例为 23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占
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本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，广州万顺将合计控制发行人 36.09%的
股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决
权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。
预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。
人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种
影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
     根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限
内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人 16.94%的股份），
则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。
     发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法
冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质
押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明
其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所
集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、
司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被
标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致
行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取
强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于
广州万顺享有的发行人表决权比例。但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小，
理由如下：
     （1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失
控制权的风险较小
     ①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小
     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
                                          单位：万股
序号            股东名称              股份数量      持股比例
北京德恒律师事务所        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号              股东名称                   股份数量          持股比例
      深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升水
      起 6 号私募证券投资基金
     发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人 16.94%的股份表决权，大
幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。此外，据公司第三大股东王玉倩出具
的《简式权益变动报告书》，其于 2024 年 4 月 1 日通过集中竞价交易方式累计
减 持 公 司 股 份 36,600 股 ，本 次 权 益 变 动后 其 持 股 比 例由 5.01129% 下 降 至
性相对较低。综上，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。
     ②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低
     A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价
     根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》
第三条第 11 条的规定：“最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数
量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人
民法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，
应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”
     如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现
其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被
申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。
若法院后续采取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人
在公司本次向特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程
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的时间跨度也较长。
     B．质权人申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式进行变价
     根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，大股东减持相关规定如下：
序号                         规定
      上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监
      股份，适用本办法。
      大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞
      得超过公司股份总数的百分之一。
      大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公
      百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
      大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
      二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
     若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价
原控股股东所持发行人股票，需受实施细则关于大股东减持的限制，导致股份变
价过程的整体时间跨度较长。截至本补充法律意见书出具日，质权人交通银行及
浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进行
变价的股份比例合计为 6.57%，而广州万顺所持表决权股份的比例较高，为
权的可能性较小。
     ③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低
     据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立
董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董
事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东
大会审议。
     鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权
人分别申请法院强制执行程序，且亚太矿业及兰州太华已向法院沟通申请分批执
行，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司 3%以上表决权股份的可能
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性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方主体竞
拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董事会、
监事会成员的可能性相对较低。
  （2）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二
级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低
  根据深交所 2023 年 9 月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的
通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现
金分红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、
实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51 万元，最近
三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现
金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二
级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。
  （3）广州万顺已出具承诺将积极参与司法拍卖
  广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了
稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州
亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份
有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积
极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”
  综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所
持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比
例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不
确定性。
  此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、公司的相关风
险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法
处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：
  “发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销
  北京德恒律师事务所         关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
  地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权（占上市公司股本总额的比
  例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健
  和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致
  行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻
  结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前
  原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法
  机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。”
      （三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，
  本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
       本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本
  次发行股份上限 96,880,000 股计算，以 2024 年 3 月末股权结构模拟测算发行完
  成后的股权结构如下：
                                                                           单位：股，%
                            发行前                                        发行后
     股东名称                                      表决权                                   表决权
              持股数量          表决权数量                        持股数量          表决权数量
                                               比例                                     比例
广州万顺                    -    54,760,995         16.94     96,880,000   151,640,995    36.09
亚太矿业           32,177,295             -              -    32,177,295             -         -
兰州太华           22,583,700             -              -    22,583,700             -         -
王玉倩            16,200,000    16,200,000          5.01     16,200,000    16,200,000     3.86
芜湖长元股权投资
基金（有限合伙）
深圳红荔湾投资管
理有限公司－红荔
湾丰升水起 6 号私募
证券投资基金
张汉亮             3,397,700     3,397,700          1.05      3,397,700     3,397,700     0.81
徐慧娟             3,137,700     3,137,700          0.97      3,137,700     3,137,700     0.75
深圳市展诺科技有
限公司
简楚钰             2,659,000     2,659,000          0.82      2,659,000     2,659,000     0.63
薛枫              2,622,700     2,622,700          0.81      2,622,700     2,622,700     0.62
其他股东          226,675,116   226,675,116         70.12    226,675,116   226,675,116    53.95
北京德恒律师事务所         关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
                          发行前                                   发行后
股东名称                                     表决权                                  表决权
            持股数量          表决权数量                   持股数量          表决权数量
                                         比例                                    比例
 合计         323,270,000   323,270,000    100.00   420,150,000   420,150,000   100.00
  本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%
的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为
公司控股股东。
  陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经
理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广
州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面
均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广
州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一
步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。
  据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
       （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
  本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结
合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免
情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委
托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控
制人朱全祖是否仍实际控制发行人”。
  本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤
控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。
  （四）核查过程及核查意见
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  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、
亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权
委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；
  （2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原
控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押
及司法冻结或标记的情况；
  （3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻
结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；
  （4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行 A 股股票完成后
公司股权结构变化情况；
  （5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成
员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策
情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控
制权的相关规定；
  （2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发
行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将
相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；
  （3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重
大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
  三、广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
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代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可
行性；
  （一）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金
  发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 3.2 亿元，发行对象为广州万顺。
广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：
 资金类型       预计金额                具体来源
                       实际控制人陈志健的自有资金及其所控制企业广
 自有资金       约 1.5 亿元
                       东万嘉通通信科技有限公司提供资金支持
 自筹资金       约 1.8 亿元   金融机构借款
  发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。
陈志健曾控制的广 东伟通通信技 术有限公司 100%股 权被上市公司 北斗星通
（002151.SZ）于 2016 年及 2017 年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最
终确定的对价合计为 1.54 亿。此外，北斗星通于 2016 年向包括陈志健在内的 266
名员工发行股份发行了人民币普通股（A 股）569.65 万股，发行价格每股 15.77
元，募集资金总额为人民币 8,983.38 万元。发行人现实际控制人陈志健本次认购
自有资金来源主要系前期资产变现及再投资收益。
  发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有
限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、
建设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广
东万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》，万嘉通
通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流入约 1.3 亿元。万嘉通通信
总资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。
  截至本补充法律意见书出具日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公
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司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称
                          “珠海华润银行”）、
长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商
申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资
金贷款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。
  广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向
函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷
款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币 1.8 亿元，贷款期限不超过 1 年。
  此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向
函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象
发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签
署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过 2 亿元，期限不超过 3 年的
贷款资金。预计广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。
  （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；
  广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的
资金来源做出以下承诺：
  “本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控
制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市
公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本
次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
  本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持
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股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办
人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后各层
股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均
不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情
形。”
  综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定。
  （三）如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
  发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债
务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023 年 7
月，广州万顺向发行人提供借款 2 亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及
偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取
得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截
至 2023 年末，广州万顺已向发行人提供借款合计 2.11 亿，借款到期日为 2024
年 12 月 31 日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备
充分的偿还能力。
  （四）风险提示
  发行人已在募集说明书
           “重大事项提示”之
                   “二、公司的相关风险”之“（九）
发行对象资金筹措不足的风险”，
              “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
其他风险”之“（四）发行对象资金筹措不足的风险”补充相关风险提示如下：
  “公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书
出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要
来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借
款。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、
外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹
措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行
失败的风险。”
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  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
  （1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；
  （2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；
  （3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协
议；
  （4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制
人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；
  （5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具
的《意向函》。
  经核查，本所律师认为：
  广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控
制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人
除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人
及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定。
  四、广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，
以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股
份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是
否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露；
  （一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立
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  广州万顺技术有限公司成立于 2022 年 7 月 11 日，考虑其成立时间较短、股
权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本补充法律意见
书出具日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：
万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，
成为公司控股股东。
通信科技有限公司，广州万顺持股比例为 51%。广州万顺中诺通信科技有限公司
主营业务为承接基站相关业务。
  综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，
亦非为获取公司控制权而专门设立。
  （二）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因
  本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对
较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对
业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细
化管理。
  据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
       （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
  广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有
公司 16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之
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“二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人
的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。
  （三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求
  据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。”
  据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发
行 A 股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的
股票，自本次发行的股票上市之日起，36 个月内不得转让。”
  广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体
内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃
亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，
承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之
日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证
监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司
本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”
  综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求。
  （四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发
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行人的股份”的承诺并公开披露
  本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发
行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》
并于 2024 年 5 月 29 日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：
  “1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任
何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。
有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。”
  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅广州万顺的《营业执照》《公司章程》及工商底档，通过公开渠
道查询广州万顺的工商登记信息；
  （2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为
本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；
  （3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广
州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》、广
州万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间
北京德恒律师事务所         关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
不减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。
  经核查，本所律师认为：
  （1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为
获取公司控制权而专门设立；
  （2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投
资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；
  （3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购
管理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
  五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情
况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金
占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
  （一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来
情况
  报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具
体如下：
                                                               单位：万元
 拆出方        拆入方       期初数              本期拆入        本期减少        期末数
 兰州太华   亚太实业           8,643.14         4,211.60    2,618.86    10,235.88
 兰州太华   亚太实业          10,235.88          411.36                 10,647.23
 兰州太华   亚太实业          10,647.23          153.07    10,100.00      700.31
  报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情
况如下：
北京德恒律师事务所      关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
                                                        单位：万元
 关联方名称       项目名称   2023年12月31日     2022年12月31日      2021年12月31日
亚太矿业        其他应付款                           15.86            15.86
兰州太华        其他应付款          700.31        10,647.23        10,235.88
  亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资
金支持并为广州万顺向发行人提供的 2 亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆
入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方
不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告
期内不存在非经营性资金占用的情况。
  综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通
过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、
资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
  （二）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否
存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
  （2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公
司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；
  （3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司
是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或
其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；
  （4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
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   经核查，本所律师认为：
   （1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情
况，不存在其他资金往来情况；
   （2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借
款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源
占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
   反馈问题 3.2020 年 6 月，公司完成对沧州临港亚诺化工有限公司（以下简
称临港亚诺化工）51%股权的收购，形成商誉 16,206.21 万元，交易对手方承诺
临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现净利润总额 16,000.00 万
元。若临港亚诺化工实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的 90%（含），业
绩承诺方不需要进行业绩补偿。最终临港亚诺化工业绩累计完成率为 95.06%。
受下游农药市场需求波动等影响，亚诺化工 2023 年 3 季度营业收入出现明显下
滑。2023 年 7-9 月亚诺化工营业收入为 6,398.23 万元，较 2022 年同期下滑 65.86%，
前三季度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行减值测
试并计提减值准备 7,087.20 万元。
   公司完成对临港亚诺化工 51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺
生物医药有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公
司（以下简称亚诺生物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府
有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3
个月内完成产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下
简称 00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港
亚诺生物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖
合同，将 00384 号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。截至
尽调报告出具日，该房屋未能办理产权变更登记。
   此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司
（以下简称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经
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营方式管理乌海兰亚。在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将竞争性
生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继
续委托由临港亚诺化工经营；待该法律主体具备被发行人收购条件的（包括但
不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允
价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记
完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，发行人、乌海
兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同
业竞争问题。
  请发行人补充说明：（1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入
及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认
或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公
司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；（2）结
合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参
数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否
与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、
相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告
            （3）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，
期末商誉减值计提是否充分；
后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东
会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项
的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治
理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施
持续有效控制；（4）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用
面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，
是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；（5）相关主体历
史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
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  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
  一、2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权的
收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方
式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行
情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实
际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联
关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；
  （一）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权
的收购计划
营业务自亚诺生物处收购亚诺化工。本次交易完成后，上市公司转型精细化工业
务，持续盈利能力得到提升。考虑到出让方意愿、取得控股权、交易成本等综合
因素，公司经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%。
  公司目前尚无对亚诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划，公司后
续将根据行业发展情况、亚诺化工经营情况、公司资金流动性等综合评判收购意
愿，并结合亚诺生物出让意愿等因素对剩余股权协商作出相应安排。
  （二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、
董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，
少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制
的情况
  公司收购亚诺化工股权前后，其股权结构如下：
                                              单位：万元，%
                 收购前股权结构              收购后股权结构
  股东姓名/名称
               实缴出资额        持股比例   实缴出资额        持股比例
      亚太实业       -           -     6,120.00      51.00
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                     收购前股权结构                   收购后股权结构
     股东姓名/名称
                 实缴出资额            持股比例     实缴出资额       持股比例
      亚诺生物       12,000.00        100.00   5,880.00    49.00
       合计        12,000.00        100.00   12,000.00   100.00
     据亚诺化工《公司章程》，亚诺化工设立股东会，行使决定公司的经营方针
和投资计划等重要职权。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。股
东会作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
     发行人持有亚诺化工 51%表决权，有权以书面方式向董事会提出股东会会议
的提案，可授权相关代表出席股东会并行使表决权。
情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际
控制的情况
     （1）董监高人员提名和任免
     据亚诺化工《公司章程》，其董监高人员提名和任免规定如下：
 类别                               相关规定
         公司设董事会，其成员为 5 名，甘肃亚太实业发展股份有限公司推选 3 名董事，
董事会
         河北亚诺生物科技股份有限公司推选 2 名董事。
董事长      董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
监事       公司不设监事会，设立一名监事，由股东会选举产生。
总经理      公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
财务总监     公司设财务总监 1 名，由甘肃亚太实业发展股份有限公司推荐，董事会聘任。
     A、董事会人员
     截至本补充法律意见书出具日，亚诺化工董事会成员为杨舒涵、苏静、贾明
琪、刘晓明、李晓华。其中杨舒涵、苏静、贾明琪均为上市公司提名、推荐人员，
且 3 人同时于上市公司任职。从董事会席位来看，上市公司可实际控制亚诺化工
董事会。
     B、监事
     临港亚诺化工未设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。
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  C、高级管理人员
  亚诺化工总经理为史洪波，其自完成收购以来一直在亚诺化工工作，对相关
日常经营较为了解；亚诺化工财务负责人为杨伟元，由上市公司推荐，其同时为
上市公司财务总监。前述高级人员均系由上市公司控制的亚诺化工董事会选举聘
任产生。
  （2）日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临
港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
  亚诺化工权力机构为股东会，执行机构为董事会，董事会对股东会负责。股
东会与董事会其在日常经营管理决策等事项的职权约定情况如下：
 序号                        具体职责
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
       项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改公司章程；
       （十一）公司章程规定的其他职权。
       （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
       （二）执行股东会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
       （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
       （八）决定公司内部管理机构的设置；
董事会    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
       解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
       （十）制定公司的基本管理制度，包括但不限于对外担保、财务管理、融资管理、
       关联交易、信息披露等制度；
       （十一）公司章程规定的其他职权。
       公司作为上市公司控股子公司，按照《甘肃亚太实业发展股份有限公司信息披露制
       度》、深圳证券交易所信息披露规则、中国证券监督管理委员会规章或规范需履行
       信息披露义务事项，公司董事会应在相应事项发生时点起 24 小时内向甘肃亚太实
       业发展股份有限公司董事会汇报。
  自收购完成以来，上市公司持有亚诺化工 51%表决权，有权出席股东会并行
使表决权，且能控制董事会二分之一以上席位，决定亚诺化工的财务和经营政策。
北京德恒律师事务所             关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
上市公司委派的董事均按时出席董事会、签字表决相关议案，履行了相应董事职
责，参与对公司的生产经营决策。同时，上市公司于 2021 年委派财务总监杨伟
元兼任子公司财务总监，进一步加强了对子公司日常经营的管理。
     报告期内，上市公司除通过影响亚诺化工股东会、董事会积极参与亚诺化工
经营决策外，亦根据各年经营情况适当推动其利润分配工作。报告期内，亚诺化
工的分红情况如下：
                                                         单位：万元
分配年度     宣告发放时间        分红形式      决议程序     全部分红金额       上市公司分得金额
                                 年度股东会
                                 议审议通过
                                 年度股东会
                                 议审议通过
                  合计                        2,820.00       1,438.20
     综上所述，上市公司能够对亚诺化工实现控制；少数股东在亚诺化工日常生
产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况。
     （三）其少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存
在关联关系或其他利害关系
     亚诺化工少数股东亚诺生物基本情况如下：
公司名称            河北亚诺生物科技股份有限公司
统一社会信用代码        91130100104365389F
成立日期            1997 年 4 月 3 日
注册资本            8,904.28 万元
法定代表人           刘晓民
住所              河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街 19 号
公司类型            其他股份有限公司
                生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生物
                技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮料、
                保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产及销售；
经营范围            化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药品委托生产；
                化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、仪器仪表、化学
                试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术的进出口业务（国
                家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
北京德恒律师事务所        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
                方可开展经营活动）
                股东名称                            持股数（股）         持股比例
                雒启珂                               17,761,440       19.95%
                刘晓民                               15,979,402       17.95%
                李真                                11,177,267       12.55%
                河北敢畅科技有限公司                         6,922,800        7.77%
股权结构（截至 2023    赵英                                 6,613,666        7.43%
年末）             河北科技投资集团有限公司                       6,552,820        7.36%
                丁健                                 3,620,000        4.07%
                中国银河证券股份有限公司做市专用                   2,479,488        2.78%
                裴勇                                 2,099,368        2.36%
                李书建                                1,282,000        1.44%
                其他股东                              14,554,549       16.35%
     截至本补充法律意见书出具日，亚诺生物董事、监事、高级管理人员如下：
                                                  任职起止日期
姓名         职务        性别     出生年月
                                           起始日期                终止日期
刘晓民   董事长            男    1962 年 10 月   2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
雒启珂   董事             男    1945 年 5 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
李真    董事             女    1961 年 6 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
李燕川   董事             男    1958 年 11 月   2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
郭磊    董事             男    1980 年 11 月   2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
岳进    总经理            男    1964 年 3 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
丁健    副总经理           男    1965 年 7 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
黄浚    副总经理           男    1972 年 2 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
李书建   副总经理           男    1976 年 6 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
宋浩雷   副总经理           男    1976 年 6 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
刘卫东   董事会秘书          男    1962 年 9 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
梁建国   监事会主席          男    1978 年 5 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
冯梅梅   职工代表监事         女    1981 年 5 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
聂文娜   股东代表监事         女    1976 年 9 月    2023 年 8 月 2 日    2026 年 8 月 1 日
     （1）发行人控股股东、实际控制人
北京德恒律师事务所          关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     截至报告期末，公司无控股股东，预计本次发行完成后广州万顺将成为公司
控股股东。
     广州万顺基本情况如下：
公司名称         广州万顺技术有限公司              成立时间         2022 年 7 月 11 日
注册资本           10,000.00 万元          实收资本          10,000.00 万元
           广州市天河区粤垦路 68 号1901
注册地址                                 法定代表人             陈志健
             （部位：1901-2 室）
                   陈志健                          65%
股权结构
                   陈少凤                          35%
           卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服
           务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技
经营范围
           术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G 通信技术服务；基础电
           信业务
广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有
广州万顺 35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签
署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管
理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志
健和陈少凤为公司现任实际控制人。
     （2）发行人董监高
     截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
序号     姓名          担任职务          性别      国籍           任职期间
北京德恒律师事务所        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号     姓名        担任职务      性别      国籍          任职期间
     公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任其董
事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
     （四）发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制
     发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，具体详见本节之“（二）其少
数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提
名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临
港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况”。
     （五）核查过程及核查意见
     针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
     （1）访谈发行人董事会秘书、亚诺化工负责人，了解 2020 年收购临港亚诺
化工的背景及相关情况、未来收购少数股权安排；
     （2）查阅发行人收购亚诺化工后亚诺化工的股东会、董事会相关公司治理
文件，了解董监高人员提名和任免、日常经营管理决策、控制权归属等情况；
     （3）查阅亚诺化工《营业执照》《公司章程》等文件，通过公开渠道查阅
亚诺生物新三板信息披露内容，了解亚诺生物前十大股东、董监高及其他关联方
情况；查阅发行人股东名册、董监高调查表，了解发行人关联方情况。
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      经核查，本所律师认为：
      （1）考虑到出让方意愿、获取控股权、交易成本等综合因素，发行人经与
    亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%，发行人目前尚无对亚
    诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划；
      （2）发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，少数股东在亚诺化工日
    常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况；
      （3）公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任
    其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、
    实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
      二、相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，
    是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实
    质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
      （一）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，
    是否属于公司核心经营资产
    诺医药，将其持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上附属的 6
    处房屋分立至亚诺医药。相关房屋的情况具体如下：
         房产证/         产权证书所   建筑面积                               是否
序号                                            位置          用途
        不动产权证书         有权人    （㎡）                                抵押
                                         沧 州 临港 经济 技术 开
      沧临房权证中企字第
                                         西
                                         中 捷 沧州 临港 经济 技
      冀 2018 沧州市不动产                                       发酵和提
       权第 0038023 号                                        炼车间
                                         以西
                                         中 捷 沧州 临港 经济 技
      冀 2018 沧州市不动产
       权第 0038039 号
                                         以西
      冀 2018 沧州市不动产                      中 捷 沧州 临港 经济 技   辅助设备
       权第 0038045 号                      术 开 发区 西区 经四 路     房
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         房产证/         产权证书所   建筑面积                                是否
序号                                             位置          用途
        不动产权证书         有权人    （㎡）                                 抵押
                                          以西
                                          中 捷 沧州 临港 经济 技
      冀 2018 沧州市不动产
       权第 0038055 号
                                          以西
                                          中 捷 沧州 临港 经济 技
      冀 2018 沧州市不动产                                        绿色环保
       权第 0038063 号                                        综合中心
                                          以西
             合计               24,357.18         —            —        —
      截 至 本补 充 法 律意 见 书 出具 日 ， 亚 诺化 工 产 权 登记 的 房 屋 面积 合 计 为
    积为 24,357.18 ㎡，占亚诺化工房屋面积的 39.18%。
      （1）仓库
    物曾书面约定：“将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割
    及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续，其
    中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）将继续
    由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前
    述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出售
    给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”后由于前述房屋和土地设有抵押，
    故未能进行产权变更登记，房屋买卖协议暂未实际执行。亚诺医药向亚诺化工补
    充说明：“我公司实际依照上述承诺将 00384 号房产无偿提供给贵公司使用。”
      根据前述承诺，目前亚诺化工正无偿使用该房产的部分仓库用作公司产成品
    与原材料仓库。
      （2）绿色环保综合中心
      报告期内亚诺医药向亚诺化工提供污水处理服务。2018 年沧州临港亚诺化
    工有限公司（亚诺化工前身）分立时将污水处理中心分立至亚诺医药，亚诺化工
    无自有污水处理设施。鉴于亚诺医药能够提供地理位置优越、污水处理参数达标
    的场地和设备，故亚诺化工与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，约定将
    位于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地占地面积为 2,421.01 ㎡的污水处理中心及
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所有该土地上现有的建筑物、设施、装置出租给亚诺化工作为日常污水处理使用，
该笔关联交易具有合理性和必要性。租赁费的定价以污水处理厂房和设备的使用
成本为基础，略上浮一定的利润率，关联交易定价具有公允性。
     （3）其他房屋
     报告期内，除部分仓库、环保中心外其他房屋均由亚诺医药实际使用，主要
用作亚诺医药的车间、仓库及辅助设备房等用途。
地,抵押期限为 2015 年 03 月 02 日至 2020 年 03 月 01 日。亚诺化工分立于 2018
年 9 月完成工商变更登记手续。由于该抵押物于分立时处于质押状态，因而无法
办理过户手续。
年抵字第 04010252 号抵押合同，抵押物为前述土地及其地上附属的 6 处房屋，
抵押期限为 2020 年 4 月 1 日至 2025 年 03 月 31 日。
     目前前述房产仍处于抵押状态，质押担保情况如下：
                           担保最高债
序号      抵押权人        借款人           担保起始日             担保到期日
                           权额（万元）
      沧州银行股份有限公
       司维明路支行
     针对前述质押，亚诺医药知悉、同意并出具了如下承诺：“亚诺医药知悉前
述抵押保证行为，且均已经获得亚诺医药的认可，亚诺医药同意将沧渤国有（2015）
第 Z-007 号土地及附属 6 处房屋用于亚诺化工 2015 年抵字第 03020002 号抵押合
同和 2020 年抵字第 04010252 号抵押合同中的抵押保证用途。本次抵押到期后，
亚诺医药将督促上述土地及房产及时办理过户手续。”
     截至本补充法律意见书出具日，由于前述房屋设有抵押，故未能及时进行产
权变更登记。尚未办理权属变更的相关房产实际归属亚诺医药，非公司核心资产。
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  （二）后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生
产经营是否产生重大不利影响；
物曾书面约定了针对前述房屋产权变更及后续处理安排，具体约定如下：
  “河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”）、临港亚诺
生物、临港亚诺化工承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土
地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手
续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）
将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化
工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房
产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”
  根据前述承诺，亚诺化工预期待相关抵押解除后将尽快办理除“沧临房权证
中企字第 00384 号”房产外的产权变更手续。待相关房产的产权变更登记完成后，
将与亚诺医药签署针对“沧临房权证中企字第 00384 号”房产的买卖合同。
  目前，前述未办理产权变更登记的房产主要由亚诺医药控制及使用，亚诺化
工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存
在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地
上附属的 6 处房屋的产权证书；
  （2）获取了“2015 年抵字第 03020002 号”抵押合同、“2020 年抵字第
  （3）了解及现场检查了“沧临房权证中企字第 00384 号房产”的实际使用
情况；
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  （4）查阅了亚诺化工与亚诺医药关于无偿使用房产及买卖“沧临房权证中
企字第 00384 号”房产的相关承诺及亚诺医药知悉、同意不动产抵押的相关说明。
  经核查，本所律师认为：
  （1）截至本补充法律意见书出具日，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使
用权及其地上附属的 6 处房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记；前述相
关房屋目前主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助用房等用途，非公司的核心资
产；
  （2）待相关抵押解除后，亚诺化工将尽快办理除“沧临房权证中企字第
企字第 00384 号”的买卖合同。目前，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登
记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会
产生重大不利影响。
  三、相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行
情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
  （一）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行
情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
时，相关主体做出关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
下：
            承诺时间              承诺期限   实际履行情况
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或    永久     正在履行
可能构成实质性竞争的业务或活动。
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方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构
成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其
他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使
我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
  报告期内，前述承诺正常履行，亚太矿业、兰州太华及朱全祖未存在违反承
诺及损害上市公司利益的情形。
             承诺时间               承诺期限       实际履行情况
在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生
物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚
诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机          -      已完成
构、经济组织的控制权。
自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚
诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
  前述承诺已完成，亚太实业不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
            承诺内容               承诺期限       实际履行情况
                       “亚
诺生物”、“本公司”）承诺将 MNO 业务、3-氰基吡啶
及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司
（以下简称“临港亚诺化工”）。
的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务        永久       见书出具日，出现被
的情形。                                     动同业竞争情况
业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞
争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何
与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企
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业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺
化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让
给非关联第三方。
裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定 5 年内将普通债权清偿完毕。为更
快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的
回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一
定 3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于 2024 年 3 月与兰
博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工 3-氰基吡啶为饲
料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
  根据亚诺生物披露的《2023 年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生
物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司
此竞争关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前
述竞争关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库
存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加
工协议。”
如下：
                                     承诺     实际履行
               承诺内容
                                     期限      情况
                                     重组交    正在履行，
鉴于乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称“乌海兰亚”）在本次交
                                     易完成    已通过独
易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司（以
                                     工商变    家委托加
下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产
                                     更登记    工的方式
线。具体生产线情况如下：
                                     之日起    处理同业
 产品   设计产能     投资额         预计投产时间
北京德恒律师事务所          关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
        年产 400 吨   约 1,000 万元
氯吡啶                             开始试生产
本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产
线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事
项届时另行签订合作协议约定。
在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥离
至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委
托由临港亚诺化工经营；
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市
公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利
等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，
以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法
律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、
乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第
三方以解决同业竞争问题。
   乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》
如下：
                                                  承诺   实际履行
                      承诺内容
                                                  期限    情况
截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计 2020 年 6 月份建成，
线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生
物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。
啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司      易完成
                                           正在履行，
（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双      工商变
                                           已通过独
方协商确定后，另行签订托管协议。（2）上述委托管理可以采用委托      更登记
                                           家委托加
管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。（3）委      之日起
                                           工的方式
托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。        3 年内，
                                           处理同业
市场公允价格优先收购。（1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常运转， 协商延
不存在违反国家相关法律法规的情形。（2）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生    长
产线产能利用率达到行业平均水平。（3）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产
线可以独立核算，且处于盈利状态。（4）若乌海兰亚调整改造产线不
再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产
的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。
   亚诺化工于乌海兰亚相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海
兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工 2,3-二氯吡啶产品的方式处
理同业竞争问题。2021 年 7 月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，
主要内容如下：
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
  “1.1 协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，不
得为第三方生产、加工和销售 2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售
用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加
工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审
议程序，定价应当合理公允。
规范的规定,确保乙方 2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
质量标准。
均由乙方自行承担。
  综上所述，2024 年因亚诺化工新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出
现被动同业竞争。除此之外，报告期内，前述其他同业竞争承诺均正常履行，承
诺主体不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
  （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，
北京德恒律师事务所      关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
    截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东，实际控制人为陈志健和
陈少凤。
    截至本补充法律意见书出具日，陈志健和陈少凤控制企业情况如下：
            注册资本                                是否与上市
序    公司
            （万元）/             经营范围/主营业务         公司存在同
号    名称
             股本                                  业竞争
                        通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术
                        研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；
                        无源器件、有源通信设备、干线放大器、光
                        通信器件、光模块的研究、开发；互联网区
                        块链技术研究开发服务；计算机技术开发、
                        技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开
                        发；无线通信网络系统性能检测服务；通信
                        工程设计服务；数据处理和存储产品设计；
                        计算机信息安全产品设计；通信系统设备产
                        品设计；信息电子技术服务；信息系统安全
                        服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服
                        务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；
                        射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备
                        制造；无源器件、有源通信设备、干线放大
    广东万嘉通
                        器、光通信器件、光模块的制造；通信终端
                        设备制造；广播电视节目制作及发射设备制
     限公司
                        造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫
                        星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设
                        备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；
                        射频识别（RFID）设备销售；计算机信息安
                        全设备制造；计算机应用电子设备制造；通
                        讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；
                        无源器件、有源通信设备、干线放大器、光
                        通信器件、光模块的销售；计算机零配件零
                        售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数
                        据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；
                        通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种
                        类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
                        为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生
                        产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
                        通信技术、物联网技术的技术开发、技术服
                        务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租赁；
                        通信工程的施工（凭资质证书经营）；空调
    浙江秋烨通
                        设备的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、
                        资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；
      公司
                        货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经
                        营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
                        项目取得许可后方可经营）。
北京德恒律师事务所      关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
            注册资本                                是否与上市
序    公司
            （万元）/             经营范围/主营业务         公司存在同
号    名称
             股本                                  业竞争
                        射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机
                        技术开发、技术服务；互联网区块链技术研
                        究开发服务；无源器件、有源通信设备、干
                        线放大器、光通信器件、光模块的研究、开
                        发；通信技术研究开发、技术服务；电子、
                        通信与自动控制技术研究、开发；计算机应
                        用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；
                        射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备
                        制造；无源器件、有源通信设备、干线放大
                        器、光通信器件、光模块的制造；通信终端
                        设备制造；广播电视节目制作及发射设备制
                        造；五金产品批发；计算机零配件批发；射
                        频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套
                        设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、
                        有源通信设备、干线放大器、光通信器件、
                        光模块的销售；计算机零配件零售；通信设
    广东万嘉通               备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存
    技有限公司               设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系
                        统性能检测服务；通信工程设计服务；数据
                        处理和存储产品设计；计算机信息安全产品
                        设计；通信系统设备产品设计；信息电子技
                        术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询
                        服务；科技项目代理服务；科技项目招标服
                        务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；
                        通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；
                        从事通信网络、通信及相关设备的维护或维
                        修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；
                        智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；
                        自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件
                        开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；
                        增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
                        经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪
                        器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械
                        生产企业许可证》为准）
                        射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机
                        技术开发、技术服务；互联网区块链技术研
                        究开发服务；无源器件、有源通信设备、干
                        线放大器、光通信器件、光模块的研究、开
                        发；通信技术研究开发、技术服务；电子、
                        通信与自动控制技术研究、开发；计算机应
    广东万嘉通               用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；
    技有限公司               制造；无源器件、有源通信设备、干线放大
                        器、光通信器件、光模块的制造；通信终端
                        设备制造；广播电视节目制作及发射设备制
                        造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫
                        星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设
                        备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；
                        射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配
北京德恒律师事务所      关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
            注册资本                                 是否与上市
序    公司
            （万元）/             经营范围/主营业务          公司存在同
号    名称
             股本                                   业竞争
                        套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、
                        有源通信设备、干线放大器、光通信器件、
                        光模块的销售；计算机零配件零售；通信设
                        备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存
                        储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站
                        设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系
                        统性能检测服务；通信工程设计服务；数据
                        处理和存储产品设计；计算机信息安全产品
                        设计；通信系统设备产品设计；信息电子技
                        术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询
                        服务；科技项目代理服务；科技项目招标服
                        务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；
                        通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；
                        从事通信网络、通信及相关设备的维护或维
                        修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；
                        智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；
                        自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件
                        开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；
                        增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
                        经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪
                        器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械
                        生产企业许可证》为准）
                        卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；
                        卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区
    广州万顺技               管理服务；企业管理；区块链技术相关软件
    术有限公司               和服务；软件开发；网络技术服务；新材料
                        技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G 通
                        信技术服务；基础电信业务
                        项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
                        止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；
                        市场营销策划服务；企业自有资金投资；企
    广东万嘉通               业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可
     任公司                技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；
                        机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机
                        技术开发、技术服务；信息系统集成服务；
                        信息技术咨询服务
                        新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；
                        工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；
    广州万瑞技               卫星通信服务；商业综合体管理服务；园区
    术有限公司               管理服务；企业管理；区块链技术相关软件
                        和服务；软件开发；网络技术服务；5G 通信
                        技术服务；基础电信业务
                        区块链技术相关软件和服务；企业管理；园
    广州万悦技               区管理服务；商业综合体管理服务；卫星通
    术有限公司               信服务；卫星导航服务；工程和技术研究和
                        试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材
                        料技术研发；基础电信业务
北京德恒律师事务所       关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
             注册资本                                 是否与上市
序     公司
             （万元）/             经营范围/主营业务          公司存在同
号     名称
              股本                                   业竞争
                         区块链技术相关软件和服务；企业管理；园
     广州万易技               区管理服务；商业综合体管理服务；卫星导
     术有限公司               航服务；工程和技术研究和试验发展；集成
                         电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基
                         础电信业务
     广州市万靖
                         信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
     企业管理合
     伙企业（有
                         理
      限合伙）
     广州市万瑞
                         信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
     企业管理合
     伙企业（有
                         理
      限合伙）
     广州市嘉立               企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
     企业管理合               务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     伙企业（有               务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
      限合伙）               照依法自主开展经营活动）。
     广州市广瑞
                         企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服
     企业管理合
     伙企业（有
                         务）
      限合伙）
                         商业综合体管理服务；园区管理服务；企业
                         管理；区块链技术相关软件和服务；软件开
     广州万顺中
                         发；网络技术服务；新材料技术研发；集成
                         电路芯片设计及服务；卫星通信服务；工程
      有限公司
                         和技术研究和试验发展；卫星导航服务；5G
                         通信技术服务；基础电信业务
                         许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                         开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                         准）
                         一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车
                         整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源
                         汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；
                         充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设
                         备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电
     南京万嘉通               基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；
      有限公司               太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品
                         销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
                         装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏设
                         备及元器件销售；建筑材料销售；建筑装饰
                         材料销售；建筑防水卷材产品销售；普通机
                         械设备安装服务；机械设备销售；机械设备
                         租赁；电气设备修理；电气设备销售；机械
                         电气设备销售；发电机及发电机组销售；储
                         能技术服务；保温材料销售；电池销售；电
                         池零配件销售；蓄电池租赁；电子产品销售；
北京德恒律师事务所     关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
            注册资本                          是否与上市
序     公司
            （万元）/        经营范围/主营业务        公司存在同
号     名称
             股本                            业竞争
                    家用电器销售；电力设施器材销售；电线、
                    电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；
                    金属材料销售；非金属矿物制品制造；新材
                    料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险
                    化学品）；电力行业高效节能技术研发；技
                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                    技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
                    目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经核查，发行人实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业所处的行业与客户群
体与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
    此外，为保护上市公司利益，陈少凤、陈志健、广州万顺做出以下关于避免
同业竞争的承诺：
    “1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何
与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业
竞争。
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、
从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或
间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则本企业/本人投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者
将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式
避免同业竞争。
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
  本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承
担全部赔偿责任。”
  通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条关于同业竞争的
具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
  （1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存
在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情
形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人陈志健、陈少凤及其控
制的企业不存在同业竞争。实际控制人陈志健、陈少凤已出具避免同业竞争的相
关承诺，该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益
的情况。
  （2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,
新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同
业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、
控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）
产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整
合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞
争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
  发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全
部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次发行实施后不会新增同业竞争。
  （3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与
控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、
相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在
或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具
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体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来
对构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性所发表的意见。
  发行人已在募集说明书中披露相关事项，符合相关规定。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了 2020 年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时相关主
体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅
了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
  （2）查阅了亚诺生物披露的《2023 年年度报告》、访谈了发行人主要管理
人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
  （3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业
的经营范围与主营业务；
  （4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》
文件；
  （5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
  经核查，本所律师认为：
  （1）亚诺化工 2024 年新增饲料级烟酰胺业务使得亚诺生物与其在相关领域
形成了一定的竞争关系，亚诺生物已说明在亚诺化工与兰博生物签订《3-氰基吡
啶委托加工协议》的履行期间不会新自行生产饲料级烟酰胺并对外销售；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，除亚诺生物外，亚太实业收购亚诺化
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工 51%的股权时相关主体做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违
反承诺及损害上市公司利益的情形；
  （3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
  反馈问题 4.发行人主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的
研发、生产和销售，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行
人子公司临港亚诺化工经营范围包括“房屋租赁、场地租赁、不动产租赁”。
了全部的房地产业务。
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如
属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处
罚；（3）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在
变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人及其子公司、参股公司是否
涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金
运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
（6）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪
污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
限制类产业
  公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医
药中间体为代表，精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。公司主
要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及
MNO。
励类”之第十一条“石化化工”之第 3 项“农药：高效、安全、环境友好的农药
新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构
农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，属于国家产业政策“鼓
励类”的范围。
年本）》中淘汰类、限制类产业。
  （二）主营业务不属于落后产能
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                          （国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                      （工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50
号）相关规定，国家淘汰落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁
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合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
     根据《市场准入负面清单（2022 年版）》文件，发行人主营业务均不属于
清单中的 6 项禁止准入事项，且发行人已取得生产经营所必须的相关许可资质。
     综上所述，发行人主营业务不属于落后产能。
     （三）主营业务符合国家产业政策
     根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和
化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分
行业为精细化工中间体行业。
     近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策
或产业发展规划，在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持发展势头。我国
将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划
从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
序号     产业政策       发布单位   发布时间            主要内容
     《石化和化学工业
                  工业和信            将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为
                  息化部             技术创新重点。
        划》
                                  危险化学品园区布局要结合大型项目建设，
                                  向综合性化工园区和专业特色园区方向发
     《危险化学品“十
                  工业和信            展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、
                  息化部             磷化工、氟化工等特色园区。
        划》
                                  发展高端、安全、环保的工艺和产品，实现
                                  产品结构升级。
     《农药工业“十二     工业和信            大力调整产品结构，重点发展高效、安全、
      五”发展规划》     息化部             环保的杀虫剂和除草剂品种。
                                  认定精细化学品制备及应用技术（生物降解
                  科技部、            功能差或毒性大的表面活性剂制备技术除
     《高新技术企业认     财政部、            外）属于国家重点支持的高新技术领域。对
      定管理办法》      国家税务            于从事该领域且相关指标达到要求的企业，
                   总局             国家认定为高新技术企业并给予相应的税
                                  收优惠政策。
                                  明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、
                                  促进传统行业转型升级、发展化工新材料、
     《石化和化学工业
                  工业和信            促进两化深度融合、强化危化品安全管理、
                  息化部             规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩
                                  大国际合作。加强农药、精细化学品等产业
                                  的发展。
北京德恒律师事务所          关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号     产业政策        发布单位   发布时间            主要内容
                                   加强精细化工反应安全风险评估工作指导
      《国家安全监管总
                                   意见：充分认识开展精细化工反应安全风险
      局关于加强精细化     原国家安
                                   评估的意义；准确把握精细化工反应安全风
                                   险评估范围和内容；强化精细化工反应安全
       估工作的指导意      总局
                                   风险评估结果运用，完善风险管控措施等一
         见》
                                   系列工作要求。
      《排污许可证申请                     规定了排污单位基本情况填报要求、许可排
                   原环境保
                    护部
         则》                        一般方法。
                                   将“高效、安全、环境友好的农药新品种、
                                   新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助
                                   剂（水基化助剂等）的开发与生产，甲叉法
                  国家发展
     《产业结构调整指                      乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦回收氯
                   员会
                                   生产、乙基氯化物合成技术等清洁生产工艺
                                   的开发和应用，生物农药新产品、新技术的
                                   开发与生产”列为“鼓励类”产业。
                   农业农村            以构建绿色低碳发展的现代农药产业体系
      《“十四五”全国     部、国家            为重点，加强顶层设计，优化产业布局，调
         划》        革委员会            补齐发展短板，推进农药产业转型升级，不
                   等八部门            断提高农药产业质量效益和市场竞争力。
                                   将“高效、安全、环境友好的农药新品种、
                   国家发展            新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，
     产业结构调整指导
                    员会             农药新产品、新技术的开发与生产”列为“鼓
                                   励类”产业。
     综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
     （四）核查过程及核查意见
     针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
类产业的规定；
     （2）查阅了我国关于过剩、落后产能相关的法规制度及市场准入负面清单
等文件；
     （3）查阅了精细化工及农药行业相关的产业政策。
北京德恒律师事务所         关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     经核查，本所律师认为：
限制类产业，亦不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策。
     二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境
风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事
件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到
重大处罚；
  （一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品
     如前所述，发行人生产的主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟
酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及 MNO。
     通过逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕
中规定的“高污染、高环境风险”的范围。具体情况如下：
                     是否列于《“高污染、高环境风      是否列于《“高污染、高环境
序号     公司主要产品        险”产品名录（2021 年版）》之   风险”产品名录（2021 年版）》
                       “高污染”产品名录         之“高环境风险”产品名录
      MNO（全称“O-
       基异脲”）
     综上所述，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品。
  （二）核查过程及核查意见
北京德恒律师事务所        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
     （1）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”产品的规定。
     经核查，本所律师认为，
     发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”产品。
     三、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
     发行人子公司亚诺化工生产建设项目所在地均为河北省沧州市，前述所在地
能源消费双控要求的相关规定如下：
序号     政策/法规      颁布单位               具体内容
                           实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、
                           直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，
      《新时代的
                 国务院新闻办    对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态
                   公室      文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展
      展》白皮书
                           理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标
                           责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理
                 国家发展和改
                 革委员会、科学
                 技术部、中国人
      《重点用能                重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨
                 民银行、国务院
      单位节能管                标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或
                 国有资产监督
                 管理委员会、国
      （2018 年修             指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨
                 家质量监督检
        订）                 标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位
                 验检疫总局、国
                 家统计局、证监
                    会
      《中华人民                国家对重点用能单位要加强节能管理。下列用能单位
      共和国节约      全国人大常委    为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量 1 万吨
       能源法》         会      标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者
      （2018 年修             省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
北京德恒律师事务所         关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号   政策/法规        颁布单位                 具体内容
        订）                 定的年综合能源消费总量 5 千吨以上不满 1 万吨标准
                           煤的用能单位。
                           纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包括
                           工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构等领域
                           的重点用能单位。各级人民政府管理节能工作的部门
                           会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量
                           或省级人民政府管理节能工作的部门指定的 2015 年
                           综合能源消费量 5000 吨以上不满 10000 吨标准煤的
     《国家发展                 用能单位，纳入“百千万”行动实施范围。
     改革委关于                 全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百家”
     开展重点用                 企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有
     能单位“百                 关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量 300 万吨
     千万”行动        国家发展和改   标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革
     有关事项的         革委员会    委，国家发展改革委会同有关部门进行审核并确定
     通知》（发改                “百家”企业名单。
        环资                 能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”企
     [2017]1909            业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有关
        号）                 部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准
                           煤以上的重点用能单位中确定。
                           “百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位（简
                           称“万家”企业），原则上由地市级（包括特殊情况
                           下的区、县或县市级，下同）人民政府管理节能工作
                           的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消
                           费量 50 万吨标准煤以下的重点用能单位纳入“万
                           家”企业名单。
                           第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工
                           建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
                           目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
                           节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，
                           建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的
                           节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节
                           能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经
                           建成的不得投入生产、使用。
                           第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国家发
                           展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目
     《固定资产                 可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的
     投资项目节                 节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及
                  国家发展和改
                   革委员会
     （2023 年修              开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查
       订）                  意见。
                           年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备
                           未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费
                           增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费
                           量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标
                           准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级
                           节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能
                           审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
                           行决定。
                           年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费
                           量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家
北京德恒律师事务所    关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号   政策/法规   颁布单位                具体内容
                      秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜
                      布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制
                      节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项
                      目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利
                      用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关
                      对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意
                      见。
                      单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工
                      作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）
                      省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机
                      关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地
                      区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）
                      相关节能审查机关实施。
                      （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直
                      辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费
                      量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
     《完善能源            衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项
     消费强度和   国家发展和改   目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
     总量双控制    革委员会    未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节
      度方案》            能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项
                      目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改
                      革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，
                      实行闭环管理。
                      深挖工业行业节能减排潜力。严控新上“两高”项
                      目，严控“两高”行业过快增长，加大工业行业结构
                      调整力度，加快企业技术改造步伐，开展能耗污染对
                      标行动，降低单位产品能耗和排污强度。2015 年全省
     《河北省人            规模以上工业万元增加值能耗比 2010 年下降 20%以
     民政府关于            上。实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物
     印发河北省            排放总量控制，新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设
             河北省人民政
                府
     节能减排综            放的要更新改造，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气
     合性实施方            旁路。单机容量 20 万千瓦及以上燃烧机组全部加装
     案的通知》            脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建
                      烧结机配套安装脱硫脱硝设施。石油炼化、建材等重
                      点行业实施脱硫改造。新型干法水泥窑实施低氮燃烧
                      技术改造，配套建设烟气脱硝设施。加强重点行业、
                      区域和流域重金属污染防治。
                      以工业节能为重点，加快企业节能降耗改造，突出抓
                      好石油化工、装备制造、冶金、电力、建材等行业和
     《沧州市国
                      年耗 3000 吨标煤以上百家企业的节能降耗。围绕节
     民经济和社
             沧州市人民政   约和替代石油、燃煤工业锅炉（窑炉）改造、区域热
                府     电联产、余热余压利用、电机系统节能、能量系统优
     二个五年规
                      化、建筑节能、绿色照明等十大重点节能工程，实施
      划纲要》
                      百项重点节能技改项目，大力推广三十项重点节能新
                      技术。
     《河北省人            突出抓好 1000 家重点用能企业。加快企业能源管理
     民政府办公   河北省人民政   体系、能源管控中心建设，实现企业能源管理规范化、
     厅关于印发      府     精细化、智能化；实施工业能效提升计划，在电力、
     河北省节能            钢铁、建材、化工、石化、煤炭、纺织、食品、造纸
北京德恒律师事务所       关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
序号     政策/法规    颁布单位              具体内容
       “十三五”             等重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术
       规划的通知》            与制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、
                         大数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管
                         理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理
                         服务平台；加强节能管理体系信息建设，建设覆盖全
                         省重点企业的网络服务信息平台，对重点用能企业能
                         源管理实施全过程服务和监控。
                         突出抓好“百千万”重点用能企业能效提升工作。大
                         力推广节能新技术、新工艺、新设备、新产品，推进
                         企业主要工艺装备节能技术改造，提高设备运行效
       《沧州市人
                         率；加快企业能源管理体系、能源管控中心建设，实
       民政府办公
                         现企业能源管理规范化、精细化、智能化；实施工业
       室关于印发    沧州市人民政
       沧州市节能       府
                         重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术与
       “十三五”
                         制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、大
       规划的通知》
                         数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管
                         理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理
                         服务平台。
                         （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资
                         源配置和生态环境分区管控，根据各地资源禀赋、产
                         业布局、发展阶段等特点，因地制宜、分类施策推进
                         节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动区
                         域能源合作创新。与京津在生态共建共享、环境联防
                         联治方面持续深化合作，促进京津冀节能减排协同增
       《河北省人             效，围绕疏解北京非首都功能，探索建立能耗和减排
       民政府关于             分担机制。联合京津共同打造氢能制储运加用全产业
       印发河北省             链条，共建氢燃料电池重卡货运走廊。沿海和冀中南
                河北省人民政
                   府
       节能减排综             石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业和先进
       合实施方案             制造业，坚决遏制高耗能高排放低水平项目盲目发
        的通知》             展。推动张家口、承德清洁能源创新引领发展，加快
                         建设张家口可再生能源示范区，扩大可再生能源外送
                         规模、提高就地消纳率，加速推进承德千万千瓦级清
                         洁能源发电基地建设，加大抽水蓄能等清洁能源开发
                         利用力度，大力推进张家口、承德市绿氢制备工程建
                         设。推动建设雄安新区国家生态文明试验区，探索城
                         市能源发展新模式。
                         （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资
                         源配置和生态环境分区管控，因地制宜、分类施策推
       《沧州市人             进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动
       民政府关于             区域能源合作创新。加强京津生态共建共享、环境联
       印发沧州市             防联治，促进节能减排协同增效。打造京津冀氢能制
                沧州市人民政
                   府
       节能减排综             廊。充分利用京津技术、资金、人才优势，加强可再
       合实施方案             生能源开发利用等领域的对接合作。加大钢铁、焦化
        的通知》             等行业结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，
                         优先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制
                         “两高一低”项目盲目发展。
      根据《中华人民共和国节约能源法》
                     《重点用能单位节能管理办法》的规定，
北京德恒律师事务所     关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
        （1）年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；
重点用能单位是指：
（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。能源消
费的核算单位是法人单位。经核查，发行人及其控股子公司的已建、在建项目和
拟建项目的年综合能源消费量均未超过 10,000 吨标准煤。
  根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》（发改办环资[2019]351 号）、河北省发展和改革委员会发布的《关于河
北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜
的通知》《关于 2022 年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评
价考核结果的通报》《关于河北省 2021 年度重点用能单位能耗总量控制和节能
目标责任评价考核结果的通报》《关于 2021 年河北省“百家”“千家”重点用
能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》《关于河北省 2020 年“百
家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》
《关于 2020 年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标
考核结果的公示》等文件，发行人不在国家发展改革委办公厅或河北省治区“百
家”、“千家”重点用能单位名单。
和节能目标责任评价考核结果中被认定为“完成”，目前 2023 年的考核结果暂
未公布。报告期内，亚诺化工未受到项目所在地节能主管部门的相关处罚，公司
已取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的满足能源消费双控要求和不
存在能耗方面审批及综合能源控制方面的行政处罚的证明。
  综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
意见
  根据 2017 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕
北京德恒律师事务所       关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     “年综合能源消费总 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产
投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县
级发展改革部门出具节能审查意见。
     年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展
不再单独进行节能审查。”
     根据 2023 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2023〕
     “年综合能源消费量 1000（含）吨标准煤至 10000 吨标准煤的固定资产投
资项目，和年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，但年电力消费量 500（含）
万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地的市（含定州、辛集市，下同）
节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
     年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
应按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查不
再出具节能审查意见。”
     （1）发行人已建、在建和拟建项目情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建和拟建项目情况如下：
                                         节能审查意见取得情况
序号    建设主体     项目名称         项目类型
                                   是否需取得        具体说明
                 啶项目                         投资项目节能审查办
                技改项目                              无需取得
                 项目
                                            术开发区行政审批局下
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                                        节能审查意见取得情况
序号    建设主体     项目名称        项目类型
                                  是否需取得        具体说明
                                           发的《关于沧州临港亚
                                           诺化工有限公司氰基吡
                                           啶系列产品扩建项目的
                                           节能审查意见》（沧港
                                           审节字（2021）1 号）
                                           无需办理节能审批，项
                                           目年综合能源消费量不
             环保设施升级项
                目
                                           电力消费量不满 500 万
                                           千瓦时
                                           目已经取得沧州临港经
                                           济技术开发区行政审批
             年产 7000 吨甲基                   局下发的《关于沧州临
             磺酰氯、50 吨烟                     港亚诺化工有限公司年
             酸乙酯、50 吨烟                     产 7000 吨甲基磺酰氯、
              酸肌醇酯项目                       50 吨烟酸乙酯、50 吨烟
                                           酸肌醇酯项目的节能审
                                           查意见》（沧港审节字
                                           〔2024〕4 号）
注：500 吨 MNO、5000 吨 3-氰基吡啶项目和 12580 吨年新型化工专用中间体技改项目适用
《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函[2008]20 号），根据该文
件的第三条规定：“在本省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进行节能评
估和审查：（一）建筑面积在 1 万平方米及以上的公共建筑项目；（二）建筑面积在 10 万
平方米及以上的居住建筑项目；（三）其他年耗能 3,000 吨标准煤或年耗电 2,000 万千瓦时
及以上的项目。”鉴于前述两个项目的年耗能均低于 3,000 吨标准煤、2,000 万千瓦时电，
因此不涉及节能审查。
     ① 3-氰基吡啶扩建项目
术开发区行政审批局备案建设，该项目于 2019 年 12 月完成竣工验收，于 2020
年 3 月 26 日完成环保验收。
                该项目因法规革新过渡期未及时办理节能审查意见，
经多次与主管部门沟通后，亚诺化工向沧州临港经济技术开发区行政审批局提交
了《沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目节能报告》，沧州临
港经济技术开发区行政审批局于 2021 年 6 月 3 日出具《关于沧州临港亚诺化工
有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1
号），同意该项目通过节能审查。
     根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第三条规定：固定资产投资项
目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
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目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审
查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能
审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
  第十三条规定：对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅
自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停
止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由
节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有
关责任人的责任……”
  亚诺化工存在未在 3-氰基吡啶扩建项目开工建设前取得节能审查意见的情
形，但其在竣工验收后已经取得了相关主管部门下发的节能审查通过的审批意见。
亚诺化工未按规定取得节能审查意见的行为已改正，未受到相关主管部门的行政
处罚，亦未给亚诺化工生产造成实质障碍。
  ②年产 7000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目
酯、50 吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4 号），沧州
临港经济技术开发区行政审批局同意该项目通过节能审查。
  综上所述，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目
均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见。
  （二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
  发行人生产消耗的主要能源为水、电力和蒸汽，报告期内，公司主要能源消
耗及折算为标准煤数量情况如下：
       项目          2023 年度      2022 年度        2021 年度
       用量（万吨）           7.83          10.83          11.21
 水
       折标准煤（吨）         20.13          27.84          28.82
 电力    用量（万度）        2,527.30       3,475.59       3,266.25
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         项目           2023 年度       2022 年度          2021 年度
         折标准煤（吨）         3,106.05       4,271.50         4,014.22
         用量（万吨）              9.41         11.63            12.42
 蒸汽
         折标准煤（吨）        12,101.26      14,956.18        15,972.12
      折标准煤总额（吨）         15,227.44      19,255.52        20,015.16
      营业收入（万元）          37,319.37      54,819.60        52,155.99
发行人平均能耗（吨标准煤/万元）             0.41             0.35             0.38
河北省平均能耗（吨标准煤/万元）          未披露                 0.77             0.81
    注 1：
       上表中水、电力及蒸汽折算标准煤系数来源《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》
                                                 ；
    注 2：上述河北省平均能耗数据来源《河北统计年鉴 2023》《河北统计年鉴 2022》，
  由上表可知，报告期内发行人的单位平均能耗均低于同期河北省单位平均能
耗水平，符合国家节能减排的政策理念，满足当地节能主管部门的监管要求。2024
年 5 月 21 日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的相关证
明：“该单位自 2020 年 1 月 1 日起至本证明文件出具日，该单位已建项目满足
能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
我局未因能耗方面审批及综合能耗控制方面对其进行行政处罚、罚款。”
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了我国、河北省及沧州市关于能源消费双控的相关政策与规定；
  （2）获取和整理了发行人已建、在建和拟建项目取得固定资产投资项目节
能审查意见的相关文件；
  （3）查阅了节能主管部门网站，核查亚诺化工是否存在相关违法违规记录；
  （4）获取了发行人 2021-2023 年度的主要能源资源消耗情况；
  （5）查阅了《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》《河北统计年鉴 2023》
《河北统计年鉴 2022》；
  （6）获取了节能审查部门出具的主要能源资源消耗情况符合监管要求的相
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关《证明》。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除不适用固定资
产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项
目的节能审查意见；
  （2）报告期内，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管
要求。
  四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
  （一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
  根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，
扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行旨在巩固现
有实际控制人对公司的控制权，优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险
能力，增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高
排放项目的情形。
  同时，发行人已出具相关承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直
接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。
  综上所述，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  （二）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的预案；
  （2）取得了发行人出具的“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间
接用于高耗能、高排放项目的建设”的相关承诺。
 北京德恒律师事务所       关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     经核查，本所律师认为：
     本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
     五、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请
 说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资
 金不会变相流入房地产，并出具相关承诺。
     （一）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
 情况如下：
                                          是否涉及房   是否从事商
            与发行人
序号   公司名称                 经营范围            地产开发相   业地产经营
             关系
                                          关业务类型    业务
                  旅游业开发、高科技开发，日用百
                  货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、
                  普通机械的批发、零售、代购代销、
                  技术服务；农业种植；水产品销售
                  （食品除外）；农副畜产品销售；农
                  牧业的技术服务、咨询。（一般经
                  营项目自主经营，许可经营项目凭
                  相关许可证或者批准文件经营）     （依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准
                  后方可开展经营活动。）
                  制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异
                  脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸铵、
                  化工产品（危险化学品除外）、医
                  药中间体；制造销售 2.3-二氯吡啶、
                  氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-
                  氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-
                  溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂
             发行人控
             股子公司
                  乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢二
                  钠，生物技术、医药技术的研发、
                  技术转让及技术咨询、技术服务、
                  企业管理咨询服务；污水处理、房
                  屋租赁、场地租赁、不动产租赁、
                  货物进出口（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）
                  建筑材料（不含木材）、日用百货、
             发行人子
              公司
                  下乘用车）、电子产品（不含卫星
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                 地面接收设备）、床上用品、化妆
                 品、玩具、工艺品批发零售；礼仪
                 服务；公关活动策划；电脑图文设
                 计；企业形象策划；企业管理咨询；
                 信息技术领域的技术开发、咨询。
                 （依法须经批准的项目,经相关部门
                 批准后方可开展经营活动）
           月前为发
           行人控股
           子公司， 房地产开发,商品房销售,物业管理
           月发行人 批准后方可开展经营活动）
           出售了同
           创嘉业的
           全部股权
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化
工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。截至本补充法律
意见书出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其
子公司均未持有房地产开发资质。
    （二）核查过程及核查意见
    针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
    （1）查阅了发行人 2020-2023 年的年度报告、审计报告；
    （2）查阅了发行人及其子公司的营业执照、相关经营资质。
北京德恒律师事务所       关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
     经核查，本所律师认为：
     （1）2020 年至 2020 年 6 月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地
产开发业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了
亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业；
     （2）截至本补充法律意见书出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、
生产及销售。发行人及其子公司均不涉及商业地产经营业务，亦未持有房地产开
发资质。
     六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
年 6 月重组完成前，公司曾通过彼时的控股子公司同创嘉业从事房地产业务；
年初至 2020 年 6 月，亚太实业及其合并范围内子公司涉及房地产开发项目共 1
个，相关情况如下表所示：
序号       项目名称      开发主体        所在地区      开发状态
     （一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况
     关于闲置土地我国认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管
理法》（2019 年修正）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）以及《证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
     根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）中规定：“是指国有建设用地
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使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。根
据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准”。
公司及原子公司同创嘉业不存在前述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未
收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定
书》。
  经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，
报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政
处罚的情况。亦不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或因土地闲置
正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、
炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政法律
规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理反面无违法违规行为，未
因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
  综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
  关于捂盘惜售、炒地炒房我国认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院
办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
规定。
  关于炒地行为，我国现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”
的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据《城市房地产管理法》《国
务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中的相关规定，
炒地行为开展的主要核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，
取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下
高价卖出所取得的土地使用权的情形。
  经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房
城乡建设部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的
情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源和规划部门或住房和城乡
建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和
部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未
因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
  综上所述，报告期内发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形。
  关于违规融资我国认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产
投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本
金制度的通知》等。
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告
期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情
况。
  综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况。
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  关于违规拿地我国认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让
国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关
于土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权
出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅
用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方
式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不
得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地
以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，
发行人及其子公司不存在因违规拿地被自然资源和规划部门行政处罚的情形。
  综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地情形。
  关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
及《中华人民共和国消防法》等。
              《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民
政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确
定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款
规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，
一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以
出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核
准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划
主管部门领取建设用地规划许可证”。
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，
发行人及其子公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。报
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告期内，发行人及其子公司不存在违规建设的情况。
  综上所述，报告期内，发行人及其合并范围内的子公司不存在闲置土地、捂
盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况。
  （二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪
用财产等违法行为
  根据广州市公安局番禺区分局大龙派出所及云浮市新兴县公安局天堂派出
所分别出具的《无犯罪记录证明》，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三
年无犯罪记录。
  经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、
信用中国等网站，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了房地产行业的相关法律法规；
  （2）查阅了发行人子公司同创嘉业股权出售协议、重大资产出售的草案及
实施情况报告书、同创嘉业股东全部权益资产评估报告、2019 年度审计报告、
资产交割过渡期损益专项审计报告；
  （3）查询了房地产项目所在地省、市级自然资源和规划部门网站、金融监
管部门网站、住房与建设主管部门网站，核查是否存在相关行政处罚信息；
  （4）获取了永登县自然资源局、永登县住房和城乡建设局出具的相关证明；
  （5）获取了广州市公安局番禺区分局大龙派出所、云浮市新兴县公安局天
堂派出所出具的《无犯罪记录证明》；
  （6）查阅了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判
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文书网、信用中国等网站，核查是否存在相关行违法违规记录。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况；
  （2）公司现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财政、挪用财产等违法行为。
               第二部分 补充事项
  一、本次发行的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中对发行人本次发行的批
准及授权情况进行了披露。
  （一）本次发行的批准程序及内容
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《〈关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司向
特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于公司未来三年股东回
报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
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过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
列议案。
  （1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
  （2）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》对发行方案相关事项进
行逐项审议。
  ①发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  ①发行方式
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  ①发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的
全部股票。
  ①定价基准日、发行价格与定价原则
  本次向特定对象发行股票的价格为 3.31 元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
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整。
  发行价格的具体调整办法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  ①发行数量
  本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000 股，发行数量为不超过本次发行
前公司总股本的 30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
 序号     发行对象       认购金额（元）          认购数量（股）
  本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
  如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量
将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协
商。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
  ⑥锁定期安排
  本次发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
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证券交易所的有关规定执行。
  ①本次募集资金金额与用途
  本次发行募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全部用
于偿还债务和补充公司流动资金。
  ①发行前滚存利润的安排
  本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
  ①上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
  ①发行决议的有效期
  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。
  （3）《〈关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》
  （4）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
  （5）
    《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
  （6）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
  （7）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
  （8）《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
  （9）《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
  （10）《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
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过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，具体授权为：
  （1）制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价
格及定价原则、发行对象、募集资金使用、发行时机、发行起止日期及与本次发
行有关的其他一切事项；
  （2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相
应调整并继续本次发行事宜；
  （3）聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议；
  （4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监
管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的相
关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改本次发行方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行股票方案等进行
完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）；
  （5）办理本次发行相关的信息披露事宜；
  （6）在本次发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等有关事宜；
  （7）在本次发行完成后，办理本次发行股份的登记、上市等有关事宜；
  （8）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的
其他事项；
  （9）上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司
董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与
本次发行有关的事务。
  经本所律师核查，补充事项期间，与发行人发行的批准及授权有关的法律事
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宜没有发生变化，发行人股东股东大会就本次发行所作决议及对董事会所作授权
尚在有效期内。
  二、本次发行的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的主体资
格。
  经核查，补充事项期间，与发行人发行股票的主体资格没有发生变化，具有
本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人具备本次
发行的实质条件，补充事项期间，关于本次发行的实质条件未发生变化。关于本
次发行的实质条件具体如下：
  （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
  本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行
条件和价格应当相同”的规定。
  （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
  本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
  （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
  发行人已于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
  （四）本次发行不存在《证券法》第九条规定的禁止性情形
  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合“非公开发行
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证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第
九条规定的禁止性情形。
  （五）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条关于对《注册
管理办法》第十一条理解与适用规定的情形
募集资金使用情况报告的议案》。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
  （六）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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管规则适用指引——发行类第 6 号》第七条的规定。
卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
     （七）根据《募集说明书》、发行人第八届董事会第二十三次会议内容、2023
年第二次临时股东大会内容、2023 年第三次临时股东大会内容、《发行预案》
《发行方案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等
相关会议决议和公告文件，补充事项期间，募集说明书除数据更新外无重大调整，
《发行方案》未进行调整。发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关
规定。
     （八）根据本次发行认购对象出具的承诺、《甘肃亚太实业发展股份有限公
司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》，
发行人本次发行的方案符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条的规
定。
     （九）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
     本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的
要求。
     据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市公司收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
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    四、发行人的设立
    本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人的设立程
序、资格、条件及方式。
    经核查，补充事项期间，发行人设立的程序、资格、条件、方式未发生变化。
    五、发行人的独立性
    本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人在资产、
人员、财务、机构、业务方面所具备的独立性以及面向市场自主经营的能力。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员的主要兼职变动情况如下：
                                                兼职单位与公司
姓名     职务           兼职单位及所任职务
                                                 之关系
龚江丰   独立董事     广东中土资产房地产土地评估有限公司董事                 无
黎永亮   副总经理    辞去广州盈锭私募股权投资基金管理有限公司董事               无
    补充事项期间，除发行人的董事、高级管理人员的主要兼职发生变动外，与
发行人独立性有关的其他法律事宜没有发生变化。
    据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于
实际控制人及其关联人。
    六、发起人或股东
    本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的发起人、
股东和实际控制人。
    根据发行人 2023 年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
持股情况如下：
序                                                  持股比例
         股东姓名或名称        持有人类别      持股数量（万股）
号                                                  （%）
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     深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔
     湾丰升水起 6 号私募证券投资基金
     华泰金融控股（香港）有限公司－中
                  国动力基金
     深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔
       湾昌雄十号私募证券投资基金
     深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔
       湾昌雄八号私募证券投资基金
     发起人的实际控制人未发生改变。亚太矿业、兰州太华将所持发行人表决权
委托给广州万顺行使，亚太矿业、兰州太华股权存在质押冻结情形，截至本补充
法律意见书出具日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权股
份存在较大比例的股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
                                                                                   冻结数
                                                  质押数量占
股东                    持股比        质押股份数                             冻结/标记股份         量占持
      持股数量（股）                                     持股数量比
名称                    例（%）         （股）                              数（股）           股数量
                                                       例
                                                                                    比例
亚太
矿业
兰州
太华
合计    54,760,995.00    16.94     47,750,000.00          87.20%     44,427,295.00    81.13%
     截至本补充法律意见书出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行
人股份的质押情况如下：
股东    质押股份数
                                质权人                   质押日期                 质押用途
名称    量（万股）
                      交通银行股份有限公司甘                                    为甘肃亚太生物科技有
亚太                              肃省分行                                      限公司借款担保
矿业                    交通银行股份有限公司甘                                    为亚太房地产开发集团
                                肃省分行                                      有限公司提供担保
合计      2,650.00
兰州                    上海浦东发展银行股份有                                    为兰州亚太热力供应有
太华                        限公司兰州分行                                     限公司借款提供担保
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股东     质押股份数
                         质权人                  质押日期                质押用途
名称     量（万股）
                  交通银行股份有限公司甘                               为亚太房地产开发集团
                        肃省分行                                 有限公司提供担保
合计     2,125.00
  发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华基于自身经营周转及
关联公司业务发展需要，在金融机构滚动质押所持有的发行人股票为关联公司债
务提供担保以获取流动资金。亚太矿业及其关联公司业务覆盖范围较广，涉及产
业包括房地产开发、生物科技、供热供暖等领域，项目投资及日常经营周转的资
金需求量较大，因此亚太矿业及其一致行动人兰州太华通过股票质押为关联公司
提供担保以补充流动资金。
  亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要
情况如下：
        股份变动类 冻结股份数量 冻结/标记时 冻结/标记
股东名称                                                          冻结申请人
            型       （股）            间          到期时间
亚太矿业     司法冻结      5,677,295.00   2022/8/22    2025/8/21 兰州新区金融投资控股集
亚太矿业     司法标记     26,500,000.00   2022/8/22    2025/8/21 团有限公司
                                                           上海浦东发展银行股份有
兰州太华    司法再冻结     12,250,000.00    2023/5/8     2026/5/7
                                                           限公司兰州分行
                                                           交通银行股份有限公司甘
亚太矿业     轮候冻结     17,500,000.00   2023/8/28    2026/8/27
                                                           肃省分行
                                                           兰州泰至发园林绿化工程
亚太矿业     轮候冻结      1,355,292.00   2023/8/30    2026/8/29
                                                           有限公司
民初 15274 号《民事调解书》确定的义务，浦发银行向兰州市城关区人民法院申
请对兰州太华所持发行人 1,225 万股股票进行强制变价、变卖、变现，上述股份
占发行人总股本的比例为 3.79%。截至本补充法律意见书出具日，上述股份尚未
被强制拍卖或通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式等方式进行变价。
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兰公强执字第 105 号执行证书确定的义务，质权人交通银行向兰州市城关人民法
院申请依法对亚太矿业所持有的发行人 900 万股股票进行强制变价、变卖、变现，
上述股份占公司总股本的比例为 2.78%。截至本补充法律意见书出具日，上述股
份尚未被强制拍卖或通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式等方式进行变价。
  广州万顺所持亚太矿业、兰州太华持有亚太实业的表决权存在被拍卖的情形，
但该等情形导致陈志健、陈少凤丧失对亚太实业实际控制权的风险较小，不会对
本次发行造成实质性障碍，具体分析详见本补充法律意见书第一部分“对《审核
问询函》的回复”之“反馈问题 1”。
  据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人所
持发行人表决权对应的股票存在不同程度的权利质押，且存在股票可能被强制执
行拍卖的情形，但接到法院通知可能进入强制执行拍卖股票数量不会影响广州万
顺对发行人的控制权，除此之外，暂未收到其他将强制执行拍卖亚太矿业、兰州
太华持有发行人股票的通知。广州万顺承诺将在亚太矿业、兰州太华持有发行人
股票被强制拍卖时积极参与竞拍。因此，短期内因权利质押和司法冻结导致发行
人实际控制权发生变化的风险可控，本次发行成功，广州万顺对发行人控制权将
得到稳固。
  七、发行人的股本及其演变
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人设立时的
股本设置、历次股本演变情况。
  经核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。
  八、发行人的业务
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人经营范围
和经营方式，以及发行人及其子公司取得的与其业务相关的经营许可。
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  经核查，补充事项期间，发行人主营业务没有发生变化。根据发行人 2023
年度《审计报告》及发行人 2023 年的年度报告，发行人 2023 年的主营业务收入
情况如下表所示：
              项目                      2023 年
            营业收入（元）                373,193,747.14
         主营业务收入（元）                 372,759,881.65
         其他业务收入（元）                  433,865.49
      主营业务收入占营业收入比例（%）                 99.88
  经核查，补充事项期间，除主营业务财务数据更新外，发行人的业务不存在
其他重大变化事项，也不存在其他影响持续经营的法律障碍。
  本所律师认为：
章程》的规定。发行人不存在类金融业务。
  九、关联交易及同业竞争
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的关联方
及与关联方在 2020 年至 2022 年及 2023 年 1-9 月发生的重大关联交易，以及发
行人规范关联交易、主要股东避免同业竞争的措施。
  （一）关联人
  补充事项期间发行人主要关联人的变化详见补充律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联人”所述。
  （二）发行人与关联人之间的重大关联交易
  发行人补充事项期间与关联方发生的重大关联交易详见补充律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人与关联方之间的重大关联交易”
所述。
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  （三）同业竞争
  补充事项起算日至本补充法律意见书出具日期间，公司 2024 年新增饲料级
烟酰胺业务与亚诺生物形成了一定的竞争关系。
裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定 5 年内将普通债权清偿完毕。为更
快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的
回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一
定 3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于 2024 年 3 月与兰
博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工 3-氰基吡啶为饲
料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
  根据亚诺生物披露的《2023 年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生
物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司
此竞争关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前
述竞争关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库
存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加
工协议。”
  除前述情形外，公司未发生其他新的同业竞争问题。
  （四）关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  据此，本所律师认为，补充事项期间，发行人新增关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形，对关联交易的一方是发行人股东的情况，发行
人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
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  十、发行人的主要财产
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人拥有的土
地使用权、房屋所有权或使用权、商标、专利、著作权等无形资产、长期股权投
资等主要财产。
  补充事项期间，发行人新增主要在建工程为年产 7000 吨、50 吨烟酸乙酯、
  经核查，除上述新增在建工程外，发行人无新增土地使用权、房屋所有权或
使用权、商标、专利、著作权等无形资产、长期股权投资等主要财产。
  据此，本所律师认为：
设备合法有效。
等资产。发行人取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人正在履行
或将要履行的重大合同、侵权之债及其他重大债权、债务关系。
  （一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括：
采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、合作协议、租赁合同。该等合同的
具体情况详见补充律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
  （二）根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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  （三）根据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书之“九、发行人
的关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其除子
公司之外关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
  （四）金额较大的其他应收、应付款
  截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  据此，本所律师认为：
碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在为控股股东及其除子公司外的关联方或董事、监事和高级管理人员
提供担保的情形。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人自设立至
《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日的重大资产变化及收购兼并。
  （一）经本所律师核查，发行人补充事项期间无合并、分立、重大资产置换
的行为。
  （二）经本所律师核查，发行人补充事项期间无增资或减资行为。
  （三）经本所律师核查，发行人在补充事项期间重大资产重组行为；
  （四）经本所律师核查，发行人无计划进行的重大资产重组。
  综上所述，本所律师认为：
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为。
     十三、发行人章程的制定与修改
     本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人自设立至
《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日的有关章程的制定与修改情况。
     经核查，除《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的有关章程的制定与
修改情况外，补充事项期间，发行人章程无其他制定与修改。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和健全的组织机构，补充事项期间未发生重大变化。
     （二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
补充事项期间未发生重大变化。。
     （三）发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决
议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、
真实、有效。
     （四）发行人补充事项期间股东大会、董事会的历次授权不存在违反有关法
律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，授权内容合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人自设立至
《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日的董事、监事、高级管理人员及其
变化。
     经核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
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   十六、发行人的税务及政府补贴
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人 2020、
   （一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
   根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一
步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告
缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。根据《财政部税务总局
关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022
年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。甘肃亚美商贸有限公司符合小型微利企业
的认定标准，企业所得税率按 20%计缴。
   （二）发行人及其控股子公司享受的政府补助
   根据发行人 2023 年度《审计报告》及发行人 2023 年年度报告，并经本所律
师核查，发行人及其子公司 2023 年度计入损益的政府补助明细已经在《律师工
作报告》之“十六、发行人的税务及政府补贴”中陈述。
   经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人及其控股子公司享受的
税收优惠、政府补助没有其他变化。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   补充事项期间，发行人在建工程年产 7000 吨、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌
醇酯项目取得了环保保护等方面的批复、许可。详见补充律师工作报告“发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”
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  综上所述，本所律师认为，发行人补充事项期间以及截至本补充法律意见书
出具日，不存在因违反有关环保、市场监管、国土、社保、公积金等法律、法规
规定而受到重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人募集资金
投资项目及对募集资金的管理、运用。
  经核查，补充事项期间，发行人本次发行募集资金的用途没有发生变更。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人业务发展
目标。
  经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人及有关单
位、人员的诉讼、仲裁或行政处罚。
  （一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于《律师工作报告》
和《法律意见书》中披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁进展已经在《补
充律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”进行了陈述。
  本所律师认为，该等诉讼不会给本次发生造成实质障碍。补充事项起算日至
本补充法律意见书出具日，于《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人
及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼标的重大诉讼、仲裁案件无新增。
  （二）根据发行人提供的材料、承诺及本所律师的核查，补充事项期间，发
行人及其子公司未发生行政处罚。
  （三）根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，
补充事项起算日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人尚未
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
了结的或可预见的标的额超过 1,000 万元的主要重大诉讼、仲裁及行政处罚进展
已经在《补充律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”进行了陈述。
  除前述变化外，补充事项起算日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报
告》《法律意见书》中披露的持有发行人 5%以上（含 5%）的，主要股东尚未
了结的或可预见的诉讼标的超过 1,000 万元的主要重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件无新增。
  （四）根据发行人董事长、总经理出具的承诺及提供的材料，并经本所律师
核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
  本所律师认为，前述诉讼情况不会对本次发行造成实质障碍。
  二十一、本次发行的总体结论性意见
  综上所述，发行人已按有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发
行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存
在影响本次发行的重大法律障碍。本次发行尚需经过深交所审核同意并经中国证
监会履行注册程序。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书》之签署页）
                           北京德恒律师事务所
                           负责人：
                                       王   丽
                           承办律师：
                                       张   军
                           承办律师：
                                       李宗峰
                           承办律师：
                                       范文泽
                                   年       月   日

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