中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司及中邮证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）
作为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“公司”）非公开发行
人民币普通股（A 股）的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，联席保荐机构及其指定的保荐代表人对邮储银行本次关联交易事项
发表专项意见如下：
一、关联交易概述
按照当前资本计量规则，标的信托受益权和资产管理计划收益权占用邮储银行较多
资本。为进一步盘活存量资产，节约存量资本占用，提升对“三农”、消费、小微企业
等信贷差异化增长重点领域投放的支撑能力，助力高质量发展，邮储银行拟以合计
司（以下简称“中邮资本”）转让底层为 9 支产业基金和 1 支产业基金管理公司份额收
益权的信托受益权或资产管理计划收益权。
中邮资本为邮储银行控股股东、实际控制人中国邮政集团有限公司（以下称“邮政
集团”
）的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况及关联关系
名称：中邮资本管理有限公司
统一社会信用代码：911100003397886852
成立时间：2015 年 4 月 27 日
注册地址：北京市西城区金融大街 3 号，甲 3 号 16 层甲 3-1601
法定代表人：胡尔纲
注册资本：958,141 万元人民币
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中邮资本为邮储银行控股股东、实际控制人邮政集团的全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的底层为 9 支产业基金和 1 支产业基金管理公司份额收益权的信托受
益权或资产管理计划收益权，本次交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”
的交易类型。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本
次交易转让标的具体情况如下：
（一）转让信托受益权
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 5 号投资单元 1 期成立于 2016 年 3
月 24 日，将于 2046 年 3 月 24 日到期。该信托计划的初始本金为人民币 120 亿元，受
托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划
的底层资产为中国政企合作投资基金股份有限公司人民币 120 亿元出资额对应的股权
收益权。中国政企合作投资基金股份有限公司的注册资本为人民币 1,800 亿元，主要投
资方向为涉及国计民生的基础设施和公共服务领域。
截至 2023 年 12 月 31 日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值 1,305,192.92 万
元。该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前利润 455 337
税后利润 341 253
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 5 号投资单元 2 期成立于 2016 年 6
月 24 日，将于 2046 年 6 月 24 日到期。该信托计划的初始本金为人民币 0.3 亿元，受
托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划
的底层资产为中国政企合作投资基金管理有限责任公司人民币 0.3 亿元出资额对应的股
中国政企合作投资基金管理有限责任公司的注册资本为人民币 18,000 万元，
权收益权。
主要投资方向为涉及国计民生的基础设施和公共服务领域。
截至 2023 年 12 月 31 日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值 3,332.90 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前（亏损）/利润 1 (2)
税后（亏损）/利润 1 (2)
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 15 号投资单元成立于 2016 年 9 月
托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划
的底层资产为中国国有资本风险投资基金股份有限公司人民币 48.14301 亿元出资额对
应的股权收益权。中国国有资本风险投资基金股份有限公司的注册资本为人民币 1,020
亿元，主要投资方向为新一代信息技术、智能绿色制造、空间和海洋产业、资源高效利
用和生态环保、智慧城市和数字社会；先进半导体、机器人、物联网、智能系统、新一
代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、高效节能环保等。
截至 2023 年 12 月 31 日，
邮储银行持有该信托受益权的账面净值 537,754.56 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前（亏损）/利润 480 (47)
税后（亏损）/利润 360 (35)
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 20 号投资单元成立于 2016 年 12 月
托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划
的底层资产为中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币 51.1875 亿
元出资额对应的有限合伙份额收益权。中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限
合伙）的认缴规模为人民币 257.6875 亿元，主要投资方向为新兴产业早中期及初创期
创新型企业，助力创业创新和产业升级。
截至 2023 年 12 月 31 日，
邮储银行持有该信托受益权的账面净值 636,932.74 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前（亏损）/利润 (708) 1,025
税后（亏损）/利润 (531) 769
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 26 号投资单元成立于 2016 年 10 月
人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的
底层资产为中国国有企业结构调整基金股份有限公司人民币 250 亿元出资额对应的股
中国国有企业结构调整基金股份有限公司的注册资本为人民币 691.78 亿元，
权收益权。
关项目。
截至 2023 年 12 月 31 日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值 1,968,498.16 万
元。该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前利润 1,595 367
税后利润 1,196 275
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 28 号投资单元成立于 2017 年 1 月
为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底
层资产为深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币 56.25 亿元出资额
对应的有限合伙份额收益权。深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认
缴规模为人民币 300.095 亿元，主要投资方向包括现代物流业、城市基础设施建设、物
流园区开发、信息技术、高端装备、智能制造、新型消费等产业。
截至 2023 年 12 月 31 日，
邮储银行持有该信托受益权的账面净值 198,907.76 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前（亏损）/利润 (377) 278
税后（亏损）/利润 (283) 209
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 29 号投资单元成立于 2017 年 2 月
人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的
底层资产为深圳市招商银和股权投资基金有限公司人民币 4.24 亿元出资额对应的股权
收益权。深圳市招商银和股权投资基金有限公司的注册资本为人民币 100 亿元，主要投
资方向包括但不限于新一代信息技术、智能绿色制造、高端制造、空间和海洋产业、资
源高效利用和生态环保、城市发展、智慧城市和数字社会、健康技术、金融、现代服务、
贸易等领域。
截至 2023 年 12 月 31 日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值 39,181.30 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前（亏损）/利润 19 (13)
税后（亏损）/利润 14 (10)
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类 31 号投资单元成立于 2017 年 6 月
人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的
底层资产为国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币 13.8 亿元出
资额对应的有限合伙份额收益权。国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
的认缴规模为人民币 103.434 亿元，主要投资方向包括新兴产业早中期及初创期创新型
企业，助力创业创新和产业升级。
截至 2023 年 12 月 31 日，
邮储银行持有该信托受益权的账面净值 165,319.92 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前利润 1,808 214
税后利润 1,356 160
华润信托·润盈 15 号集合资金信托计划成立于 2016 年 12 月 20 日，将于 2026 年
托有限公司。除邮储银行于其中持有人民币 11.54 亿元的份额外，深圳红树林创业投资
有限公司于其中持有人民币 0.01 亿元的份额。该信托计划的底层资产为国投（上海）
科技成果转化创业投资基金人民币 11.55 亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。国投
（上海）科技成果转化创业投资基金的认缴规模为人民币 100 亿元，主要投资方向为国
家科技成果转化和国家科技重大专项的战略目标。
截至 2023 年 12 月 31 日，
邮储银行持有该信托受益权的账面净值 199,214.76 万元。
该信托受益权 2022 年度、2023 年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前利润 337 482
税后利润 253 362
（二）转让资产管理计划收益权
华润元大资产润盈 2 号专项资产管理计划成立于 2017 年 1 月 11 日，将于 2027 年
资产管理有限公司。除邮储银行外，该资产管理计划无其他委托人。该资产管理计划的
底层资产为盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币 4 亿元出资额
对应的有限合伙份额收益权。该有限合伙的认缴规模为人民币 56 亿元，主要投资方向
为新兴产业早中期及初创期创新型企业，助力创业创新和产业升级。
截至 2023 年 12 月 31 日，邮储银行持有该资产管理计划收益权的账面净值 18,585.01
万元。该资产管理计划收益权 2022 年度、2023 年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
项目 2022 年度 2023 年度
税前利润 251 11
税后利润 188 8
四、关联交易定价及对公司经营的影响
本次交易定价系根据资产评估报告总价格确定，该等评估结果尚待履行财政部的备
案程序，最终转让总价格以经财政部备案的评估结果为准。本次交易价格合理，定价公
允，符合相关法律法规的规定，不存在损害邮储银行及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本次交易完成后，邮储银行不再持有标的信托受益权和资产管理计划收益权。基于
转让事项，邮储银行预计确认合计约人民币 84,700.92 万元的收益。转让事项所得款项
将用于服务实体经济，支持邮储银行业务发展。通过本次交易，邮储银行将进一步盘活
存量资产，提升在“三农”、消费、小微企业等重点领域信贷支撑能力，助力构建差异
化竞争优势，实现高质量发展。
五、关联交易审议情况
邮储银行董事会 2024 年第四次会议审议通过了《关于向中邮资本管理有限公司转
让部分信托受益权和资产管理计划收益权的议案》，关联董事刘建军、姚红、韩文博、
陈东浩、魏强已回避表决。公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，同
意该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚待取得有权国有资产监督管理机构
批准。
六、核查意见
经核查，联席保荐机构认为：邮储银行本次关联交易事项已经董事会及独立董事专
门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，尚需获得股东大会的
批准，尚待取得有权国有资产监督管理机构批准，符合《股票上市规则》《自律监管指
引 1 号》等相关法律法规及公司章程的规定。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符
合有关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害邮储银行及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次邮储银行关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政
储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
祝晓飞 陈 雪
中国国际金融股份有限公司
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政
储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王化民 马清锐
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